并購中的業(yè)績承諾

1、-以華誼兄弟為例1業(yè)績承諾華誼公司并購與業(yè)績承諾 業(yè)績承諾的現(xiàn)狀及未來發(fā)展建議23在股權(quán)投資過程中，投資方與被投資方簽訂的針對未來經(jīng)營不確定性狀況的約定（協(xié)議）；這種約定是對未來經(jīng)營業(yè)績的承諾。針對承諾事項可分為關(guān)于凈利潤數(shù)額承諾、未來上市承諾，企業(yè)業(yè)績年增長率承諾等4如果標的公司未能完成一定期限內(nèi)的業(yè)績承諾，承諾人將以現(xiàn)金或股份回購等形式予以補償。5l對于合并方，能降低投資風(fēng)險；l 敦促高層實現(xiàn)業(yè)績目標；l對于被合并方來說，業(yè)績承諾也有助于提高交易對價；l保護中小股東的權(quán)益6業(yè)績承諾指標預(yù)測和實現(xiàn)有其不確定性，業(yè)績承諾作為保障措施只能把風(fēng)險設(shè)定在一定范圍內(nèi)。 業(yè)績承諾根據(jù)承諾期的不同只保證3

2、年左右的短期利益業(yè)績承諾補償較少考慮投資方的機會成本業(yè)績承諾是否順利實現(xiàn)對投資方股價刺激效應(yīng)不容忽視78華誼兄弟傳媒股份有限公司12199819944200932005浙江成立，創(chuàng)始人是王中軍、王中磊跨入電影行業(yè)大門，投資了馮小剛指導(dǎo)的影片沒完沒了發(fā)展為華誼兄弟傳媒集團公司在深圳證券創(chuàng)業(yè)板成功上市，發(fā)行股票4200萬股9收入的三大模塊：影視娛樂 占收入比重為73.12%品牌授權(quán)及實景娛樂互聯(lián)網(wǎng)娛樂 占比上升102001年在廣州設(shè)立的有關(guān)高新技術(shù)開發(fā)、策劃、經(jīng)營的公司，該公司在主要從事網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)、移動增值服務(wù)與運營服務(wù)領(lǐng)域，始終占領(lǐng)行業(yè)的制高點，在中國同行中享有很高的聲譽，該公司的產(chǎn)品也深受消

3、費者的歡迎，產(chǎn)品的市場占有率一直很高。11銀漢科技股東劉長菊31.13%摩奇創(chuàng)意科技12.75%騰訊計算機7%50.88%股權(quán)華誼兄弟估值價格67,516.30萬元實際交易價格67,161.60萬股份對價223,87.2萬現(xiàn)金對價447,74.4萬12銀漢科技高估值、高溢價。. 銀漢科技收購時點賬面凈資產(chǎn)4247萬元. 華誼兄弟收購價格6.7億. 溢價率超過1489%13 為什么華誼還要做這筆“虧本”買賣呢？14銀漢科技售股股東承諾，銀漢科技2013年，2014年，2015年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2013年度不低于人民幣11000萬元2014年度不低于

4、人民幣14300萬元2015年度不低于人民幣18590萬元15項目名稱項目名稱實際數(shù)實際數(shù)預(yù)測數(shù)預(yù)測數(shù)差額差額完成率完成率利潤總額29183.58扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤24334.6718590.005744.67130.9%其中歸屬于母公司股東凈利潤12381.489458.592922.89130.9%2015年數(shù)據(jù)16 你覺得銀漢有沒有完成2015年的業(yè)績承諾呢？17承諾是歸母公司凈利潤還是凈利潤？歸母公司凈利潤50.88%凈利潤18商譽資產(chǎn)對應(yīng)企業(yè)獲取超額收益的能力企業(yè)未來實現(xiàn)的超額收益的現(xiàn)值本質(zhì)上針對未來盈利能力的預(yù)期19華誼兄弟的資產(chǎn)構(gòu)成，截止到2015年上半年凈資產(chǎn)商譽凈值商譽

5、占凈資產(chǎn)比例65.49億元14.86億元22.69%已經(jīng)超過了傳媒互聯(lián)網(wǎng)、信息服務(wù)行業(yè)的平均水平。20對華誼兄弟而言，除了常升影視，旗下或還有面臨商譽減值壓力的子公司。如占據(jù)了2.32億元商譽的“深圳市華宇訊科技有限公司”，這家公司是華誼兄弟在2014年完成收購的，但是在收購當(dāng)年便錄得虧損268.41萬元，到2015年上半年時，仍然維持了54.55萬元的虧損額。而這家持續(xù)虧損的子公司背后，卻支撐著2.32億元的賬面商譽資產(chǎn)。21華誼兄弟以往的收購案例來看，其中不乏有企業(yè)因為盈利能力無法持續(xù)，而使得商譽面臨極大的減值壓力。這也形成了華誼兄弟未來業(yè)績表現(xiàn)的隱憂。2223t財務(wù)財務(wù)績效績效t非財務(wù)非

6、財務(wù)績效績效t贖回補償贖回補償t企業(yè)行為企業(yè)行為t股票發(fā)行股票發(fā)行t治理治理層層去向去向業(yè)績對賭已被私募股權(quán)投資所廣泛應(yīng)用，中外業(yè)績對賭在此方面應(yīng)用較為成熟24123板塊分布主板占比較低，中小板及創(chuàng)業(yè)板占比高行業(yè)分布機械、醫(yī)藥、電子及TMT行業(yè)占比高所有權(quán)性質(zhì)民營企業(yè)是業(yè)績承諾事件的主體，占比高達79%就大股東占比而言，大股東持股50%以下的上市公司居多，占比達91%25不達標事件涉及了不達標事件涉及了20%20%有業(yè)績承諾的上市公有業(yè)績承諾的上市公司，且鋼鐵、農(nóng)林牧漁、有色金屬及建材司，且鋼鐵、農(nóng)林牧漁、有色金屬及建材行業(yè)不達標現(xiàn)象較為嚴重行業(yè)不達標現(xiàn)象較為嚴重1234上市公司完成比率股價的

7、表現(xiàn)對未來的預(yù)判存在業(yè)績承諾不達標事件的對手公司業(yè)績存在業(yè)績承諾不達標事件的對手公司業(yè)績承諾重點分布在虧損區(qū)域（占比承諾重點分布在虧損區(qū)域（占比16%16%）及完）及完成比率成比率80%80%以上的區(qū)域（占比以上的區(qū)域（占比44%44%）業(yè)績承諾不達標事件的總體累計超額收益業(yè)績承諾不達標事件的總體累計超額收益在業(yè)績承諾完成情況公告日后在業(yè)績承諾完成情況公告日后7 7個交易日內(nèi)個交易日內(nèi)達達-2.8%-2.8%，顯著為負，顯著為負2016-20172016-2017年可能會有大量業(yè)績承諾不達標年可能會有大量業(yè)績承諾不達標事件爆發(fā)，且鋼鐵、農(nóng)林牧漁、有色金屬、事件爆發(fā)，且鋼鐵、農(nóng)林牧漁、有色金屬、建材等傳統(tǒng)行業(yè)風(fēng)險較大。建材等傳統(tǒng)行業(yè)風(fēng)險較大。26對上市公司：并購前充分調(diào)研；進行合理穩(wěn)健估值；設(shè)計好后續(xù)變更補償應(yīng)急方案;鼓勵以股權(quán)而不是現(xiàn)金形式去并購對監(jiān)管部門：完善相關(guān)制度，防止承諾方隨意變更承諾，肆意套利；同時加大失信行為的懲罰力度，引導(dǎo)市場的良性發(fā)展27體檢保險慢病管理大數(shù)據(jù)疾病轉(zhuǎn)診28美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發(fā)行股份中