18_證券投資基金、上市公司信息披露制度、禁止的交易行為

1、第十二單元 證券投資基金【考點1】公開募集基金公開募集基金分為封閉式基金和開放式基金，封閉式基金上市交易。開放式基金一般不上市交易，基金份額的申購、贖回，投資人可以通過基金管理人或者其委托的基金服務(wù)機構(gòu)辦理。但是，目前也有數(shù)十個開放式基金（如博時主題基金、南方高增基金）在深圳證券交易所發(fā)行和上市。1.封閉式基金的上市條件（2008年多選題、2009年多選題）（1）基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；【解釋】基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額應(yīng)達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的80以上。（2）基金合同期限為5年以上；（3）基金募集金額不低于2億元人民幣；（4）基金份額持有人不少于1000人；（5）基金份

2、額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。【例題多選題】某封閉式基金經(jīng)管理人申請，中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，擬在證券交易所上市交易。根據(jù)證券投資基金法的規(guī)定，下列各項中，符合該基金上市條件的有（）。（2008年）A.基金募集期限屆滿，該基金募集的基金份額總額達(dá)到了核準(zhǔn)規(guī)模的85B.該基金份額持有人為1001人C.該基金募集金額為人民幣3億元D.該基金合同期限為12年【答案】ABCD2.非上市交易的開放式基金（1）開放式基金的基金份額的申購、贖回和登記，由基金管理人或者其委托的基金服務(wù)機構(gòu)辦理。（2）基金管理人應(yīng)當(dāng)在每個工作日辦理基金份額的申購、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的，按照其約定辦理。（3）投資人交付申購款項，

3、申購成立；基金份額登記機構(gòu)確認(rèn)基金份額時，申購生效?；鸱蓊~持有人遞交贖回申請，贖回成立；基金份額登記機構(gòu)確認(rèn)贖回的，贖回生效?！究键c2】非公開募集基金1.基金的募集（1）非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”募集，合格投資者累計不得超過200人。（2）非公開募集基金，不得向“合格投資者”之外的單位和個人募集基金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向“不特定對象”宣傳推介?！鞠嚓P(guān)鏈接】非公開發(fā)行的公司債券應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。2.基金的托管（1）除基金合同另有約定外，非公開募集基金應(yīng)

4、當(dāng)由基金托管人托管。（2）按照基金合同約定，非公開募集基金可以由部分基金份額持有人作為基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資管理活動，并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2013年判斷題）【例題判斷題】非公開募集基金可以按照基金合同的約定，由部分基金份額持有人作為基金管理人員負(fù)責(zé)基金的投資管理活動，并在基金財產(chǎn)不足以清償其債務(wù)時對基金財產(chǎn)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（）（2013年）【答案】3.基金份額的轉(zhuǎn)讓非公開募集基金的基金份額持有人轉(zhuǎn)讓基金份額的，應(yīng)當(dāng)符合證券投資基金法第88條（非公開募集基金應(yīng)當(dāng)向“合格投資者”募集，合格投資者累計不得超過200人）和第92條（非公開募集基金

5、，不得向“合格投資者”之外的單位和個人募集基金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介）的規(guī)定?！鞠嚓P(guān)鏈接】非公開發(fā)行的公司債券僅限于“合格投資者”范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的“合格投資者”合計不得超過200人。第十三單元 上市公司信息披露制度【考點1】定期報告1.季度報告在第一季度、第三季度結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。2.中期報告（半年度報告）在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。3.年度報告在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露?！究键c2】臨時報告1.重大事件的界定（2012單選題、2013

6、年多選題）（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；（7）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；【解釋】（1）董事沒有數(shù)量限制；（2）僅限于總經(jīng)理，不包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。（8）持有公司5以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分

7、立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有關(guān)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

8、（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔(dān)保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形?！纠}1單選題】某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）

9、。（2012年）A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告【答案】D【解析】1/3以上監(jiān)事發(fā)生變動的，屬于重大事件，應(yīng)提交臨時報告?！纠}2多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，凡發(fā)生或者可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即提交臨時報告。下列各項中，屬于重大事件的有（）。（2013年）A.甲上市公司董事會就股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議B.乙上市公司的股東王某持有公司10的股份被司法凍結(jié)C.丙上市公司因國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整致使該公司主要業(yè)務(wù)陷入停頓D.丁上市公司變更會計政策【答案】ABCD2.重大事件的披露上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，

10、及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（1）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（3）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時?！窘忉尅俊凹皶r”是指自起算日起或者觸及披露時點的2個交易日內(nèi)。但是，在上述規(guī)定的時點“之前”出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（1）該重大事件難以保密；（2）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（3）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。【例題多選題】甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于甲公司信息披露的表述中，正確的有（）。A.一

11、旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項B.當(dāng)市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導(dǎo)致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項C.當(dāng)甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項D.當(dāng)甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應(yīng)當(dāng)公告披露合并事項【答案】BC【解析】（1）選項ACD：有關(guān)各方就該重大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市公司應(yīng)及時履行重大事件的信息披露義務(wù)；（2）選項B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素。第十四單元 禁止的交易行為

12、【考點1】內(nèi)幕交易1.內(nèi)幕信息的界定（2008年多選題、2011年單選題）（1）應(yīng)提交臨時報告的21條重大事件；（2）上市公司分配股利或者增資的計劃；（3）上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（4）上市公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；（5）上市公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30；（6）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；（7）上市公司的收購方案；（8）中國證監(jiān)會認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息?！窘忉尅?1條重大事件屬于內(nèi)幕信息，“內(nèi)幕信息”的范圍要大于“重大事件”，注意二者的區(qū)別?！纠}1多選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列尚未公開的信息中

13、，屬于內(nèi)幕信息的有（）。（2008年） A.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次達(dá)到該資產(chǎn)的20 B.公司經(jīng)理的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任 C.上市公司董事長發(fā)生變動 D.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更【答案】BCD【解析】（1）選項A：公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30，才屬于內(nèi)幕信息；（2）選項C：董事（包括董事長）、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，肯定屬于內(nèi)幕信息?！纠}2單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，某上市公司的下列事項中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的是（）。（2011年）A.增加注冊資本的計劃B.股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動D.監(jiān)事會共5名監(jiān)事，其

14、中2名發(fā)生變動【答案】C【解析】選項CD：公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理（不包括副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）發(fā)生變動，屬于重大事件（內(nèi)幕信息）。2.內(nèi)幕信息知情人員的界定（2010年單選題）（1）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）持有上市公司5以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（3）上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（4）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（5）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（6）中國證監(jiān)會工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進行管理的其他人員；（7）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機

15、構(gòu)的有關(guān)人員；（8）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他人員?！纠}單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列人員中，不屬于證券交易內(nèi)幕信息的知情人員的是（）。（2010年）A.上市公司的總會計師B.持有上市公司3股份的股東C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的監(jiān)事【答案】B【解析】（1）選項AD：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員；（2）選項B：持有上市公司“5以上”股份的股東，才屬于內(nèi)幕信息知情人員；（3）選項C：上市公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于內(nèi)幕信息知情人員。3.內(nèi)幕交易的界定（2007年綜合題、2010年綜合題）證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人

16、員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券?！窘忉尅績?nèi)幕交易的范圍：（1）自己買賣；（2）建議他人買賣；（3）泄露該信息、他人買賣?！纠}多選題】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，屬于證券法律制度所禁止的有（）。A.持有甲公司3股份的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣出B.乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年盈利狀況超出市場預(yù)期，在甲公司公布年報前購入甲公司4的股份C.甲公司董事張某在董事會審議年度報告時，知悉了甲公司去年盈利超出市場預(yù)期的消息，在年報公布

17、前買入了本公司股票10萬股D.甲公司的收發(fā)室工作人員劉某看到了中國證監(jiān)會寄來的公司因涉嫌證券違法行為被立案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣出了其持有的本公司股票【答案】CD【解析】（1）選項A：持有上市公司5以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化時，才屬于重大事件、內(nèi)幕信息，本題所述情形不屬于重大事件、內(nèi)幕信息，王某的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；（2）選項B：乙公司不屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，乙公司的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易；（3）選項C：董事張某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券；（4）選項D：劉某屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情

18、人員（由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員），在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券?！究键c2】操縱市場（2010年單選題）1.單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。2.與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。3.在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量?！纠}單選題】某證券公司利用資金優(yōu)勢，在3個交易日內(nèi)連續(xù)對某一上市公司的股票進行買賣，使該股票從每股10元上升至13元，然后在此價位大量賣出獲利。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該證券公司行為效力的表述中，正確的是（）。（2010年）A.合法，因該行為不違反平等自愿、等價有償?shù)脑瓌tB.合法，因該行為不違反交易自由、風(fēng)險自擔(dān)的原則C.不合法，因該行為屬于操縱市場的行為D.不合法，因該行為屬于欺詐客戶的行為【答案】C【考點3】欺詐客戶1.違背客戶的委托為其買賣證券；2.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；3.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；4.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；5.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；6.利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；7.其他違背客戶真實意思表示，損