A類優(yōu)先股融資投資條款清單范本

1、編號(hào)：與 A類優(yōu)先股融資投資條款清單甲方：乙方：簽訂日期：年月日本投資條款清單僅供談判之用， 不構(gòu)成投資機(jī)構(gòu)與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”、“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會(huì) 的批準(zhǔn)并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力， 協(xié)議各方 應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。排他性條款公司同意， 在簽訂本框架協(xié)議后的肆拾伍 （45）天內(nèi)， 公司及其股東、 董事會(huì)成員、 員工、 親屬、 關(guān)聯(lián)公司和附屬公司在未獲得投資人書面同意的情況下， 不得通過直接或間接方式向任何第三方 尋求股權(quán) /債務(wù)融資

2、或接受第三方提供的要約； 不得向第三方提供任何有關(guān)股權(quán) / 債務(wù)融資的信息 或者參與有關(guān)股權(quán) / 債務(wù)融資的談判和討論； 且不得與第三方達(dá)成任何有關(guān)股權(quán) / 債務(wù)融資的協(xié)議 或安排。 如公司為滿足本框架協(xié)議中股票購買協(xié)議部分所載明成交條件造成延期， 本排他性條款 有效期限自動(dòng)延展。 盡管有上述規(guī)定， 若公司或投資人均未在排他性條款有效期截止日五天之前 發(fā)出希望終止談判的書面通知， 則公司應(yīng)繼續(xù)與投資人進(jìn)行排他性談判直至公司或投資人發(fā)出書 面終止談判通知。保密條款有關(guān)投資的條款和細(xì)則 （包括所有條款約定甚至本框架協(xié)議的存在以及任何相關(guān)的投資文件） 均 屬保密信息而不得向任何第三方透露， 除非另有

3、規(guī)定。 若根據(jù)法律必須透露信息， 則需要透露信 息的一方應(yīng)在透露或提交信息之前的合理時(shí)間內(nèi)征求另一方有關(guān)信息披露和提交的意見。 且如另 一方要求，需要透露信息一方應(yīng)盡可能為所披露或提交的信息爭(zhēng)取保密待遇。盡管有上述說明， 但在成交之后， 公司有權(quán)將投資的存在、 投資人對(duì)公司的投資事項(xiàng)披露給公司 投資者、投資銀行、貸款人、會(huì)計(jì)師、法律顧問、業(yè)務(wù)伙伴和誠信的潛在投資者、員工、貸款人 和業(yè)務(wù)伙伴，但前提是，獲知信息的個(gè)人或者機(jī)構(gòu)已經(jīng)同意承擔(dān)保密信息的義務(wù)。在未獲投資人書面同意情況下，公司不得將投資人的投資事項(xiàng)在新聞發(fā)布會(huì)、行業(yè)或?qū)I(yè)媒體、 市場(chǎng)營銷材料以及其他方式中透露給公眾。投資人有權(quán)向第三方或公

4、眾透露其對(duì)公司的投資。釋義:"ESOP指雇員和董事期權(quán);要約條款交割日：本框架協(xié)議簽訂后 90天（“交割日”）。交割日為公司完成必要工商登記， 投資者成為公司股東之日。投金額：人民幣萬元，獲得交割后公司股權(quán)（“初始股權(quán)比例”），以全面稀釋（包括預(yù)留的 ESOP計(jì)算。以上人民幣與美元的匯率以付款當(dāng)日中國人民銀行公布的匯率的中間價(jià) 作準(zhǔn)。下同。證券類別：投資者獲得的投資權(quán)益稱為“股權(quán)”，具有本框架協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利和利益。如法律法規(guī)的限制，本框架協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和利益無法充 分實(shí)現(xiàn)，投資者和公司將采用其他法律允許的其他方法，在最大范圍內(nèi) 實(shí)現(xiàn)本框架協(xié)議規(guī)定的投資者的權(quán)利和利益。購買價(jià)和初始

5、估值：購買價(jià)代表投資前全面稀釋公司估值人民幣 萬元、投資后全面稀釋 公司估值人民幣 萬元，估值的依據(jù)為公司提供的盈利預(yù)測(cè)。 交割完 成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)表附后。按照業(yè)績調(diào)整條款（見下文），初始估值可以向下調(diào)整。業(yè)績調(diào)整條款和實(shí)際估值 ：如果公司經(jīng)營年度稅后凈盈利達(dá)到人民幣萬元或更多，公司全面稀釋投資后估值保持人民幣萬元不變。如果公司沒有達(dá)到該稅后凈盈利目標(biāo)，則公司全面稀釋的投資后估值應(yīng)根據(jù)以下公式調(diào)整。全面稀釋的投資后估值 =x公司經(jīng)營年度稅后凈盈利如果啟動(dòng)以上業(yè)績調(diào)整條款，公司現(xiàn)有股東及 ESOP的部分權(quán)益應(yīng)立即無償（或以象征性價(jià)格）轉(zhuǎn)讓給投資者（或以法律允許的投資者成本最低 的其他方式），使

6、投資者所占的股權(quán)比例反映公司的調(diào)整后全面稀釋投資 后估值。其中現(xiàn)有股東及 ESOP各自轉(zhuǎn)讓給投資者的權(quán)益根據(jù)現(xiàn)有股東及 ESOP在轉(zhuǎn)讓前的比例進(jìn)行劃分。在計(jì)算業(yè)績調(diào)整時(shí)，通過收購兼并或其他非常規(guī)或不可重復(fù)方法取得的盈利不應(yīng)計(jì)入公司的實(shí)際盈利（投資者書面同意的收購兼并除外）。實(shí)際盈利應(yīng)四舍五入至人民幣10萬元。第3頁共13頁經(jīng)營業(yè)績應(yīng)依據(jù)中國 GAAP十算，并應(yīng)由“四大”國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一或投資者書面同意的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)無誤。公司應(yīng)在 經(jīng)營年度截止后三個(gè)月內(nèi)提供經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。2008增資權(quán)：公司應(yīng)向投資者發(fā)行一個(gè)增資權(quán)，授權(quán)投資者再行以人民幣萬兀追加投資獲得%股權(quán)，行使價(jià)格為本輪

7、新股購買價(jià)格的%（享有【A類優(yōu)先股】股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利，這些股份的購買價(jià)應(yīng)根據(jù)股權(quán)的業(yè)績調(diào)整條款和反稀釋條款進(jìn)行調(diào)整）。增資權(quán)的行使不應(yīng)附帶任何實(shí)質(zhì)性條件，可以在交割后的任何時(shí)間行使，直至（i ）交割后的5年，或（ii ）合格IPO （定義如下），以較早者為準(zhǔn)。所得款項(xiàng)用途：公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的公司預(yù)算和營業(yè)計(jì)劃將從投資中獲得的款項(xiàng)用做業(yè)務(wù)擴(kuò)張、流動(dòng)資金和其他投資者認(rèn)可的用途?！続類優(yōu)先股】股權(quán)權(quán)利和利股息權(quán)：除非得到投資人的書面批準(zhǔn)，公司在可以向股東分配相當(dāng)于投資人投資 總額% 的年股息之前不進(jìn)行利潤分配。清算權(quán)：若發(fā)生清算事件（詳見下文定義），【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可優(yōu)先于其它股權(quán)的持有人獲得

8、相當(dāng)于投資金額倍的金額加上任何宣布而未派發(fā)紅利（“優(yōu)先額”）。在優(yōu)先額得到全面償付之后，公司的全部剩余資產(chǎn)或公司或其股東所獲的款項(xiàng)按照股權(quán)比例派發(fā)給全體股權(quán)持有人?！扒逅闶录睉?yīng)包括公司進(jìn)入清算程序、終止經(jīng)營或解散；或如投資者 的選擇，公司發(fā)生合并、收購或轉(zhuǎn)讓投票控制權(quán)而導(dǎo)致原有股東在續(xù)存 的實(shí)體中不再擁有大多數(shù)表決權(quán)、將公司全部或者大部份資產(chǎn)售賣或者 將公司全部或大部份知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行排他性轉(zhuǎn)讓。贖回權(quán)：從交割日起的第年始，持有公司多數(shù)【A類優(yōu)先股】股權(quán)的股東可要求公司按照投資金額的_%的價(jià)格加上應(yīng)付但未付的股息（“贖回價(jià)格”）贖回【A類優(yōu)先股】股權(quán)，該贖回價(jià)格根據(jù)股票分拆、紅利股、資本重組和類

9、似交易按比例調(diào)整。若在贖回當(dāng)日，公司屆時(shí)可依法贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量小于被要求贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)數(shù)量，則任何未贖回的【A類優(yōu)先股】股權(quán)均應(yīng)在未來公司依法可以履行贖回義務(wù)之時(shí)盡快被贖回。放棄【A類優(yōu)先股】股權(quán)的特別權(quán)利：任一【A類優(yōu)先股】股權(quán)的持有人都有權(quán)利按自己判斷在交割之后的任何時(shí)候放棄其所持有的全部或部分特別權(quán)利和利益。若公司申請(qǐng)普通股在投資者同意的證券交易市場(chǎng)公開上市且與承銷機(jī)構(gòu)達(dá)成確定的包銷協(xié)議， 且上市前公司估值至少在人民幣億元，且上市融資規(guī)模至少在人民幣億元（“合格首次公開發(fā)行股票”或“合格IPO”）或任何等同上述情況，則【A類優(yōu)先股】股權(quán)自動(dòng)放棄除信息權(quán)、上市注冊(cè)權(quán)之

10、外的其他權(quán)利。反稀釋條款：若公司增發(fā)股權(quán)類證券且增發(fā)時(shí)公司的估值低于【A類優(yōu)先股】股權(quán)對(duì)應(yīng)的公司估值，則有權(quán)從公司或創(chuàng)建人股東無償（或以象征性價(jià)格）取得額外股權(quán)，或以法律不禁止的任何其他方式調(diào)整其股權(quán)比例， 以反映公司的新估值。在該調(diào)整完成前，公司不得增發(fā)新的股權(quán)類證券。 除非股權(quán)增發(fā)屬于 （i ） ESOP股票；（ii）行使既有期權(quán)或增資權(quán)；（iii ） 公司注冊(cè)包銷公開發(fā)行股票；或者（iv ）與股票分拆、紅利股、資本重組和類似交易相關(guān)的按比例做岀的調(diào)整。新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有認(rèn)購最多與其持股比例相當(dāng)?shù)墓救魏涡?發(fā)證券的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，且購買的價(jià)格、條款和條件應(yīng)與其他潛在投

11、資人 的購買相同，如果有【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人放棄購買其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)， 則其他【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人有權(quán)認(rèn)購其放棄部分。最優(yōu)惠條款：若公司在未來融資或既有的股東或融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款(更優(yōu)惠條款)，則投資人有權(quán)享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用 于【A類優(yōu)先股】股權(quán)。保護(hù)性條款：除另有規(guī)定外，【A類優(yōu)先股】股權(quán)的投票表決權(quán)與其他股權(quán)持有人相同。 任何下列可影響公司及其附屬公司的公司行為和交易(無論是否通過修 改公司章程還是其他方式，無論是單一交易還是多筆相關(guān)交易)均需要獲得三分之二以上的【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人或【基金名稱】委派的 董事的同意方可批準(zhǔn)和生效：(i) 修訂或改變【

12、A類優(yōu)先股】股權(quán)的權(quán)利和利益，或者給予某 些投資者任何新的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于【A類優(yōu)先股】股權(quán)；(ii) 岀售或者發(fā)行任何股權(quán)或者債券憑證或增資權(quán)、期權(quán)和其他可購買股權(quán)或債券憑證的權(quán)利(除非屬于經(jīng)【A類優(yōu)先股】批準(zhǔn)過的ESOP股票或者認(rèn)股權(quán)證的轉(zhuǎn)換)(iii) 宣布或支付任何股息、分配利潤，或其他任何可導(dǎo)致贖回或 回購股權(quán)憑證的行為；(iv) 任何(或者導(dǎo)致)收購、重大資產(chǎn)或控制權(quán)售賣、兼并、合 并、重組、設(shè)立合資企業(yè)或合伙企業(yè)、或成立子公司、或與 減少股本、解散和清算的動(dòng)議；(v) 進(jìn)行公司資本重組、重新分類、分立、分拆、破產(chǎn)、資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)重組的事項(xiàng)；(vi) (i )超

13、岀普通業(yè)務(wù)來往范圍或 (ii)在12個(gè)月中交易總額超 過100,000美元的資產(chǎn)售賣、抵押、質(zhì)押、租賃、典當(dāng)、轉(zhuǎn)移或其他處置；(vii) 批準(zhǔn)或修改任何季度和年度預(yù)算、決算、營業(yè)計(jì)劃、經(jīng)營方 針、中長期發(fā)展規(guī)劃、投資計(jì)劃(包括任何資本開支預(yù)算、經(jīng)營預(yù)算、決算和財(cái)務(wù)計(jì)劃)；此類審核應(yīng)在公司每個(gè)季度 開始正式運(yùn)營之前做岀；(viii)參與任何與現(xiàn)有營業(yè)計(jì)劃有重大不同的行業(yè)領(lǐng)域、變更公司名稱或者終止任何公司的業(yè)務(wù)；(ix) 發(fā)生任何債務(wù)、承擔(dān)任何金融義務(wù)或者發(fā)行、承擔(dān)、擔(dān)保或設(shè)立在任何時(shí)候余額總和超過100,000美元的借款，按照公司營業(yè)計(jì)劃進(jìn)行的除外；(x) 在12個(gè)月內(nèi)交易總額超過100,000

14、美元的任何開支或者購買任何有形或者無形資產(chǎn)(包括對(duì)任何公司進(jìn)行股權(quán)投資)，除非營業(yè)計(jì)劃中早有說明；(xi) 與任何第三方或者關(guān)聯(lián)的集團(tuán)內(nèi)企業(yè)達(dá)成重要協(xié)議，公司對(duì)協(xié)議對(duì)方所承諾、保證或承擔(dān)的義務(wù)價(jià)值沒有限制或在12個(gè)月內(nèi)或總價(jià)值可能超過100,000美元；(xii) 通過購買、租賃和租借等方式獲得任何價(jià)值超過30,000美元的汽車或者任何房產(chǎn)(除公司的自用辦公場(chǎng)所除外)，無論其開支是否納入資本開支項(xiàng)目；(xiii)與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、創(chuàng)建人、董事、經(jīng)理或者其他關(guān)聯(lián)方約定或達(dá)成任何交易和協(xié)議；(xiv) 增加或者減少董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或任何董事會(huì)委員會(huì)中的席位數(shù)；(xv) 董事長、首席執(zhí)行官、總經(jīng)

15、理、首席運(yùn)營官、首席財(cái)務(wù)官、和首席技術(shù)官以及其他高級(jí)管理人員(副總裁級(jí)及以上的任免和薪酬待遇；(xvi) 將公司中薪酬待遇最高的5個(gè)人的薪酬水平在 12個(gè)月內(nèi)提高15%以上，除非這種薪酬提升已經(jīng)包括在預(yù)算和營業(yè)計(jì)劃中，并經(jīng)董事會(huì)(含董事)批準(zhǔn)；(xvii)批準(zhǔn)、修改和管理ESOP方案或其他員工持股計(jì)劃；(xviii)對(duì)會(huì)計(jì)制度和政策做岀重大變更，聘請(qǐng)或變更審計(jì)師；(xix) 修改或放棄公司章程中的任何規(guī)定和其他重要規(guī)章制度；(xx) 選擇首次公開發(fā)行股票的承銷商和上市交易所，或批準(zhǔn)首次公開發(fā)行股票的估值、條款和條件。如果在交割以前發(fā)生以上事項(xiàng)，公司應(yīng)事先書面通知。投資協(xié)議陳述和交割條件：【A類

16、優(yōu)先股】 股權(quán)投資應(yīng)根據(jù)公司和投資者都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行。投資協(xié)議應(yīng)包括由公司和創(chuàng)建人做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾 及其他內(nèi)容。除其他適當(dāng)和通常的條件外，交割條件還應(yīng)包括，1、 向提交一份交割后12個(gè)月公司詳盡的營業(yè)計(jì)劃和預(yù)算，并為所接受；2、 順利完成業(yè)務(wù)、法律和財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，并為所滿意；3、 順利完成所有法律文件的簽署，包括公司的中國律師岀具的為所接受的法律意見書；4、 將由選擇的“四大”國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所或認(rèn)可的其他知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所岀具的公司審計(jì)報(bào)告，詳細(xì)財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)報(bào)告，和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告提交給，且應(yīng)由公司自行承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用。5、投資委員會(huì)的批準(zhǔn)。6、 所有的政府批準(zhǔn)、登記以及公司

17、現(xiàn)有股東的批準(zhǔn)。管理費(fèi)：公司應(yīng)支付實(shí)際發(fā)生的管理費(fèi)，包括但不限于發(fā)生的與本次投資相關(guān)的盡職調(diào)查及準(zhǔn)備、談判、翻譯和制作所有文件的費(fèi)用，包括 聘請(qǐng)外部律師、會(huì)計(jì)師和其他專業(yè)顧問的費(fèi)用以及因中國政府審批需要 的翻譯、公證和認(rèn)證費(fèi)用，不論投資是否完成。公司還應(yīng)向【基金名稱】 支付在交割完成后，【基金名稱】所發(fā)生的與持有和處置本投資相關(guān)的合 理的外部律師費(fèi)用，包括但不限于與文件審閱、通知、放棄或修訂投資 者權(quán)利的費(fèi)用。除非獲得投資者書面同意，公司沒有因?yàn)楸究蚣軈f(xié)議及 其描述的投資承擔(dān)支付顧問費(fèi)、咨詢費(fèi)、中介費(fèi)、代理費(fèi)、傭金或其他 費(fèi)用的責(zé)任。股東權(quán)益信息權(quán)：只要投資人尚持有【A類優(yōu)先股】股權(quán)，則公司應(yīng)

18、將下列公司以及附屬公司信息以投資人可接受的形式提供給投資人：（i）在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的90天內(nèi)提供經(jīng)“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所或投資者認(rèn)可的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的合并財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；（ii）每財(cái)務(wù)季度結(jié)束之后的45天之內(nèi)提供未審計(jì)的季度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；（iii ） 在每月結(jié)束的15天內(nèi)提供未審計(jì)的月度財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營月度 報(bào)告；（iv）所有提供給股東的文件或者信息的副本；（v）在下一財(cái)務(wù)季度開始前的15天內(nèi)提供下季度預(yù)算報(bào)告；（vi）在下一財(cái)務(wù)年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預(yù)算報(bào)告。所有財(cái)務(wù)報(bào)告均需按照中國通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則PRCGAA準(zhǔn)備。所有經(jīng)營報(bào)告均需包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與對(duì)應(yīng)季度或年度預(yù)算目標(biāo)的

19、對(duì)比；授權(quán)投資人檢查 公司和附屬公司的設(shè)施、賬目和記錄，并允許投資人與相關(guān)的董事、管 理人員、員工、會(huì)計(jì)師、法律顧問和投資銀行家討論公司和附屬公司的 業(yè)務(wù)、經(jīng)營和情況。在公司應(yīng)按證券法律或證券交易所的要求進(jìn)行注冊(cè) 后三年內(nèi)，只要投資者持有【A類優(yōu)先股】股權(quán)，公司應(yīng)向投資者提供公司向證券監(jiān)管部門、任何證券交易所、管理機(jī)關(guān)或政府部門提交的季 度、年度、特別或其他報(bào)告，及向任何股東提供的年度報(bào)告或其他資料。首次公開發(fā)行股票（IPO）:公司股東和公司必須在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實(shí)現(xiàn)合格的首次公開發(fā)行股票。公司和其他股東應(yīng)根據(jù)法律采取措施以盡量縮短【A類優(yōu)先股】股權(quán)在上市之后的鎖定期。注冊(cè)權(quán)：1.如

20、果公司在美國上市，投資者應(yīng)具有優(yōu)先股股東通常的要求注冊(cè) 權(quán)（Dema nd Registratio n）、F-3 （或同等）注冊(cè)權(quán)（F-3Registratio n or equivale nt）和跟隨注冊(cè)權(quán)（PiggybackRegistration）；如果公司在其他證券市場(chǎng)上市，投資者擬通過公開市場(chǎng)或其他方式轉(zhuǎn)讓股票，需要獲得證券監(jiān)管部門或證券交易所的批準(zhǔn)、同意、備案或其他手續(xù)（“注冊(cè)”），公司應(yīng)在投資者提 出要求后盡快予以辦理。如公司或其他股東出售股票，需要辦理上 述手續(xù)，投資者有權(quán)跟隨。如當(dāng)?shù)刈C券市場(chǎng)有其他方便投資者出售 股權(quán)的制度或規(guī)定，公司應(yīng)盡最大努力使投資者可以享受到這種方 便。

21、2. 費(fèi)用：公司應(yīng)承擔(dān)所有上述的注冊(cè)費(fèi)用（不包括承銷折讓和傭金，但包括與注冊(cè)或同等交易有關(guān)的費(fèi)用），包括【 A類優(yōu)先股】股權(quán) 持有人為行使注冊(cè)權(quán)聘請(qǐng)一名律師的合理費(fèi)用。3. 如果由于法律法規(guī)要求或因證券市場(chǎng)、股票價(jià)格等因素的限制，不 能允許投資者和其他股東在同一期間轉(zhuǎn)讓股票，公司其他股東同 意，在投資者要求的各個(gè)期間內(nèi)，公司其他股東應(yīng)當(dāng)應(yīng)投資者要求 少出售或不出售其持有的股份，以保證投資者的優(yōu)先退出。4. 轉(zhuǎn)讓權(quán)：前述注冊(cè)權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓給任何【A類優(yōu)先股】股權(quán)受讓人。5. 注冊(cè)/發(fā)行權(quán)應(yīng)在下述時(shí)間終止，（i ）合格IPO的四年后，或（ii）交割日的八年后；兩者以較晚者為準(zhǔn)。6. 在得到持有多數(shù)【

22、A類優(yōu)先股】股權(quán)的股東批準(zhǔn)之前，公司不得授予任何其他人優(yōu)于或相等于【A類優(yōu)先股】股權(quán)注冊(cè)權(quán)的注冊(cè)權(quán)利。7. 如果公司因上市重組需要【 A類優(yōu)先股】股權(quán)放棄其專有的權(quán)利或 利益，【A類優(yōu)先股】股權(quán)持有人可以在重組生效時(shí)放棄，但是如果在重組結(jié)束后的12個(gè)月內(nèi)，公司沒有實(shí)現(xiàn)合格的IPO，則【A類優(yōu)先股】有權(quán)通過股東約定和其他途經(jīng)要求恢復(fù)其各項(xiàng)權(quán)利和利主要管理人員的承諾書和非競(jìng)爭(zhēng)承諾：從今日至成交日期間但在成交日前，公司高層管理人員（副總裁級(jí)別以上）應(yīng)簽署承諾書以保證（i）將為公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)全部個(gè)人工作時(shí)間和精力，并應(yīng)用個(gè)人全部努力來為公司謀利直至公司實(shí)現(xiàn)合格首次公開發(fā)行股票一年之 后，除非個(gè)人的離

23、職申請(qǐng)已獲投資人批準(zhǔn)或投資人做岀另外安 排；（ii）從成交日開始至離開公司的年之內(nèi)不參與任何與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)。員工知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議：投資協(xié)議應(yīng)要求公司在成交日之前與每個(gè)管理人員和研發(fā)人員簽訂為投 資人所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雇員和董事期權(quán)（ESOP :公司應(yīng)建立雇員和董事期權(quán)持股計(jì)劃，預(yù)留 %的期權(quán)分配予員工及相關(guān)機(jī)構(gòu)，期權(quán)行使價(jià)不低于投資者的投資價(jià)格并分四年逐步確權(quán)（投資者書面同意的情況除外）。期權(quán)計(jì)劃在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)（包括投資者任命的董事批準(zhǔn)）后實(shí)行。在交割日時(shí)，投資者董事將獲得一項(xiàng)購買權(quán)，該購買權(quán)授權(quán)投資者董事 于交割日后以人民幣萬元（即以本次投資后全面稀釋公司估值為基礎(chǔ)，該估值可根據(jù)業(yè)績調(diào)整條款調(diào)整）向公司現(xiàn)股東購買公司1%殳權(quán)（包括在以上ESOP 內(nèi)，但根據(jù)業(yè)績調(diào)整將現(xiàn)有股東及ESOP權(quán)益轉(zhuǎn)讓給投資者時(shí)該 1%勺額度不受影響）。投資者董事購買期權(quán)后立即確 權(quán)。關(guān)鍵人物保險(xiǎn)：公司應(yīng)為和公司共同決定之