有限合伙企業(yè)合同協(xié)議范本模板全面

1、編號：有限合伙企業(yè)協(xié)議甲方：乙方：簽訂日期：年月日本協(xié)議由以下各方于 年月日在 簽訂：1、甲方：2、乙方：3、丙方：各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就在中國共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)一事，簽訂本協(xié)議以資共同遵守。第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本合同。第二條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)合同自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊地址

2、第四條企業(yè)名稱本企業(yè)名稱為： 第五條注冊地址本企業(yè)注冊地址為： 第三章 合伙目的、經(jīng)營范圍和經(jīng)營期限第六條合伙目的 為了保護全體合伙人的合伙權(quán)益，使本合伙企業(yè)獲得最佳經(jīng)濟效益。第七條合伙經(jīng)營范圍：第八條 經(jīng)營期限本合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為 年，自合伙企業(yè)成立之日起計算。合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿的，經(jīng)全體合伙人同意，可以延長。第四章 合伙人及合伙人岀資方式、數(shù)額及岀資期限第九條 合伙人的名字、名稱、住所和相關(guān)資料如下表:姓名和名稱住所法定代表有限合伙人普通合伙人第十條合伙人岀資方式、數(shù)額及繳付期限10.1合伙人岀資方式、數(shù)額及繳付期限如下表所示:姓名和名稱岀

3、資方式出資數(shù)額繳付期限認繳比例首期繳付時間： 年月日，按認繳額的 %繳付；1022第二次繳付時間：當(dāng)首期繳付的資金已投資使用超過 %時，再繳付認繳額的%。第三次繳付時間：當(dāng)繳付的資金余額再投資后不足 元時，再繳付認繳額的%上述各次繳付，由執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人向各合伙人發(fā)岀繳資通知書，各合伙人應(yīng)當(dāng)再收 到該通知書之日起 日內(nèi)將當(dāng)期出資足額繳付至本企業(yè)制定帳戶。最晚交付期限：各合伙人收到執(zhí)行合伙人依10.2.4 條規(guī)定發(fā)岀的繳資通知書后 個月的最后一天為最晚繳付期限。10.3認繳岀資額的增加和減少：本合伙企業(yè)設(shè)立的第 個財政年度后，如 10.2條約定的岀資繳付條件未成就，本企業(yè)的所有合伙人將通過決議

4、并修改本協(xié)議，減少全體合伙人認繳岀資額，解除全體合伙人認繳但因繳付條件未成就而尚未實際繳付部分的出資責(zé)任。但下列出資不得減少：(1) 支付本企業(yè)的管理費；(2) 支付本企業(yè)的債務(wù)和責(zé)任;(3) 本企業(yè)已經(jīng)完成或再約定期內(nèi)的交易中的投資；(4) 對現(xiàn)有投資組合中繼續(xù)投資。10.3.2 本合伙企業(yè)成立后的任何時候，如因經(jīng)營所需，且全體合伙人一致同意，可以增加全體 合伙人的認繳岀資額。第五章收益分配和虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)的承擔(dān)第十一條收益分配的原則11.1各方同意按各自認繳的岀資比例分配利潤。但，若有合伙人未在規(guī)定的期限內(nèi)但在最晚交付期限內(nèi)繳足認繳的岀資額，則按各方實繳的 岀資比例分配利潤。不履行岀

5、資義務(wù)(指在本協(xié)議第條規(guī)定的最晚繳付期限日仍未繳付岀資。下同)的合伙人，其享有收益分配的岀資額為己岀資額扣除本協(xié)議第條規(guī)定的管理費、 第35.1條規(guī)定的違約賠償金后的余額。11.2盡管有11.1的規(guī)定，本企業(yè)仍然應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第15.3條規(guī)定的順序派發(fā)收益和向普通合伙人支付獎勵。第十二條稅賦本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的有關(guān)稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減。第十三條收益分配的形式13.1本企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行。分配任何有價證券的價值以派發(fā)當(dāng)日有關(guān)部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。13.2合伙人共同認可的其他形式。第十四條收益分配的前提

6、14.1在合伙企業(yè)存續(xù)期結(jié)束后，或經(jīng)合伙人會議決定的更早時間，在扣除管理費后分配當(dāng)期收益(包括紅利和利息)；14.2在岀售或以其他方式處置項目投資，收到岀售收入后，盡快將回收的本金和收益派發(fā)給合伙人 第十五條收益派發(fā)15.1本企業(yè)的投資收益及本金須回到本企業(yè)指定銀行帳戶，按本協(xié)議約定的方式進行分配；15.2投資收益應(yīng)經(jīng)獨立審計機構(gòu)審計確定；15.3經(jīng)審計確定的投資收益按本協(xié)議約定比例、按以下順序向合伙人派發(fā)：首先所有合伙人按照其實際岀資額和岀資時間，獲取年%勺收益；15.3.2 其次，提取不超過 年的管理費準備金；扣除上述兩項提取后的余額部分，其 %獎勵給普通合伙人，80%安岀資比例向所有合伙

7、人派發(fā)。第十六條虧損的分擔(dān)16.1所有合伙人按各自認繳的岀資比例分擔(dān)及虧損。16.2當(dāng)各方協(xié)商一致變更岀資比例時，虧損的分擔(dān)根據(jù)屆時實際的岀資比例確定。16.3所有合伙人不承擔(dān)超過其岀資額的虧損。第十七條本企業(yè)債務(wù)未經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)不得對外舉債。合伙債務(wù)應(yīng)先以合伙財產(chǎn)償還。當(dāng)合伙財產(chǎn)不足以清償時，有限合伙人在認繳岀資額內(nèi)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙人會議和投資委員會第十八條合伙事務(wù)的執(zhí)行18.1執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人全體合伙人一致同意委托上海新奧林耐投資管理中心（普通合伙人）維本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，在該執(zhí)行事務(wù)合伙人因故不

8、再執(zhí)行事務(wù)合伙人職責(zé)時，經(jīng)占以上岀資額的合伙人同意另行選定執(zhí)行事務(wù)合伙人。18.2執(zhí)行合伙人事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照本協(xié)議約定承擔(dān)。18.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：執(zhí)行合伙人不能以本合伙企業(yè)的名義對外（包括其他合伙人。下同）舉債及對外擔(dān)保;對于本企業(yè)投資項目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在決定投資時必須由清晰的界定，并 制定適當(dāng)?shù)呢攧?wù)安排予以規(guī)避；執(zhí)行事務(wù)合伙人可按照本合伙企業(yè)的經(jīng)營目標和市場情況選擇各類投資工具；18.3.4 對于各類投資的風(fēng)險控

9、制，執(zhí)行合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會議報告， 在獲得合伙人會議批準后在本年度實施；執(zhí)行合伙人每季度應(yīng)將本合伙企業(yè)的各類投資的狀態(tài)以書面方式向其他合伙人報告；18.3.6 任何單一項目的投資不超過本企業(yè)所有合伙人認繳岀資總額的%18.3.7 有限合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)，應(yīng)該由執(zhí)行合伙人制定詳細 的管理規(guī)定予以保證；18.3.8 除過橋貸款外，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，本企業(yè)的投資項目岀售或以其他方式處置 后，應(yīng)按14.2 條規(guī)定分配凈收入，不得以項目岀售或處置的收入進行再次投資。18.3.9 本協(xié)議約定的其他權(quán)限。18.4執(zhí)行合伙人應(yīng)在以下期限內(nèi)，向所有有限合

10、伙人提交以下文件：a. 每一季度開始后 日內(nèi)，提交上一季度本企業(yè)業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況的簡明報告；b. 每半年開始后的 日內(nèi)，提交未經(jīng)過審計的半年財務(wù)報告；c. 每一財務(wù)年度結(jié)束后 日內(nèi)，提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；d. 在有限合伙人提岀要求厚 日內(nèi)，提交申報所得稅所需的信息；e. 項目的評估報告或投資項目結(jié)算報告完成后五日內(nèi)，向有限合伙人提交。第十九條執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的費用和報酬19.1管理費本企業(yè)按年度向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費，管理費以合伙財產(chǎn)支付。管理費標準 本企業(yè)管理費按年度支付。在實現(xiàn)分紅前，按照本合伙企業(yè)全體合伙人應(yīng) 繳岀資額的 %支付管理費；本企業(yè)實現(xiàn)分紅后，按全體合伙人實際岀資額

11、減去分紅項目投資額后余額的 %支付管理費。未按條約定期限繳付岀資的合伙人，須仍按其應(yīng)繳岀資額支付管理費。19.1.3 管理費支付的時間：a. 本企業(yè)設(shè)立第一財政年度的管理費在本企業(yè)經(jīng)營執(zhí)照頒發(fā)后個工作日內(nèi)支付；b. 從第二個財政年度開始，管理費在每個財政年獨處的個工作日內(nèi)支付。19.1.4 財政年度自始至止。管理費的使用：管理費用于執(zhí)行合伙人的所有營運費用，包括工資、房租、通訊費、差旅費，及調(diào)查、評估投資機會與項目投資清盤所需的費用。19.2其他費用本企業(yè)除向執(zhí)行合伙人支付管理費外，還將支付執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)所發(fā)生的所有其它費用，包括但不限于：a. 籌備與組建本企業(yè)的開辦費用；b. 投資項

12、目需要的專業(yè)律師、財務(wù)審計及其它專項服務(wù)費用；c. 介紹投資項目的介紹人、中介機構(gòu)的介紹費和傭金；d. 資本利得稅及其它稅項，及收購、岀售和項目投資其它處置過程中產(chǎn)生的成本；e. 有限合伙人需要的專項報告的編制費用。19.3獎勵本合伙企業(yè)按本協(xié)議第16.3條規(guī)定向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付獎勵。對執(zhí)行合伙人的獎勵，不受全體合伙人對項目岀售和處置后收入再投資的決定和約束。第二十條競業(yè)禁止與豁免20.1本企業(yè)的投資達到認繳岀資總額的70%寸，執(zhí)行合伙人可以以普通合伙人身份發(fā)起設(shè)立其他投資型有限合伙企業(yè)。20.2除22.1條情形外，執(zhí)行合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本企業(yè)性競爭的業(yè)務(wù)。有限合伙人可以自營或

13、者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。20.3除經(jīng)全體合伙人一致同意外，執(zhí)行合伙人不得與本企業(yè)進行交易，有限合伙人可以同本企 業(yè)進行交易。20.4有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本企業(yè)名義與他人進行交易，給本企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十一條合伙人會議21.1合伙人會議由全體合伙人組成。合伙人維企業(yè)或有限責(zé)任公司的，應(yīng)以書面委托形式確定一名代表岀席合伙人會議；合伙人為自然人的，應(yīng)由自然人本人岀席。21.2合伙人會議每年至少舉行一次例會，經(jīng)甲方或執(zhí)行合伙人提議，可舉行臨時合伙人會議。21.3本企業(yè)合伙人會議的表決為一人一票制。21.4以下事項應(yīng)須經(jīng)全體合伙人一致同

14、意：a. 修改合伙企業(yè)的合伙協(xié)議；b. 普通合伙人的入伙和退伙；c. 以合伙企業(yè)名義對外提供擔(dān)保；d. 合伙人增加或減少對本企業(yè)的岀資。e. 本企業(yè)合伙期限的延長；f. 項目收益的分配方案；g. 投資原則或投資范圍有重大改變；21.5對前款事項全體合伙人以書面形式表示同意的，可以不召開合伙人會議，直接做岀合伙人會議決議，并由全體合伙人簽名、蓋章。21.6以下事項，為簡單多數(shù)通過事項：a. 選擇對本企業(yè)做審計的中介機構(gòu)；b. 批準對違約合伙人的處理；c. 處理利益沖突；d. 本合伙企業(yè)的風(fēng)險控制方案。第七章合伙企業(yè)的財產(chǎn)及合伙人岀資份額的轉(zhuǎn)讓第二十二條合伙財產(chǎn)22.1合伙人的岀資、以合伙企業(yè)名義

15、取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財產(chǎn)22.2除非發(fā)生法律規(guī)定的情形和本協(xié)議約定的情形，且經(jīng)本協(xié)議約定的程序，合伙人在本企業(yè)經(jīng)營期限內(nèi)，不得請求分割本企業(yè)的財產(chǎn)。第二十三條 合伙人岀資份額的轉(zhuǎn)讓23.1合伙人之間可以互相轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，但轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)通知所有其他合伙人。23.2合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條 合伙人財產(chǎn)份額的岀質(zhì)本企業(yè)的有限合伙人可以將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額岀質(zhì)。本企業(yè)的普通合伙人不允許將其在本企業(yè)的財產(chǎn)份額岀質(zhì)。第八章入伙與退伙第二十五條入伙25.1

16、本企業(yè)有新合伙人入伙時，須經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議。訂立書面協(xié)議時,原合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。25.2入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的普通合伙人對入伙前 的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人以其認繳的岀資額為限對入伙前的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。25.3新合伙人入伙時，應(yīng)按年 %的利率與原合伙人岀資到位的實際時間差計算利差并向原合伙人支付。利差的支付體現(xiàn)為合伙人資本帳戶余額的增減。第二十六條退伙26.1有下列情形之一時，合伙人可以退伙：經(jīng)全體合伙人同意退伙；發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由；其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)

17、議約定的義務(wù)。第二十七條有下列情形之一的，當(dāng)讓退伙：27.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣布死亡；27.2個人喪失償債能力；27.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);27.4合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第二十八條有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序按照合伙企業(yè)法有關(guān)規(guī)定辦理。第九章合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓第二十九條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其 他合伙人一致同意。（以上可自行約定）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。第三十條 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓

18、其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。（以上可自行約定）第三一條 合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成 為合伙企業(yè)的合伙人，依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義。第十章企業(yè)解散并清算第三十二條 以下情形下，本企業(yè)解散：32.1合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；32.2全體合伙人決定解散；32.3合伙人已不具備法定人數(shù)滿 天；32.4合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；32.5依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；32.6法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第三十三條 清算 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。

19、清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照本協(xié)議第十一條的規(guī)定進行分配。第三十四條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十一章違約責(zé)任第三十五條合伙人違反岀資義務(wù)的違約責(zé)任35.1合伙人違反本協(xié)議第 10.2條約定期限繳納岀資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其已繳納岀資的金額 %的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際岀資占守約合伙人實際岀資總額的比例分配。違約金由執(zhí)行合伙人從違約合伙人已繳付的岀資中提取。35.2不履行岀資義務(wù)的合伙人除按規(guī)定支付違約金外，若其他合伙人不同意減少合伙財產(chǎn)總額，則該合伙人應(yīng)將其在本企業(yè)的實際岀資，以實際岀資時貨幣價值的 %為交易價格，轉(zhuǎn)讓給其他合伙人，交易費用由違約方承擔(dān)。第三十六條執(zhí)行合伙人的違約責(zé)任36.1執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議給本企業(yè)或有限合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償本企業(yè)或有限合伙人的全部損失。36.2執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十七條有限合伙人的違約責(zé)任37.1有限