天使投資合同協(xié)議范本模板標(biāo)準(zhǔn)(詳情展示文件)VIP

1、編號(hào)： 天使投資協(xié)議投資方： 簽訂日期： 年 月日第 1 頁 共 7 頁投資方甲：投資方乙：投資方丙：投資方丁 ：投資項(xiàng)目： 合作期限：項(xiàng)目地址：一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由發(fā)起，由作為本項(xiàng)目的天使投資人 ，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，特訂立本投資合作協(xié)議。1.1、投資計(jì)劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)： 公司，是以項(xiàng)目為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)投資額約為元。1.2、股權(quán)投資及股東分工本項(xiàng)目目前由 位股東組成， 年前的投資預(yù)算為 萬元。 由作為天使投資人，岀資萬元占該項(xiàng) %股份。岀任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負(fù)責(zé)項(xiàng)目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對(duì)外融資。其只參與運(yùn)營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運(yùn)營。無

2、薪酬。享有二個(gè)董事投票席位，A輪融資后減為一個(gè)投票席位，由A輪投資人享有一個(gè)董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托代為行使本項(xiàng)目的股東權(quán)利和義務(wù)，出任監(jiān)事職務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)營、財(cái)務(wù)、采購和行政等方面監(jiān)管事務(wù)，不直接參與項(xiàng)目的日常管理運(yùn)營，在A輪融資后開始計(jì)薪酬。 由岀資萬元占該項(xiàng)目 %股份。岀任執(zhí)行總監(jiān)(CEO)兼企業(yè)法人代表，全盤負(fù)責(zé)項(xiàng)目的統(tǒng)籌運(yùn)營和行政管理事務(wù)，在A輪融資后開始計(jì)薪酬。享有1個(gè)董事投票席位。 由用技術(shù)和其所擁有的專利技術(shù)作為無形資產(chǎn)岀資占該項(xiàng)目%股份。岀任技術(shù)總監(jiān) (CTO),主要 的技術(shù)開發(fā)等事務(wù)，在A輪融資第2頁共7頁后開始計(jì)薪酬。享有一個(gè)董事投票席位。 由 用技術(shù)出資占

3、該項(xiàng)目 %股份。出任產(chǎn)品總監(jiān) （PD）, 主要 等事務(wù)，在A輪融資后開始計(jì)薪酬。享有一 個(gè)董事投票席位。1.3 、利潤分配和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)利潤分配利潤-納稅-提留基金 （發(fā)展基金 %+員工與管理層獎(jiǎng)金 %）=紅利 （按股份比例分配）。風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 各股東對(duì)企業(yè)債務(wù)的承擔(dān) , 是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款2.1 、保護(hù)條款以下事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)討論通過且須獲得天使投資方的贊同票方能通過： 導(dǎo)致公司債務(wù)超過 萬元的事由；超過萬元的一次性資本支岀； 公司購并、重組、控股權(quán)變化和岀售公司部分或全部資產(chǎn)； 公司管理層任免、工資福利的實(shí)施計(jì)劃 ; 新的員工股票期權(quán)計(jì)劃 ; 公司購入與主營業(yè)務(wù)無

4、關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域; 進(jìn)入任何投機(jī)性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域; 公司給第三方的任何技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可 ; 公司給管理者或員工的任何借款 ; 任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易 ; 四位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少 年。如屬其個(gè)人原因在年任職期間退岀有關(guān)職務(wù)的 , 除屬股東會(huì)決議的正常職務(wù)調(diào)動(dòng)或不可抗力事項(xiàng) ,否則, 其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的 %,并支付其退岀時(shí)該職務(wù)所需的工資福利,作為聘請(qǐng)新的職務(wù)替代者 , 直至支付至余下的任職期。退岀職務(wù)的股東 , 可保留董事席位 , 但要取消董事 投票權(quán)。 如項(xiàng)目在 個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的 , 在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時(shí)

5、 , 天使投資方占 %,在個(gè)月內(nèi)結(jié)束運(yùn)營而解散的 ,天使投資方占 %。2.2 、增資擴(kuò)股條款 為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展 , 在增資擴(kuò)股時(shí)需引入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增 資擴(kuò)股時(shí) , 由股東各預(yù)留一個(gè)推薦新股東席位。新股東的加入必須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略投 資性股東的定位 , 且必須得到天使投資人同意。 除公司章程另有規(guī)定外 , 原則上各股東應(yīng)先按其當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持, 以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。 日后 , 任何股東若有出讓股權(quán)行為 , 在同等價(jià)格下必須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東 由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。 為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利 , 根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定 : 任何

6、股東都有權(quán)就引入新股東 而要求召開股東會(huì) , 以投票方式進(jìn)行表決 , 未獲得超過 董事席位投票同意的視為無效 , 具體安排由股東會(huì)議決議。 共售權(quán) : 本輪次投資完成后 , 公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時(shí) , 投資方可以同等條件將所持 股權(quán)出售給第三方 , 第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的 , 出售方亦不得出售其 股權(quán)。2.3 、股東股權(quán)保障條款 （ 防稀釋條款 ）1、項(xiàng)目在將來增資擴(kuò)股過程中 , 原始股東的股權(quán)將不可避免會(huì)因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資 而被稀釋。為提前應(yīng)對(duì)這些可能出現(xiàn)的情況 , 現(xiàn)股東一致同意 : 如日后出現(xiàn)以上情形 , 股東會(huì)確保 天使投資方在本項(xiàng)目的最低持

7、股為 , 為 , 為 , 為 。此為原始股東的最低股權(quán)額度保證, 期間股東可以因應(yīng)其個(gè) 人的意愿 , 將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。2、為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全,各原始股東出讓的股權(quán) , 必須優(yōu)先由其它原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買 , 才可向外界出讓其所持有 的股份。3、任何一方股東 ,在公司年度計(jì)劃中需要增資擴(kuò)張時(shí) , 需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入 的資金。如有股東在當(dāng)年財(cái)務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的, 該年度股份比例則自動(dòng)遞減到其實(shí)際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充 , 獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。第 6

8、頁 共 7 頁4、上年度未完成增資額的股東 , 在第二個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算年開始 ,可重新注入上年尚欠部分的增資款而其該年度的股份比例將重新修正至實(shí)際出資額 , 獲得與當(dāng)期實(shí)際股權(quán)的分紅收益。2.4 、股權(quán)激勵(lì)管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對(duì)公司作出的貢獻(xiàn) ,股東一致同意 :在每年的稅后凈利潤中 , 向CEO額外配發(fā) %，向COO CTO分別額外配發(fā) %的分紅作為職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)。 有關(guān)職務(wù)獎(jiǎng)勵(lì)直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動(dòng)、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的 , 為激勵(lì)管理層提升企業(yè)效益和管治能力 , 幫助員工從職業(yè)規(guī) 劃過渡到事業(yè)規(guī)劃 , 確保優(yōu)秀的人才不

9、會(huì)流失 , 各股東一致同意 :為非股東的項(xiàng)目執(zhí)行團(tuán)隊(duì)管理層 預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總額的 %，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。2.5 、其他約定股東賈沛以以下實(shí)用新型專利作為無形資產(chǎn)入股： 三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利1、作為股東 , 各方可隨時(shí)查閱和監(jiān)管來自采購和運(yùn)營方面的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運(yùn)營管理的高效和廉潔 , 每月企業(yè)的會(huì)計(jì)帳目 , 貨款結(jié)算和單筆超過 元的開支報(bào)銷項(xiàng)目 , 必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入帳。2、根據(jù)公司法 和公司章程 的規(guī)定 : 各股東均具有對(duì)企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利 有參與制定和行使股東會(huì)股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)1、各股東應(yīng)盡心盡力 , 克己奉公 , 勤勉負(fù)

10、責(zé) , 為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。2、保守公司商業(yè)秘密 , 一切以本企業(yè)利益和聲譽(yù)為重。第5頁共7頁3、各股東一旦簽定本協(xié)定書 , 就必須嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)協(xié)定書所列條款 , 行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出 資及其它法定義務(wù)。四、違約責(zé)任1、競業(yè)禁止條款 :為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突 , 在合作期內(nèi) ,所有股東無論在職或離職期間 , 均不得直接或間接從事與有關(guān)的行業(yè) , 否則將視為嚴(yán)重違約。 違約方應(yīng)即時(shí)清退出股東會(huì) ,并將其 當(dāng)期所有股權(quán)的 50%無償出讓給公司作為違約金。2、任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的 ,每逾期 日為一個(gè)階梯 , 違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的 2%作為違約金 , 直到出資

11、完畢為止。3、由于股東任何一方違約 ,造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí) , 除應(yīng)按出資總額 %支付違約金外 , 守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。 如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議 , 違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。4、初創(chuàng)企業(yè)在運(yùn)營過程中需要股東臨時(shí)增加投資以應(yīng)付開銷 , 各方股東再按股份比例進(jìn)行增資。 各股東應(yīng)克盡本份 , 努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù) ,不得拖欠 , 否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項(xiàng)1、本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分 , 如與公司章程有關(guān)條款有沖突的 , 以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。 本協(xié)定書內(nèi)容如要修改 , 需按公司章程和公司法適用條款實(shí)施。2、以公司法 和公司章程 為本協(xié)議書的補(bǔ)充文本 , 如以上條款有與 公司法 抵觸的情況 以公司法有關(guān)條款為準(zhǔn)。3