600620天宸股份董事會關于公司內部控制的自我評估報告

1、上海市天宸股份有限公司董事會2010 年度關于公司內部控制的自我評估報告本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。根據中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等部門對上市公司內部控制的有關要求，以及公司法和證券法等相關法律、法規(guī)，我公司結合自身實際特點和情況制訂了相應的內控制度以保證公司的正常生產經營和公司資產的安全和完整，并隨著公司業(yè)務發(fā)展以及外部環(huán)境變化不斷修訂、完善，使之更有利于提高上市公司風險管理水平，保護投資者的合法權益。結合上海證券交易所發(fā)布的上海證券交易所上市公司內部控制指引及 2010 年度

2、公司的運行情況形成了本報告，現就本公司內部控制的基本目標、內部控制體系等介紹如下：一、內部控制的基本目標建立健全并有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：1、建立和完善符合現代企業(yè)管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，經濟有效地使用企業(yè)資源，以最優(yōu)方式保證公司經營管理目標的實現。2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業(yè)務活動的健康運行。3、建立良好的企業(yè)內部經濟環(huán)境，防止并及時發(fā)現和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護公司財產的安全完整。、 、 、 、 、 、 、4、保障公司在所有經營活動中遵守國家相關法律法規(guī)的要求，在法律法

3、規(guī)的框架下依法從事經營活動。5、促進管理層認真履行與財務報告編制相關的職責，合理保證財務報告的可靠性。內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環(huán)境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監(jiān)督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。二、內部控制體系本公司建立和實施內部控制制度時，基本考慮了以下五要素：內部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監(jiān)督等。1、內部環(huán)境內部環(huán)境是公司實施內部控制的基礎，積極創(chuàng)造良好的內部環(huán)境，以保證內部控制的有效實施。（1）公司治理體系的建立公司按照公司法證券法上市公司治理準則等的規(guī)定設立了

4、股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層的法人治理結構，在公司章程股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則基礎上，建立了獨立董事工作細則董事會專門委員會工作細則總經理工作細則信息披露管理制度外部信息使用人管理制度內幕信息知情人登記制度年報信息披露重大差錯責任追究制度募集資金管理制度等一系列具體規(guī)范的治理制度。根據公司的特點和經營需要，建立了工商登記管理制度工程預、決算管理制度固定資產管理的規(guī)定合同管理制度等切合公司實際情況的規(guī)章制度，從而明確了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經理層在決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權限、程序以及應履行的義務，形成了權力機構、決策機構、經營機構和監(jiān)督機構科學分工，各司其責，有

5、效制衡的治理結構。股東大會是公司的最高權力機構，按照公司章程股東大會議事規(guī)則等制度規(guī)定履行職責，公司章程明確了應由股東大會審議的重大事項。公司章程及股東大會議事規(guī)則對股東大會的職權、召開條件和方式、表決方式等方面作了明確規(guī)定。董事會是公司的決策機構，對股東大會負責，董事由股東大會選舉產生，按照公司章程董事會議事規(guī)則等的規(guī)定履行職責，在規(guī)定范圍內行使經營決策權，并負責內部控制制度的建立健全和有效實施。公司的董事會共有 11 名成員，其中董事長 1 名，獨立董事4 名。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專業(yè)委員會，其中審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會均有兩名

6、獨立董事和一名董事組成。公司的各項治理制度和安排為獨立董事、各專業(yè)委員會發(fā)揮作用提供了充分的保障。監(jiān)事會由 3 名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席 1 人。監(jiān)事會按照公司章程監(jiān)事會議事規(guī)則等的規(guī)定監(jiān)督公司董事、總經理和其他高級管理人員按規(guī)定履行職責，列席公司董事會，及時全面了解公司經營狀況，實時對董事會、經理層進行監(jiān)督。經理層負責組織實施股東大會、董事會的決議事項，主持公司全面經營管理工作，負責組織領導公司內部控制的日常運作。財務部審計部上海宸乾投資有限公司、 、 、（2）內部機構設置公司的內部機構設置如下：股 東 大 會戰(zhàn)略委員會提名委員會薪酬與考核委員會審計委員會內審小組主要職能部門董 事 會公司管

7、理層監(jiān) 事 會董事會辦公室主要控股子公司行政人事部預決算與物資采購部資產管理部上海天宸物業(yè)管理有限公司上海天宸客運有限公司上海南方綜合物流園區(qū)管理有限公司上海和泰房地產開發(fā)有限公司北京宸京房地產開發(fā)有限公司上海美昆商貿有限公司在制度安排上，公司制定了經濟責任考核條例、網站建設管理條例內部會計控制制度公章使用管理制度合同管理規(guī)定工程預決算管理的規(guī)定等各項業(yè)務管理制度等明確規(guī)定了公司各子公司、部門和人員的職責、權限和責任分配，為各機構履行職責、建立溝通提供了應遵循的準則和規(guī)范性指南。（3）內部審計公司制定了內部審計制度，成立了審計部門，由專職內審人員對公司的主要業(yè)務以及財務狀況進行審計監(jiān)督，對審計

8、中發(fā)現的問題及時報告董事會和經理層，內部審計對公司內部控制的有效執(zhí)行發(fā)揮著重要的作用。（4）人力資源政策公司重視員工隊伍的建設、明確崗位職責，通過經濟責任制度考核條例明確各級經濟責任，提高員工積極性，確保公司各部門有效運轉，為公司的長遠發(fā)展打下了堅實的基礎。（5）企業(yè)文化公司始終堅持以經濟效益為中心，以房地產為主業(yè)，立足市場，提倡務實規(guī)范的企業(yè)文化，形成員工愛崗敬業(yè)、團結協作的企業(yè)氛圍，保證公司的有效運作和凝聚力。公司制定了員工手冊，明確員工的行為規(guī)范，使公司的價值觀念得到有效貫徹和持續(xù)保持。2、風險評估風險評估是企業(yè)及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策

9、略。公司通過日常管理和監(jiān)督、內部審計、外部審計等方式形成動態(tài)的風險評估機制，充分評估在經營活動中面臨的各種風險。在實際運作中，公司通過內部集體研究和外部專家咨詢，探索化解風險的方法并充分考慮可以承受風險的水平。同時必要時對相關制度作適當的修改和調整，確保公司經營目標的實現。公司關注的風險因素有：（1）經濟形勢、產業(yè)政策的變化帶來的對實體經濟的影響；（2）董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工崗位勝任能力等風險；（3）各職能部門、各控股公司業(yè)務流程中的把握和控制的風險；（4）財務狀況風險。3、控制活動控制活動是企業(yè)根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受之內。目前，本

10、公司采取的控制措施有：（1）明確職責、各司其職在公司治理層面，公司的決策、執(zhí)行、監(jiān)督相分離，各項重大業(yè)務的決策權主要由董事會（或股東大會）行使；經理層負責組織實施股東大會、董事會的決議事項，主持公司的生產經營管理工作，各子公司執(zhí)行公司的投資決策，組織經營等具體業(yè)務，監(jiān)事會負責監(jiān)督公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責情況。在公司的財務管理和具體業(yè)務流程上，也嚴格按照相關規(guī)章制度，明確崗位職責，形成互相制衡的管理體系。（2）明確審批流程，控制經營風險公司在日常經營活動中對公章的管理、合同簽訂、貨款支付、材料采購等均有相關的規(guī)章制度，作為公司日常管理的行為規(guī)范，同時將此執(zhí)行情況列入績效考核中，發(fā)

11、現問題及時處理，同時針對制度的薄弱環(huán)節(jié)不斷補充和完善。（3）加強資金管理、控制財務風險根據本公司特點，公司對資本實行統一集中管理，通過財務管理制度，明確總公司對各子公司資金管理的要求和控制流程，從而降低資金使用成本并保證資金安全。為保障公司資產安全，公司嚴格控制、 、， 、對外擔保。近幾年來，公司除對下屬子公司提供擔保外，未發(fā)生一筆對外部企業(yè)擔保業(yè)務。（4）對子公司明確授權、動態(tài)監(jiān)管公司總部制定統一的制度，明確各子公司的運作規(guī)范、決策程序、信息報送，公司每月定期召開經理辦公會議，把握各公司的整體經營狀況，并通過不定期的內部審計、專業(yè)檢查、公司高管巡查等方式，檢查督促各子公司的經營情況。子公司定

12、期向總公司報送經營信息月報，重大事項及時報告總公司經理。通過這種雙向信息的傳達和反饋，達到以年初制定的經營目標責任制作為主線，對各公司實施動態(tài)監(jiān)管的目的。4、信息與溝通根據中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法深圳證券交易所上市規(guī)則公司章程等有關規(guī)定，公司制定了信息披露管理辦法外部信息使用人管理制度內幕信息知情人登記制度年報信息披露重大差錯責任追究制度等，對公司信息披露的范圍和內容、信息披露資料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了詳細的規(guī)定。公司公開披露的信息文稿由董事會辦公室負責起草，董事會秘書審核后，在履行相關審批程序予以披露，公司同時通過公司網站及時公布相關信息，董事會辦公室對股東

13、的來人來電及時接待和回復，對投資者關注的公司信息予以說明和解釋。公司制度規(guī)定，信息披露相關當事人對所披露的信息負有保密義務，在未對外公開披露前不得以任何方式向外界透露相關內容。凡違反信息披露要求的，公司對相關責任人按規(guī)定要求予以處罰。5、內部監(jiān)督公司監(jiān)事會對內部控制的實施進行有效監(jiān)督。審計委員會下設內審小組，配備了專職內部審計人員，制定了內部審計制度，明確了內審小組在內部監(jiān)督中的職責權限，規(guī)范了內部監(jiān)督的相關程序、方法和要求，內部審計在公司經營管理及內部控制的監(jiān)督中發(fā)揮著重要的作用。6、內部控制自我評價總結本公司董事會對本年度上述所有方面的內部控制進行了自我評估，評估發(fā)現，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末，本公司的內控體系基本符合上海證券交易所內部控制指引的要求，未發(fā)現本公司存在內部控制設計或執(zhí)行方面的重大缺陷。本公司董事會認為，自本年度 1 月 1 日起至本報告期末止，本公司內部控制制度基本是健全的