新三板及并購重組業(yè)務(wù)介紹律師事務(wù)所資料

1、目錄1新三板歷史沿革2新三板市場現(xiàn)狀3新三板掛牌條件4進(jìn)入新三板需要做哪些準(zhǔn)備5新三板操作概要6新三板與并購重組的業(yè)務(wù)聯(lián)系7中國中投證券場外市場業(yè)務(wù)簡介第一章 新三板歷史沿革新三板新三板正式名稱正式名稱正式名稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)歷史沿革歷史沿革2006年1月，根據(jù)國務(wù)院的決定，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)。2010年4月，中國證監(jiān)會成立場外市場建設(shè)籌備工作領(lǐng)導(dǎo)小組及其工作機(jī)構(gòu)，姚剛副主席任領(lǐng)導(dǎo)小組組長。2011年2月，國務(wù)院副總理王岐山主持會議, 研究證券場外市場建設(shè)有關(guān)問題。會議要求，逐步探索建立全國統(tǒng)一的證券場外市場。2011年3月，國務(wù)

2、院發(fā)布中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要提出：“擴(kuò)大代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)，加快發(fā)展場外交易市場。”2012年3月,中國證監(jiān)會全國場外市場籌備組成立；5月，籌備組工作團(tuán)隊(duì)組建完成。2012年7月，新增上海張江、武漢東湖、天津?yàn)I海高新區(qū)進(jìn)入試點(diǎn)范圍；同意設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，組建運(yùn)營管理機(jī)構(gòu)。2012年9月7日，擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)后首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行。2012年9月20日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司在國家工商總局登記注冊。2013年1月16日，舉行全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)揭牌儀式。2013年2月8日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等規(guī)

3、則發(fā)布 2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布了關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定2013年12月30日全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布14件業(yè)務(wù)規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)制度框架基本搭建完畢。新三板歷史沿革新三板歷史沿革第二章第二章新三板市場現(xiàn)狀新三板市場現(xiàn)狀（一）新三板掛牌企業(yè)行業(yè)與數(shù)量統(tǒng)計（一）新三板掛牌企業(yè)行業(yè)與數(shù)量統(tǒng)計 現(xiàn)有新三板掛牌企業(yè)（截至2013年12月31日）主要來自于信息技術(shù)行業(yè)和高端制造業(yè)，其他公司來自新型建筑建材、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、節(jié)能環(huán)保以及傳播與文化產(chǎn)業(yè)。所屬行業(yè)所屬行業(yè)數(shù)量數(shù)量信息技術(shù)業(yè)信息技術(shù)業(yè)1 19696制造業(yè)制造業(yè)123123社會服務(wù)業(yè)社會服務(wù)業(yè)1414農(nóng)、林

4、、牧、漁業(yè)農(nóng)、林、牧、漁業(yè)7 7采掘業(yè)采掘業(yè)6 6傳播與文化產(chǎn)業(yè)傳播與文化產(chǎn)業(yè)8 8綜合類綜合類9 9合計合計363363 從06年1月世紀(jì)瑞爾首家掛牌，到2013年12月上海上電掛牌，共有363家企業(yè)正式登陸新三板，掛牌數(shù)量呈現(xiàn)逐年增加趨勢。 新三板企業(yè)行業(yè)分布新三板企業(yè)行業(yè)分布（二）新三板掛牌企業(yè)股本規(guī)模分析（二）新三板掛牌企業(yè)股本規(guī)模分析 新三板掛牌企業(yè)注冊資本相對較小，平均注冊資本為3379.68萬元。注冊資本最低的為九尊能源（500萬），最高的是中科軟科技股份有限公司（2.12億）。 *注：數(shù)據(jù)截至2012年12月21日，掛牌企業(yè)174家（已轉(zhuǎn)板企業(yè)未統(tǒng)計在內(nèi)）掛牌企業(yè)注冊資本范圍分

5、布31%17%17%16%12%7%第三章新三板掛牌條件掛牌條件企業(yè)能否上新三板的關(guān)鍵在哪里？企業(yè)能否上新三板的關(guān)鍵在哪里？ 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年兩年。（2）業(yè)務(wù)明確業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為

6、合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；新三板與創(chuàng)業(yè)板財務(wù)指標(biāo)條件新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板利潤利潤及收入及收入無硬性規(guī)定。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)以凈資產(chǎn)賬面價值折股時，不低于500萬元最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損股本總額股本總額500萬元以上發(fā)行后股本總額不少于三千萬元持續(xù)經(jīng)營持續(xù)經(jīng)營滿兩年，由主辦券商做出判斷持續(xù)經(jīng)營滿三年，最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，

7、實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更主管部門及運(yùn)作主體 誰來決定企業(yè)是否能掛牌成功？誰來決定企業(yè)是否能掛牌成功？ 取消取消政府出具試點(diǎn)企業(yè)資格確認(rèn)函的要求政府出具試點(diǎn)企業(yè)資格確認(rèn)函的要求 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見 + 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件件 主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度 強(qiáng)調(diào)了券商的權(quán)利和責(zé)任，如業(yè)績能否連續(xù)計算由券商來判斷。強(qiáng)調(diào)了券商的權(quán)利和責(zé)任，如業(yè)績能否連續(xù)計算由券商來判斷。 同時如果出現(xiàn)問題，風(fēng)險也由券商承擔(dān)同時如果出現(xiàn)問題，風(fēng)險也由券商承擔(dān)第四章企業(yè)進(jìn)入新三板需要做哪些準(zhǔn)備中小型科技企業(yè)的典型問題中小型科技企業(yè)的典型問題

8、家族企業(yè)，運(yùn)營監(jiān)管機(jī)制尚待完善；企業(yè)普遍處于創(chuàng)業(yè)期和上市培育期，營運(yùn)效率有待提高；企業(yè)關(guān)聯(lián)交易比較復(fù)雜；企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)不夠系統(tǒng)；企業(yè)產(chǎn)品的市場拓展丞待加強(qiáng)，人力資源構(gòu)架有待優(yōu)化；資產(chǎn)獨(dú)立性尚須加強(qiáng)；財務(wù)制度有待梳理。企業(yè)進(jìn)入新三板需要做哪些準(zhǔn)備1、 堅(jiān)定進(jìn)入資本市場的決心堅(jiān)定進(jìn)入資本市場的決心2、提前調(diào)整收入利潤計劃、提前調(diào)整收入利潤計劃3、 夯實(shí)資產(chǎn)夯實(shí)資產(chǎn)4、加強(qiáng)財務(wù)人員力量、加強(qiáng)財務(wù)人員力量5、其他、其他1、堅(jiān)定進(jìn)入資本市場的決心堅(jiān)定進(jìn)入資本市場的決心上市獲益上市獲益多贏共利多贏共利持續(xù)成長持續(xù)成長股東獲益股東獲益公司獲益公司獲益高管及員工獲益高管及員工獲益資本巨幅增值資本巨幅增值提升資

9、本控制力提升資本控制力增強(qiáng)資本流動性增強(qiáng)資本流動性促進(jìn)改革促進(jìn)改革建立直接融資渠道建立直接融資渠道規(guī)范公司治理規(guī)范公司治理提高品牌知名度提高品牌知名度完善激勵約束機(jī)制完善激勵約束機(jī)制企業(yè)價值重估企業(yè)價值重估獲取新的發(fā)展機(jī)遇獲取新的發(fā)展機(jī)遇分享發(fā)展紅利分享發(fā)展紅利激勵手段多元化激勵手段多元化上市約束上市約束嚴(yán)格的監(jiān)管嚴(yán)格的監(jiān)管經(jīng)營壓力加大經(jīng)營壓力加大對股東的約束增強(qiáng)對股東的約束增強(qiáng)透明度提高透明度提高社會責(zé)任和壓力更大社會責(zé)任和壓力更大要遵守更多法律、法規(guī)及規(guī)章要遵守更多法律、法規(guī)及規(guī)章2、提前調(diào)整收入利潤計劃提前調(diào)整收入利潤計劃不要揀了芝麻丟了西瓜舉例：假設(shè)1、公司股本3000萬，凈資產(chǎn)200

10、0萬。 假設(shè)2、市場平均市盈率30倍 市盈率=股價每股收益 股 價=每股收益x市盈率 每股收益=凈利潤股本 凈利潤400萬，所得稅100萬，每股收益：300萬3000萬股=0.1元/股 股 價：0.1元x30倍=3元 市 值：3元x3000萬股=9000萬 凈利潤800萬，所得稅200萬，每股收益：600萬3000萬股=0.2元/股 股 價：0.2元x30倍=6元 市 值：6元x3000萬=1.8億 所得稅增加：200萬-100萬=100萬 市值增加：1.8億-0.9億=0.9億第五章新三板掛牌操作概要掛牌工作流程在券商帶領(lǐng)下，中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行全面體檢，發(fā)現(xiàn)問在券商帶領(lǐng)下，中介機(jī)構(gòu)對企業(yè)進(jìn)行

11、全面體檢，發(fā)現(xiàn)問題并提出規(guī)范及改制方案。與企業(yè)溝通確定改制方案。題并提出規(guī)范及改制方案。與企業(yè)溝通確定改制方案。第一階段第一階段（半個月）（半個月）第二階段第二階段 （16個月）個月）企業(yè)在各中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下落實(shí)規(guī)范與整改方案。企業(yè)在各中介機(jī)構(gòu)指導(dǎo)下落實(shí)規(guī)范與整改方案。第五階段第五階段 （2個月）個月）向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送材料。審核員出具反向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報送材料。審核員出具反饋意見，券商牽頭答復(fù)。交易所出具審查意見、證監(jiān)會饋意見，券商牽頭答復(fù)。交易所出具審查意見、證監(jiān)會出具備案函。出具備案函。第六階段第六階段 （半個月）（半個月）取得證券簡稱和代碼、完成股份托管、披露公開轉(zhuǎn)

12、讓說取得證券簡稱和代碼、完成股份托管、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書、掛牌報價。明書、掛牌報價。主主要要步步驟驟和和操操作作時時間間第三階段第三階段 （1個半月）個半月）股改審計、評估、履行相關(guān)法律程序，設(shè)立股份公司。股改審計、評估、履行相關(guān)法律程序，設(shè)立股份公司。第四階段第四階段 （2個月）個月）會計師出具申報期審計報告、律師出具法律意見書、券會計師出具申報期審計報告、律師出具法律意見書、券商制作全套申報材料及工作底稿。通過券商內(nèi)核會議。商制作全套申報材料及工作底稿。通過券商內(nèi)核會議。1、公司如以在創(chuàng)業(yè)板上市為目標(biāo)，在三板掛牌及融資過程、公司如以在創(chuàng)業(yè)板上市為目標(biāo)，在三板掛牌及融資過程均均 對照創(chuàng)業(yè)板上

13、市要求運(yùn)作；對照創(chuàng)業(yè)板上市要求運(yùn)作；2、尊重歷史事實(shí)，真實(shí)反映企業(yè)實(shí)際情況；、尊重歷史事實(shí)，真實(shí)反映企業(yè)實(shí)際情況；3、按照法律法規(guī)相關(guān)要求規(guī)范運(yùn)作；、按照法律法規(guī)相關(guān)要求規(guī)范運(yùn)作；4、結(jié)合公司實(shí)際，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。、結(jié)合公司實(shí)際，符合公司經(jīng)營發(fā)展需要。三板改制掛牌操作流程一一 、改制掛牌的操作原則、改制掛牌的操作原則二、改制掛牌主要操作步驟二、改制掛牌主要操作步驟主辦券商主辦券商主辦券商是總主辦券商是總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)整個掛牌方案整個掛牌方案的策劃實(shí)施、的策劃實(shí)施、材料組織、中材料組織、中介協(xié)調(diào)及與交介協(xié)調(diào)及與交易所和證監(jiān)會易所和證監(jiān)會的溝通的溝通審計機(jī)構(gòu)審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對最近兩負(fù)責(zé)

14、對最近兩個會計年度財個會計年度財務(wù)報表的審計務(wù)報表的審計、驗(yàn)資；協(xié)助、驗(yàn)資；協(xié)助公司規(guī)范會計公司規(guī)范會計核算和完善財核算和完善財務(wù)內(nèi)控務(wù)內(nèi)控律律 師師保證改制和掛保證改制和掛牌過程的合法牌過程的合法性；負(fù)責(zé)法律性；負(fù)責(zé)法律文件的審核和文件的審核和起草；協(xié)助公起草；協(xié)助公司完善法人治司完善法人治理結(jié)構(gòu)理結(jié)構(gòu) 評估機(jī)構(gòu)評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)有關(guān)改制負(fù)責(zé)有關(guān)改制、增資以及資、增資以及資產(chǎn)買賣時的評產(chǎn)買賣時的評估事宜，以保估事宜，以保證相關(guān)作價的證相關(guān)作價的公允性。公允性。公司協(xié)調(diào)小組公司協(xié)調(diào)小組董秘牽頭，主董秘牽頭，主要負(fù)責(zé)與中介要負(fù)責(zé)與中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、外部事項(xiàng)的溝外部事項(xiàng)的溝通、資料的收通、資料

15、的收集與整理、協(xié)集與整理、協(xié)助調(diào)查和制作助調(diào)查和制作材料、信息的材料、信息的傳達(dá)等工作傳達(dá)等工作1、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組成及分工、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)組成及分工二、改制掛牌主要操作步驟二、改制掛牌主要操作步驟2、盡職調(diào)查與改制、盡職調(diào)查與改制盡職調(diào)查盡職調(diào)查公司成立專業(yè)小組，提供基礎(chǔ)資料公司成立專業(yè)小組，提供基礎(chǔ)資料確定改制方案確定改制方案與中介機(jī)構(gòu)、掛牌公司充分溝通與中介機(jī)構(gòu)、掛牌公司充分溝通股權(quán)重組股權(quán)重組律師：協(xié)助規(guī)范律師：協(xié)助規(guī)范法律事項(xiàng)法律事項(xiàng)券商券商: :協(xié)調(diào)各方協(xié)調(diào)各方會計師：會計師：審計、驗(yàn)資工作審計、驗(yàn)資工作評估師：評估師：資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估在券商協(xié)助下完成各類改制文件在券商協(xié)助下完成各類改制文件資

16、產(chǎn)評估報告資產(chǎn)評估報告審計、驗(yàn)資報告審計、驗(yàn)資報告相關(guān)法律文件相關(guān)法律文件相關(guān)協(xié)議、決議相關(guān)協(xié)議、決議業(yè)務(wù)重組業(yè)務(wù)重組土地評估報告土地評估報告相關(guān)登記材料相關(guān)登記材料完成改制實(shí)現(xiàn)股份公司規(guī)范化運(yùn)作完成改制實(shí)現(xiàn)股份公司規(guī)范化運(yùn)作協(xié)助公司完成協(xié)助公司完成各類文件各類文件資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組盡職調(diào)查與改制盡職調(diào)查與改制券商內(nèi)核券商內(nèi)核交易所審核交易所審核證監(jiān)會備案證監(jiān)會備案掛牌上市掛牌上市二、改制掛牌主要操作步驟二、改制掛牌主要操作步驟3、券商內(nèi)核、券商內(nèi)核會計師：審計報告、內(nèi)控報告會計師：審計報告、內(nèi)控報告律律 師：法律意見書師：法律意見書掛牌公司：簽署公開轉(zhuǎn)讓說明書掛牌公司：簽署公開轉(zhuǎn)讓說明書報交易

17、所審核，證監(jiān)會備案報交易所審核，證監(jiān)會備案券商內(nèi)核券商內(nèi)核盡職調(diào)查與改制盡職調(diào)查與改制交易所審核交易所審核證監(jiān)會備案證監(jiān)會備案掛牌上市掛牌上市內(nèi)核小組認(rèn)可項(xiàng)目人員反饋內(nèi)核小組認(rèn)可項(xiàng)目人員反饋內(nèi)核會議，內(nèi)核成員中的會計師、內(nèi)核會議，內(nèi)核成員中的會計師、律師、行業(yè)分析師出具專項(xiàng)審核律師、行業(yè)分析師出具專項(xiàng)審核工作底稿工作底稿初審意見及反饋意見初審意見及反饋意見券商項(xiàng)目小組在股改券商項(xiàng)目小組在股改基礎(chǔ)上盡職調(diào)查基礎(chǔ)上盡職調(diào)查匯總材料匯總材料券商內(nèi)核有效通過券商內(nèi)核有效通過完成審核文件：完成審核文件：1、盡職調(diào)查工作報告、盡職調(diào)查工作報告2、盡職調(diào)查工作底稿、盡職調(diào)查工作底稿3、公開轉(zhuǎn)讓說明書、公開轉(zhuǎn)

18、讓說明書券商項(xiàng)目小組券商項(xiàng)目小組券商內(nèi)核專員券商內(nèi)核專員申請掛牌公司申請掛牌公司其他內(nèi)核成員其他內(nèi)核成員出具內(nèi)核確認(rèn)文件出具內(nèi)核確認(rèn)文件1、內(nèi)核意見及表決結(jié)果、內(nèi)核意見及表決結(jié)果2、內(nèi)核會議記錄、內(nèi)核會議記錄3、反饋回復(fù)審核意見、反饋回復(fù)審核意見4、推薦報告、推薦報告二、改制掛牌主要操作步驟二、改制掛牌主要操作步驟4、交易所審核證監(jiān)會備案、交易所審核證監(jiān)會備案法律事項(xiàng)審核法律事項(xiàng)審核中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋中介機(jī)構(gòu)回復(fù)反饋意見意見備案文件齊備性核實(shí)備案文件齊備性核實(shí)財務(wù)事項(xiàng)審核財務(wù)事項(xiàng)審核券商內(nèi)核過程復(fù)核券商內(nèi)核過程復(fù)核經(jīng)營事項(xiàng)審核經(jīng)營事項(xiàng)審核二次反饋意見二次反饋意見初次反饋意見初次反饋意見盡職調(diào)查與

19、改制盡職調(diào)查與改制交易所審核交易所審核證監(jiān)會核準(zhǔn)證監(jiān)會核準(zhǔn)券商內(nèi)核券商內(nèi)核掛牌上市掛牌上市備備 案案 完完 畢畢交易所出具受理函交易所出具受理函交易所出具核查意見交易所出具核查意見證監(jiān)會核準(zhǔn)證監(jiān)會核準(zhǔn)二、改制掛牌主要操作步驟二、改制掛牌主要操作步驟5、掛牌上市、掛牌上市盡職調(diào)查與改制盡職調(diào)查與改制掛牌上市掛牌上市券商內(nèi)核券商內(nèi)核交易所審核交易所審核證監(jiān)會備案證監(jiān)會備案向交易所向交易所申請股份簡稱申請股份簡稱及代碼及代碼約定掛牌時間約定掛牌時間中登公司對披露文件中登公司對披露文件形式審核形式審核向中登公司向中登公司申報股份初始登記申報股份初始登記交易所對披露文件交易所對披露文件形式審核形式審核掛

20、牌上市成功掛牌上市成功股東在主辦券商處股東在主辦券商處開三板專戶開三板專戶掛牌儀式掛牌儀式股東在銀行網(wǎng)點(diǎn)開股東在銀行網(wǎng)點(diǎn)開三板專用資金賬戶三板專用資金賬戶1、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查、中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查（1）公司成立改制掛牌工作小組；）公司成立改制掛牌工作小組；（2）聘請中介機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等）；）聘請中介機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等）；（3）中介機(jī)構(gòu)調(diào)查；）中介機(jī)構(gòu)調(diào)查；（4）制定掛牌方案。）制定掛牌方案。2、研究制定改制方案及進(jìn)行改制、研究制定改制方案及進(jìn)行改制3、完成其他前期準(zhǔn)備工作、完成其他前期準(zhǔn)備工作三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容（一

21、）前期準(zhǔn)備工作（一）前期準(zhǔn)備工作1、成立公司改制籌備組；、成立公司改制籌備組；2、訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備；、訂立發(fā)起人協(xié)議，進(jìn)行申請準(zhǔn)備；3、報政府授權(quán)部門審批；、報政府授權(quán)部門審批；4、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；5、召開創(chuàng)立大會；、召開創(chuàng)立大會；6、申請?jiān)O(shè)立登記、申請?jiān)O(shè)立登記7、發(fā)布公告、發(fā)布公告三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容（二）公司改制主要步驟（二）公司改制主要步驟1、主辦券商在改制基礎(chǔ)上盡職調(diào)查；、主辦券商在改制基礎(chǔ)上盡職調(diào)查；2、完成備案文件；、完成備案文件；3、主辦券商內(nèi)核會議，指定內(nèi)核專員，內(nèi)核成員中的會計師、律師、主辦券商內(nèi)核會議，指定內(nèi)核專員，

22、內(nèi)核成員中的會計師、律師、 行業(yè)分析師單獨(dú)出具審核意見，內(nèi)核會議出具初審反饋意見；行業(yè)分析師單獨(dú)出具審核意見，內(nèi)核會議出具初審反饋意見；4、按主辦券商反饋意見補(bǔ)充修改備案文件；、按主辦券商反饋意見補(bǔ)充修改備案文件；5、主辦券商出具推薦報告；、主辦券商出具推薦報告；三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容三、改制掛牌的主要工作內(nèi)容（三）主辦券商內(nèi)核（三）主辦券商內(nèi)核操作流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)企業(yè)產(chǎn)品與市場企業(yè)產(chǎn)品與市場公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)融資能力融資能力企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新企業(yè)實(shí)際控制企業(yè)實(shí)際控制人人/ /帶頭人綜帶頭人綜合素養(yǎng)合素養(yǎng)所處行業(yè)情況所處行業(yè)情況關(guān)

23、注重點(diǎn)關(guān)注重點(diǎn)操作流程操作流程中介（財務(wù)顧問、律師、審計）盡職調(diào)查內(nèi)容中介（財務(wù)顧問、律師、審計）盡職調(diào)查內(nèi)容財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查歷史沿革調(diào)查歷史沿革調(diào)查公司治理情況公司治理情況調(diào)查調(diào)查合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查盡職調(diào)查的內(nèi)盡職調(diào)查的內(nèi)容容內(nèi)部控制調(diào)查內(nèi)部控制調(diào)查財務(wù)風(fēng)險調(diào)查財務(wù)風(fēng)險調(diào)查會計政策穩(wěn)健性調(diào)查會計政策穩(wěn)健性調(diào)查主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查所屬行業(yè)情況及市場競所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況爭狀況對客戶、供應(yīng)商的以來對客戶、供應(yīng)商的以來程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力能力公司設(shè)立及存續(xù)情況公司設(shè)立

24、及存續(xù)情況公司股東的出資情況公司股東的出資情況管理層及核心技術(shù)人員管理層及核心技術(shù)人員持股情況持股情況近兩年是否存在違規(guī)近兩年是否存在違規(guī)資產(chǎn)合法性、股份限制資產(chǎn)合法性、股份限制法律糾紛、重大債務(wù)、法律糾紛、重大債務(wù)、納稅情況等納稅情況等公司治理機(jī)制的建立和公司治理機(jī)制的建立和 執(zhí)行情況執(zhí)行情況公司獨(dú)立性公司獨(dú)立性同業(yè)競爭情況同業(yè)競爭情況對外擔(dān)保、重大投資、對外擔(dān)保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等委托理財、關(guān)聯(lián)交易等操作流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn) 1 1決策能力決策能力社會地位社會地位創(chuàng)新能力創(chuàng)新能力文化程度文化程度協(xié)調(diào)能力協(xié)調(diào)能力員工擁護(hù)度員工擁護(hù)度操作

25、流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn) 2 2產(chǎn)業(yè)市場容量產(chǎn)業(yè)市場容量產(chǎn)業(yè)鏈完整性產(chǎn)業(yè)鏈完整性產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境行業(yè)發(fā)展所需行業(yè)發(fā)展所需資源現(xiàn)狀資源現(xiàn)狀行業(yè)競爭程度行業(yè)競爭程度行業(yè)集中度行業(yè)集中度行業(yè)周期行業(yè)周期種子期種子期成長期成長期成熟期成熟期衰退期衰退期發(fā)展前景發(fā)展前景發(fā)展速度發(fā)展速度產(chǎn)業(yè)與行業(yè)產(chǎn)業(yè)與行業(yè)的發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)展?jié)摿Ξa(chǎn)業(yè)與行業(yè)產(chǎn)業(yè)與行業(yè)的成長性的成長性行業(yè)的行業(yè)的市場結(jié)構(gòu)市場結(jié)構(gòu)產(chǎn)業(yè)與行業(yè)產(chǎn)業(yè)與行業(yè)發(fā)展所處階段發(fā)展所處階段企業(yè)所處行業(yè)測評企業(yè)所處行業(yè)測評操作流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn) 3 3營銷能力營銷能力產(chǎn)業(yè)

26、與行業(yè)產(chǎn)業(yè)與行業(yè)的成長性的成長性核心產(chǎn)品核心產(chǎn)品競爭力競爭力營銷團(tuán)隊(duì)營銷團(tuán)隊(duì)市場開發(fā)市場開發(fā)營銷模式營銷模式核心技術(shù)排名核心技術(shù)排名客戶服務(wù)客戶服務(wù)行業(yè)增長空間行業(yè)增長空間產(chǎn)業(yè)增長驅(qū)動因素產(chǎn)業(yè)增長驅(qū)動因素市場需求及趨勢市場需求及趨勢行業(yè)技術(shù)水平及發(fā)展行業(yè)技術(shù)水平及發(fā)展?fàn)I銷團(tuán)隊(duì)人數(shù)營銷團(tuán)隊(duì)人數(shù)市場拓展能力市場拓展能力 主營業(yè)務(wù)增長率主營業(yè)務(wù)增長率主營業(yè)務(wù)毛利率主營業(yè)務(wù)毛利率主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率主導(dǎo)產(chǎn)品市場占有率產(chǎn)品與市產(chǎn)品與市場場操作流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn) 4 4 技技 術(shù)術(shù) 創(chuàng)創(chuàng) 新新創(chuàng)新實(shí)力創(chuàng)新實(shí)力創(chuàng)新體系、創(chuàng)新體系、技術(shù)來源技術(shù)來源創(chuàng)新科技水平創(chuàng)新科

27、技水平專利技術(shù)、獲得獎專利技術(shù)、獲得獎級別、企業(yè)承擔(dān)科級別、企業(yè)承擔(dān)科研的情況等研的情況等研發(fā)投入占銷售比例、研發(fā)投入占銷售比例、研發(fā)增長、員工培訓(xùn)研發(fā)增長、員工培訓(xùn)費(fèi)用增長等費(fèi)用增長等知識產(chǎn)權(quán)自主性、知識產(chǎn)權(quán)自主性、核心技術(shù)管理、科核心技術(shù)管理、科研支持（研發(fā)中心研支持（研發(fā)中心級別）等級別）等注：最新規(guī)則中對高新技術(shù)企業(yè)不再作要求操作流程操作流程新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn)新三板企業(yè)盡職調(diào)查關(guān)注重點(diǎn) 5 5規(guī)劃能力規(guī)劃能力處理經(jīng)營問題的能力處理經(jīng)營問題的能力管理團(tuán)隊(duì)的合作能力管理團(tuán)隊(duì)的合作能力公司的治理目標(biāo)公司的治理目標(biāo)產(chǎn)權(quán)清晰產(chǎn)權(quán)清晰監(jiān)督、制衡的機(jī)制監(jiān)督、制衡的機(jī)制經(jīng)營層的獨(dú)立性經(jīng)營層的獨(dú)

28、立性內(nèi)部控制制度內(nèi)部控制制度科學(xué)合理分工和授權(quán)科學(xué)合理分工和授權(quán)企業(yè)組織的邊界清晰企業(yè)組織的邊界清晰企業(yè)組織扁平化管理企業(yè)組織扁平化管理公司治理公司治理組織決策性組織決策性治理機(jī)制的有治理機(jī)制的有效性效性經(jīng)營決策能力經(jīng)營決策能力企業(yè)企業(yè)獨(dú)立性獨(dú)立性主營主營明確明確合法合法運(yùn)營運(yùn)營股權(quán)股權(quán)（產(chǎn)權(quán)）（產(chǎn)權(quán)）清晰清晰合法合法出資出資股權(quán)代持“紅帽子”企業(yè)的脫鉤摘帽規(guī)范股權(quán)激勵方案（聯(lián)想、俏江南）消除股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力瑕疵產(chǎn)權(quán)證書瑕疵化解稅務(wù)（高壓線）人事（住房公積金、社保）治理機(jī)關(guān)（三會健全、規(guī)則明晰、決議規(guī)范）財務(wù)制度規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營管理制度健全股東補(bǔ)足出資股東置換出資瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓驗(yàn)資報告復(fù)核取得批文及證明

29、股東承諾中介機(jī)構(gòu)意見目標(biāo)：1、解決問題，經(jīng)確證不存在法律障礙；2、經(jīng)由適當(dāng)處理后，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。主營業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。主營業(yè)務(wù)規(guī)劃 ：通過商業(yè)模式（或盈利模式）設(shè)置，使企業(yè)具備相關(guān)同業(yè)競爭禁止減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易避免資金占用公司規(guī)范公司規(guī)范化治理的化治理的主要措施主要措施公司治理公司治理公司規(guī)范化治理的主要措施公司規(guī)范化治理的主要措施企業(yè)在配合審計工作上企業(yè)在配合審計工作上應(yīng)注意的事項(xiàng)應(yīng)注意的事項(xiàng)企業(yè)改制關(guān)注的財務(wù)重點(diǎn)企業(yè)改制關(guān)注的財務(wù)重點(diǎn)主管機(jī)關(guān)審核關(guān)注的問題主管機(jī)關(guān)審核關(guān)注的問題改制過程中的財務(wù)規(guī)范改制過程中的財務(wù)規(guī)范備注：（一）獨(dú)立性問題備注：（一）獨(dú)立性問題 （二）財務(wù)

30、會計問題（二）財務(wù)會計問題 （三）主體資格問題（三）主體資格問題 （四）規(guī)范運(yùn)作問題（四）規(guī)范運(yùn)作問題 （五）信息披露問題（五）信息披露問題關(guān)注關(guān)注問題問題企業(yè)在財務(wù)會計方面應(yīng)關(guān)注的問題企業(yè)在財務(wù)會計方面應(yīng)關(guān)注的問題第六章新三板案例分析新三板案例分析：案例： 公司公司a為為2012年年3月在新三板掛牌的企業(yè)，成立于月在新三板掛牌的企業(yè)，成立于2005年，年，公司成立之時股東共公司成立之時股東共3人：杜某、范某和姜某。杜某和范人：杜某、范某和姜某。杜某和范某合計持有某合計持有95%股權(quán)，實(shí)際為替劉某代持股權(quán)，控股股東股權(quán)，實(shí)際為替劉某代持股權(quán)，控股股東和實(shí)際控制人為劉某。劉某是杜某和范某所持有限

31、公司出和實(shí)際控制人為劉某。劉某是杜某和范某所持有限公司出資額的實(shí)際出資人。劉某自公司成立至資額的實(shí)際出資人。劉某自公司成立至2011年年8 月之前沒月之前沒有在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理等職務(wù)，也沒有直接參與有在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理等職務(wù)，也沒有直接參與公司的日常經(jīng)營管理，其對公司的影響和控制，主要是通公司的日常經(jīng)營管理，其對公司的影響和控制，主要是通過對股東會的決議、人事任免及公司重大決策的影響和控過對股東會的決議、人事任免及公司重大決策的影響和控制實(shí)現(xiàn)的，此外，劉某一直是制實(shí)現(xiàn)的，此外，劉某一直是a公司的技術(shù)顧問，參與公公司的技術(shù)顧問，參與公司核心技術(shù)的研發(fā)。司核心技術(shù)的研發(fā)。 2006

32、年年10月公司增資，老股東姜某將其擁有的兩項(xiàng)軟件月公司增資，老股東姜某將其擁有的兩項(xiàng)軟件著作權(quán)（以公司名義申請了軟件著作權(quán)）投入公司增資著作權(quán)（以公司名義申請了軟件著作權(quán)）投入公司增資900萬元；萬元；2007年年1月份有限公司增資時，新股東鄭某以經(jīng)月份有限公司增資時，新股東鄭某以經(jīng)評估的知識產(chǎn)權(quán)增資評估的知識產(chǎn)權(quán)增資600萬元人民幣，知識產(chǎn)權(quán)投入公司萬元人民幣，知識產(chǎn)權(quán)投入公司運(yùn)行一年后，產(chǎn)生的收益遠(yuǎn)低于原所做的預(yù)期收益假設(shè)。運(yùn)行一年后，產(chǎn)生的收益遠(yuǎn)低于原所做的預(yù)期收益假設(shè)。此企業(yè)掛牌此企業(yè)掛牌存在哪些問題呢？存在哪些問題呢？案例： （接上頁文） 自自2010 年年6 月開始，劉某的兒子小劉

33、開始持有公司的股月開始，劉某的兒子小劉開始持有公司的股權(quán)，成為公司第二大股東，并開始增持公司股權(quán)。由于老權(quán)，成為公司第二大股東，并開始增持公司股權(quán)。由于老劉的年紀(jì)越來越大，無意過多參與管理公司事務(wù)，更愿意劉的年紀(jì)越來越大，無意過多參與管理公司事務(wù)，更愿意發(fā)展自己的興趣愛好發(fā)展自己的興趣愛好技術(shù)研發(fā)。技術(shù)研發(fā)。2010 年年6 月，小劉開月，小劉開始擔(dān)任公司的常務(wù)副總經(jīng)理，逐漸接手公司的管理與決策，始擔(dān)任公司的常務(wù)副總經(jīng)理，逐漸接手公司的管理與決策， 2011 年年3 月小劉成為公司第一大股東、實(shí)際控制人，月小劉成為公司第一大股東、實(shí)際控制人，2011 年年8 月股份公司創(chuàng)立大會后，小劉正式擔(dān)任

34、公司董事和總月股份公司創(chuàng)立大會后，小劉正式擔(dān)任公司董事和總經(jīng)理。老劉與小劉父子于經(jīng)理。老劉與小劉父子于2011 年年8 月簽訂了月簽訂了一致行動協(xié)一致行動協(xié)議議，約定雙方采取一致行動，并約定了采取一致行動的，約定雙方采取一致行動，并約定了采取一致行動的方式。方式。 公司公司a的控股股東劉某除了持有擬掛牌公司股權(quán)外，還持的控股股東劉某除了持有擬掛牌公司股權(quán)外，還持有有b公司公司48%的股權(quán)，并擔(dān)任的股權(quán)，并擔(dān)任b公司董事、總經(jīng)理。公司董事、總經(jīng)理。b公司公司從事的業(yè)務(wù)與從事的業(yè)務(wù)與a公司相似。除劉某之外，其他股東沒有持公司相似。除劉某之外，其他股東沒有持有其他公司股權(quán)。有其他公司股權(quán)。2009年

35、，劉某將其持有的年，劉某將其持有的b公司股權(quán)全公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，但仍就職于部轉(zhuǎn)讓，但仍就職于b公司，并擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理公司，并擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理及董事，但對及董事，但對b公司不構(gòu)成實(shí)際控制。公司不構(gòu)成實(shí)際控制。 公司公司a的主要供應(yīng)商為的主要供應(yīng)商為c、主要客戶為、主要客戶為d，在經(jīng)營過程中，在經(jīng)營過程中，公司公司a與與c、d之間有大量的關(guān)聯(lián)交易。之間有大量的關(guān)聯(lián)交易。新三板案例分析：新三板案例分析： 公司公司a a為為20122012年年3 3月在新三板掛牌的企業(yè)，成月在新三板掛牌的企業(yè)，成立于立于20052005年，公司成立之時股東共年，公司成立之時股東共3 3人：杜某、人：杜某

36、、范某和姜某。范某和姜某。杜某和范某合計持有95%股權(quán)，實(shí)際為替劉某代持股權(quán)，控股股東和實(shí)際控制人為劉某。劉某自公司成立至劉某自公司成立至20112011年年8 8 月之前沒月之前沒有在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理等職務(wù)，也沒有在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或經(jīng)理等職務(wù)，也沒有直接參與公司的日常經(jīng)營管理，其對公司的有直接參與公司的日常經(jīng)營管理，其對公司的影響和控制，主要是通過對股東會的決議、人影響和控制，主要是通過對股東會的決議、人事任免及公司重大決策的影響和控制實(shí)現(xiàn)的，事任免及公司重大決策的影響和控制實(shí)現(xiàn)的，此外，劉某一直是此外，劉某一直是a a公司的技術(shù)顧問，參與公司公司的技術(shù)顧問，參與公司核心技術(shù)的研

37、發(fā)。核心技術(shù)的研發(fā)。 2006 2006年年1010月公司增資，老股東姜某將其擁有月公司增資，老股東姜某將其擁有的兩項(xiàng)軟件著作權(quán)（的兩項(xiàng)軟件著作權(quán)（以公司名義申請了軟件著作權(quán)）投入公司增資900萬元；20072007年年1 1月份有月份有限公司增資時，新股東鄭某以經(jīng)評估的知識產(chǎn)限公司增資時，新股東鄭某以經(jīng)評估的知識產(chǎn)權(quán)增資權(quán)增資600萬元人民幣，知識產(chǎn)權(quán)投入公司運(yùn)行，知識產(chǎn)權(quán)投入公司運(yùn)行一年后，一年后，產(chǎn)生的收益遠(yuǎn)低于原所做的預(yù)期收益假設(shè)。1 1、股權(quán)代持、股權(quán)代持杜某和范某合計持有95%股權(quán)，實(shí)際為替劉某代持股權(quán)，控股股東和實(shí)際控制人為劉某。股東以公司資產(chǎn)900萬用來出資；用于出資的資產(chǎn)評估

38、值虛高600萬。2 2、增資過程存在、增資過程存在瑕疵瑕疵解決解決方案方案1 1、股權(quán)代持、股權(quán)代持關(guān)于股權(quán)代持的合法性說明通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓清理代持關(guān)系2、增資過程瑕疵、增資過程瑕疵公司資產(chǎn)出資：全額減資，糾正出資問題資產(chǎn)評估虛高：以減資方式由全體股東收回知識產(chǎn)權(quán)，所有股東按持股比例等比例減少持股份額，減少注冊資本600萬元 問題問題案例案例解決方案解決方案存在存在問題問題新三板案例分析：2005-2011年公司實(shí)際控制人為劉某，2011年開始公司實(shí)際控制人為小劉。 案例1： （接上頁文） 自自2010 2010 年年6 6 月開始，劉某的兒子小劉開始持月開始，劉某的兒子小劉開始持有公司的股權(quán)，成

39、為公司第二大股東，并開始增有公司的股權(quán)，成為公司第二大股東，并開始增持公司股權(quán)。由于老劉的年紀(jì)越來越大，無意過持公司股權(quán)。由于老劉的年紀(jì)越來越大，無意過多參與管理公司事務(wù)，更愿意發(fā)展自己的興趣愛多參與管理公司事務(wù)，更愿意發(fā)展自己的興趣愛好好技術(shù)研發(fā)。技術(shù)研發(fā)。2010 2010 年年6 6 月，小劉開始擔(dān)任公月，小劉開始擔(dān)任公司的常務(wù)副總經(jīng)理，逐漸接手公司的管理與決策，司的常務(wù)副總經(jīng)理，逐漸接手公司的管理與決策， 2011 年3 月小劉成為公司第一大股東、實(shí)際控制人，2011 2011 年年8 8 月股份公司創(chuàng)立大會后，小劉正式月股份公司創(chuàng)立大會后，小劉正式擔(dān)任公司董事和總經(jīng)理。老劉與小劉父子

40、于擔(dān)任公司董事和總經(jīng)理。老劉與小劉父子于2011 2011 年年8 8 月簽訂了月簽訂了一致行動協(xié)議一致行動協(xié)議，約定雙方采取，約定雙方采取一致行動，并約定了采取一致行動的方式。一致行動，并約定了采取一致行動的方式。 公司a的控股股東劉某除了持有擬掛牌公司股權(quán)外，還持有b公司48%的股權(quán)，并擔(dān)任并擔(dān)任b b公司董事、公司董事、總經(jīng)理。總經(jīng)理。b公司從事的業(yè)務(wù)與a公司相似。除劉某除劉某之外，其他股東沒有持有其他公司股權(quán)。之外，其他股東沒有持有其他公司股權(quán)。20092009年，年，劉某將其持有的劉某將其持有的b b公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，但仍就職于公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，但仍就職于b b公司，并擔(dān)任法定代表人

41、、總經(jīng)理及董事，但對公司，并擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理及董事，但對b b公司不構(gòu)成實(shí)際控制。公司不構(gòu)成實(shí)際控制。 公司a的主要供應(yīng)商為c、主要客戶為d，在經(jīng)營過程中，公司a與c、d之間有大量的關(guān)聯(lián)交易。公司a與公司b之間存在同業(yè)競爭。3 3、實(shí)際控制人變更、實(shí)際控制人變更4 4、同業(yè)競爭、同業(yè)競爭公司a與主要供應(yīng)商c、主要客戶d之間有大量的關(guān)聯(lián)交易。5 5、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易解決解決方案方案4 4、同業(yè)競爭、同業(yè)競爭3 3、實(shí)際控制人變更、實(shí)際控制人變更認(rèn)定劉某2011 年以前、小劉 2011年開始時實(shí)際控制人的依據(jù)分析實(shí)際控制人變動對公司的影響 劉某將其持有b公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓；但仍可就職于b公司

42、，并擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理及董事；同時簽訂避免同業(yè)競爭承諾函，承諾公司不存在與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況及時清理，報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易占比下降到合理水平，對于無法避免的，要承諾嚴(yán)格按照規(guī)定，履行審批程序，交易價格公允存在存在問題問題5 5、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易問題問題案例案例解決方案解決方案案例分析之典型案例（1）zion consulting confidential 股東以無法辦理過戶手續(xù)的房屋出資 2004年9月10 日股東會一致同意農(nóng)機(jī)所變更出資，將房屋變更為以機(jī)器設(shè)備、車輛和貨幣資金出資。 2004年9月13日，農(nóng)機(jī)所與有限公司簽訂了財產(chǎn)轉(zhuǎn)移協(xié)議書，并于

43、次日辦理了實(shí)物和無形資產(chǎn)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。典型案例典型案例問題問題解決方案解決方案案例1：京鵬科技（430028），2008年4月25日掛牌。2003年公司成立時，股東農(nóng)機(jī)所以實(shí)物資產(chǎn)出資，其所出資投入的房產(chǎn)房屋所有權(quán)證系北京市海淀區(qū)房地產(chǎn)管理局頒發(fā)，而土地使用權(quán)證系北京市昌平縣人民政府和昌平土地局頒發(fā)，導(dǎo)致該房產(chǎn)無法過戶。案例2：北京中農(nóng)立民羊業(yè)科技股份有限公司（430013），2007年3月15日掛牌。2001年公司設(shè)立時發(fā)起人出資2438萬元的房產(chǎn)一直不能辦理過戶。 2003年用其他房屋和對公司的債權(quán)置換出資。北京天助暢運(yùn)醫(yī)療技術(shù)股份有限公司（430069），2010年6月份掛牌的。該公司的

44、前身是2002年成立的研究所（股份合作制），注冊資本50萬元，04年4月改制為有限公司時，4位自然人股東以對研究所的出資額及出資比例作為對改制后有限公司的出資額及出資比例設(shè)立有限公司，注冊資本50萬元人民幣。改制時沒有對研究所的資產(chǎn)進(jìn)行審計，當(dāng)時研究所的凈資產(chǎn)是負(fù)值-43萬元。未分配利潤是-93萬元。 出資資產(chǎn)沒有經(jīng)過審計 09年5月以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式糾正，各發(fā)起人合計出資93萬人民幣。 1、將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入擬掛牌公司。 2、將同業(yè)競爭公司注銷。 3、將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。 4、變更業(yè)務(wù)范圍。不僅辦理變更手續(xù)，必須事實(shí)上撤掉與擬掛牌公司相同的業(yè)務(wù)。 5、擬掛牌公司放

45、棄同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。 6、以協(xié)議方式買斷銷售同業(yè)競爭企業(yè)產(chǎn)品。 2003年8月公司做減資處理，即減少該股東的出資份額450萬元，減少注冊資本450萬元 典型案例典型案例問題問題解決方案解決方案案例2：北京航星網(wǎng)訊技術(shù)股份有限公司，2011年8月19日掛牌。公司控股股東及實(shí)際控制人陶林控制的中興網(wǎng)視目前主營業(yè)務(wù)與航星網(wǎng)訊相比，渠道與面臨的市場完全不同，兩者之間不存在競爭。為避免今后出現(xiàn)同業(yè)競爭情形，陶林出具了避免同業(yè)競爭承諾函。 案例分析之典型案例（2）案例1：北京泰誠信測控技術(shù)股份有限公司（430101），2011年12月2日掛牌。公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的同業(yè)競爭情況。北京

46、綠創(chuàng)環(huán)保設(shè)備股份有限公司（430004），2006年6月2日掛牌。2000年發(fā)起人設(shè)備出資450多萬元，辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，設(shè)備卻一直沒有轉(zhuǎn)移到公司實(shí)際使用，出資沒有履行完畢。 實(shí)物資產(chǎn)出資，辦理了產(chǎn)權(quán)過戶，但是沒有移送公司控制使用 同業(yè)競爭案例分析之-同業(yè)競爭專題1、將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入擬上市公司。將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入擬上市公司。根據(jù)證監(jiān)會精神，整體上市是基本的要求，要消除同業(yè)競爭，減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業(yè)務(wù)整合的政策限制等客觀原因，才可以不進(jìn)入發(fā)行人。（目前還處在初期，業(yè)績不好、土地商標(biāo)等合法性不規(guī)范等不

47、可以做為理由） 2、將同業(yè)競爭公司注銷。將同業(yè)競爭公司注銷。根據(jù)證監(jiān)會精神，對與發(fā)行人存在同業(yè)競爭或利潤沖突的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行處理， 最好是進(jìn)入發(fā)行人，其次是注銷。3、將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。將同業(yè)競爭公司股權(quán)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方。該種方法處理同業(yè)競爭是證監(jiān)會核查最嚴(yán)格的方法。核查內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人的獨(dú)立性、完整性等的影響，非關(guān)聯(lián)化后持續(xù)交易情況，非關(guān)聯(lián)化的標(biāo)的是否存在重大違法行為。4、變更業(yè)務(wù)范圍。變更業(yè)務(wù)范圍。在此指的變更業(yè)務(wù)范圍是指同業(yè)經(jīng)營的子公司必須事實(shí)上撤掉與擬上市公司相同的業(yè)務(wù)，而非僅僅是到工商局辦理一個變更手續(xù)。5、擬上市公

48、司放棄同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。擬上市公司放棄同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。采用該種方案，必須是該業(yè)務(wù)非上市公司重要的利潤來源，否則放棄代價太大。6、資產(chǎn)托管方式，上市后再由上市公司實(shí)施收購。資產(chǎn)托管方式，上市后再由上市公司實(shí)施收購。該方式存在一定不確定性，現(xiàn)實(shí)中情形比較少，且未能切實(shí)在上市前解決同業(yè)競爭問題。7、以協(xié)議方式買斷銷售同業(yè)競爭企業(yè)產(chǎn)品。以協(xié)議方式買斷銷售同業(yè)競爭企業(yè)產(chǎn)品。1234567同業(yè)競爭同業(yè)競爭問題問題解決方案解決方案1、股東補(bǔ)足出資股東補(bǔ)足出資。無論是何種出資瑕疵，首先要確保此出資確實(shí)到位、資本確實(shí)是充足的，需要相關(guān)股東補(bǔ)足的，要以后續(xù)投入方式使資本到位。2、瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓瑕疵資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 。擬上市公

49、司股東以權(quán)屬存在瑕疵的資產(chǎn)(如劃撥用地;產(chǎn)權(quán)未辦理過戶手續(xù)的房地產(chǎn)、股權(quán)、車輛等資產(chǎn))出資，一種可供選擇的解決方案是將該瑕疵資產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓(如合肥城建發(fā)展股份有限公司)或者由原股東用等額貨幣資金置換出瑕疵資產(chǎn)(如廣東長城集團(tuán)股份有限公司)，徹底解決出資瑕疵，證明資本充足。根據(jù)證監(jiān)會精神，對與發(fā)行人存在同業(yè)競爭或利潤沖突的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行處理， 最好是進(jìn)入發(fā)行人，其次是注銷。3、驗(yàn)資報告復(fù)核。驗(yàn)資報告復(fù)核。對于因出資不足，由股東補(bǔ)足出資的;實(shí)際出資情況與驗(yàn)資報告不符，但驗(yàn)資報告日前后已繳足資本的;驗(yàn)資報告存在形式瑕疵的：通常需要由申報會計師出具驗(yàn)資復(fù)核報告，確認(rèn)擬上市公司的注冊資本已實(shí)際到位。如果可能，

50、還可以由原驗(yàn)資機(jī)構(gòu)對原驗(yàn)資報告補(bǔ)充出具“更正說明”，如四川科新機(jī)電股份有限公司。4、取得批文及證明取得批文及證明。資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，應(yīng)取得國資委、上級單位及其他資產(chǎn)權(quán)屬相關(guān)方的確認(rèn)文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。劃撥用地轉(zhuǎn)讓的，需取得有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府、國資委的批文，如合肥城建發(fā)展股份有限公司。涉及稅務(wù)問題的，需取得稅務(wù)機(jī)關(guān)免予處罰的證明文件。5、股東承諾股東承諾。股東承諾內(nèi)容有：(1)對出資瑕疵可能導(dǎo)致的上市公司損失承擔(dān)無條件、連帶賠償責(zé)任，對股權(quán)比例無爭議;(2)承擔(dān)因擬上市公司劃撥用地轉(zhuǎn)讓可能被國家有關(guān)部門追繳的土地出讓金。具體應(yīng)根據(jù)出資瑕疵的種類變通。出資瑕疵出資瑕疵問題問題解決方案解

51、決方案案例分析之-出資瑕疵專題6、中介機(jī)構(gòu)意見。中介機(jī)構(gòu)意見。擬上市公司出現(xiàn)出資瑕疵，在龐大的中介機(jī)構(gòu)陣容(含保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu))中，究竟需由哪些中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見，通常根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見確定，但如果在首次申報時即由適當(dāng)?shù)闹薪闄C(jī)構(gòu)發(fā)表明確的意見也同樣不失一種好的做法。7、誠信。誠信。無論是何種形式的出資瑕疵，有一點(diǎn)非常重要，即股東不得有不誠信之意圖和行為-證監(jiān)會對股東誠信問題十分看重，尤其是中小民營企業(yè)更是如此。在評估出資瑕疵是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響、解決出資瑕疵、解釋瑕疵出現(xiàn)原因時都應(yīng)對此特別留意。出資瑕疵出資瑕疵問題問題解決方案解決方案案例分析之-出資瑕疵專題第七章第七

52、章三板與并購重組業(yè)務(wù)的有機(jī)聯(lián)系三板與并購重組業(yè)務(wù)的有機(jī)聯(lián)系上市公司收購基本概念根據(jù)上市公司收購管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第56號）的規(guī)定，上市公司收購主要是指上市公司的“收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動”。簡式權(quán)益變動l投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%，形成上市公司的簡式權(quán)益變動；詳式權(quán)益變動l投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，形成上市公司詳式權(quán)益變動；上市公司收購要約收要約收購購l 投資者及其一致行動人通過協(xié)議收購、間接收購和其他合法方式

53、，在上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該上市公司已發(fā)行股份的30%的，形成上市公司收購； 投資者及其一致行動人其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到30%的，且為上市公司第一大股東或者實(shí)際人的，形成上市公司收購。l 投資者及其一致行動人，通過證券交易所的證券交易、協(xié)議收購、間接收購等方式，持有一個上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，繼續(xù)增持部分應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約；l 符合證監(jiān)會的規(guī)定豁免條件，投資者及起一致行動人可以向證監(jiān)會申請豁免要約收購。05%20%30%100%簡式權(quán)益變動詳式權(quán)益變動收購/要約收購（要約豁免）成

54、為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的， 形成上市公司收購上市公司重大資產(chǎn)重組基本概念根據(jù)上市重大資產(chǎn)重組管理辦法（中國證券監(jiān)督管理委員會令第53號)，上市公司重大資產(chǎn)重組是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。1l 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；23特例l 購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；l 購買、出售的資

55、產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣；l 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。借殼上市操作流程外國投資者戰(zhàn)略投資申報商務(wù)部批準(zhǔn)重組各方籌劃重組（停牌）總體方案確定，簽署框架協(xié)議資產(chǎn)重預(yù)案推出各項(xiàng)工作細(xì)化資產(chǎn)重組正式方案推出臨時股東大會證監(jiān)會受理重組證監(jiān)會批準(zhǔn)重組方案重組方案實(shí)施收購、重組協(xié)議簽署報收購報告書及豁免材料證監(jiān)會批準(zhǔn)收購及豁免資產(chǎn)重組原則性批復(fù)擬出售資產(chǎn)評估備案國有轉(zhuǎn)讓行為申報資產(chǎn)重組方案正式批復(fù)國資委批準(zhǔn)證監(jiān)會審核期間重組預(yù)案準(zhǔn)備重組材料準(zhǔn)備同時商務(wù)部審批（如需）上市公司重大重組收購及要約豁免國資審批（如需）15日

56、5個工作日后同意豁免收購、重組保證金30%第八章第八章中國中投證券場外市場業(yè)務(wù)簡介中國中投證券場外市場業(yè)務(wù)簡介 中中 國國 投投 資資中中 央央 匯匯 金金中國中投證券中國中投證券100%100%中國投資，國家主權(quán)基金，注冊資中國投資，國家主權(quán)基金，注冊資本本1.55萬億元萬億元中央?yún)R金，國有商業(yè)銀行等重點(diǎn)金中央?yún)R金，國有商業(yè)銀行等重點(diǎn)金 融企業(yè)出資人，四大國有行的融企業(yè)出資人，四大國有行的第一大股東，注冊資本第一大股東，注冊資本3724.65億元億元中國中投證券，中央?yún)R金之全資子中國中投證券，中央?yún)R金之全資子公司，注冊資本公司，注冊資本50億元億元 中國投資有限責(zé)任公司是從事外匯資金投資管理

57、業(yè)務(wù)的國有獨(dú)資公司，中國投資有限責(zé)任公司是從事外匯資金投資管理業(yè)務(wù)的國有獨(dú)資公司，注冊資本金注冊資本金1.55萬億元人民幣。中投公司獨(dú)立經(jīng)營，自主決策，基于經(jīng)濟(jì)和萬億元人民幣。中投公司獨(dú)立經(jīng)營，自主決策，基于經(jīng)濟(jì)和財務(wù)目的，在全球范圍內(nèi)對股權(quán)、固定收益以及多種形式的另類資產(chǎn)進(jìn)行投財務(wù)目的，在全球范圍內(nèi)對股權(quán)、固定收益以及多種形式的另類資產(chǎn)進(jìn)行投資。資。 中國中投證券是一家全國性綜合類的證券公司，由國家主權(quán)基金中國投中國中投證券是一家全國性綜合類的證券公司，由國家主權(quán)基金中國投資有限公司之全資子公司資有限公司之全資子公司-中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司全資控股，注冊資本中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司全資控股

58、，注冊資本金金50億人民幣。目前設(shè)有北京分公司和上海分公司，在全國擁有億人民幣。目前設(shè)有北京分公司和上海分公司，在全國擁有110家營業(yè)家營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，托管資產(chǎn)超過網(wǎng)點(diǎn)，托管資產(chǎn)超過1萬億，位列券商第四。全資子公司中投證券投資公司，萬億，位列券商第四。全資子公司中投證券投資公司，控股天琪期貨公司、瑞石投資公司、中投證券（香港）金融控股有限公司?？毓商扃髌谪浌?、瑞石投資公司、中投證券（香港）金融控股有限公司。擁有大陸擁有大陸a股和香港保薦資格。股和香港保薦資格。 同樣的價格，選擇有央企品牌、人才匯聚的中投證券！同樣的價格，選擇有央企品牌、人才匯聚的中投證券！ 公司介紹公司介紹 中投證券服務(wù)的中投證券服務(wù)的“新三板新三板”掛牌公司包括：北京超毅世紀(jì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份掛牌公司包括：北京超毅世紀(jì)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司（股份代碼：有限公司（股份代碼：430054）、北京億創(chuàng)網(wǎng)安