中國資本市場基礎(chǔ)知識

1、中國資本市場基礎(chǔ)知識介紹ERan Acoo目錄資本市場的概況資本市場的構(gòu)成與結(jié)構(gòu)IPO的基本條件新三板介紹集團產(chǎn)業(yè)板塊IPO的可行性分析1、資本與資產(chǎn) -資本的概念：能夠創(chuàng)造、帶來新增價值的價值附著物叫做資本，通俗講就是投入可以產(chǎn)生收益的資金及其附著物總額。在金融學和會計領(lǐng)域，資本通常用來代表金融財富； -資產(chǎn)的概念：資產(chǎn)是指由企業(yè)過去經(jīng)營交易或各項事項形成的，由企業(yè)擁有或控制的，預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源； 資產(chǎn)資本其他積累負債2、資本市場 期限在一年以上各種資金借貸和證券交易的場所。一、資本市場概況3、資本市場的作用 -資源有效配置與優(yōu)化的作用； -支持發(fā)展的融資作用； -促進社會價值

2、再分配的作用； -產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整與優(yōu)化的作用； -促進企業(yè)治理完善的作用；一、資本市場概況1、廣義資本市場的構(gòu)成 廣義資本市場的構(gòu)成主要包括：貨幣市場、狹義資本市場；2、狹義資本市場的構(gòu)成 證券市場（股票市場、長期債券市場長期國債、企業(yè)債券、金融債券等）、長期信貸市場（長期抵押貸款、長期項目融資等）、衍生工具市場（金融期貨市場、金融期權(quán)市場等）。 通常所說的資本市場，一般特指證券市場。二、資本市場的構(gòu)成與結(jié)構(gòu)3、資本市場的結(jié)構(gòu) 資本市場主要由場內(nèi)市場和場外市場兩部分構(gòu)成。 其中場內(nèi)市場主要包括： 二級市場：主板（上海、深圳，含中小板）、創(chuàng)業(yè)板（俗稱二板） 一級半市場：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（

3、俗稱新三板） 一級市場：區(qū)域性股權(quán)交易市場、證券公司主導的柜臺市場；4、資本市場的服務機構(gòu)構(gòu)成 -交易機構(gòu)：上海證券交易所、深圳證券交易所、中關(guān)村股權(quán)交易中心、各產(chǎn)權(quán)交易中心、各期貨交易所等； -交易登記服務機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算中心； -交易代理服務機構(gòu)：證券公司，俗稱券商； -交易審批與監(jiān)管機構(gòu)：中國證監(jiān)會； -交易參與者：證券發(fā)行人、證券中介、機構(gòu)投資者（投資公司、自營資格的證券公司、投資基金公司、個人投資者）等二、資本市場的構(gòu)成與結(jié)構(gòu)5、資本市場的交易對象 -股票； -債券； -產(chǎn)權(quán)（思考：產(chǎn)權(quán)與股權(quán)區(qū)別是什么？）； -期權(quán)； -其他金融衍生品等。 二、資本市場的構(gòu)成與結(jié)構(gòu) 1、IPO

4、 首次公開募股（Initial Public Offerings，簡稱IPO）：是指一家企業(yè)或公司 （股份有限公司）第一次將它的股份向公眾出售（首次公開發(fā)行，指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式）。2、IPO的依據(jù) 企業(yè)估值3、企業(yè)估值的常用方法 收益折現(xiàn)法：就是通過合理的方式估計出上市公司未來的經(jīng)營狀況，并選擇恰當?shù)馁N現(xiàn)率與貼現(xiàn)模型，計算出上市公司價值，如最常用的股利折現(xiàn)、現(xiàn)金流貼現(xiàn)等； 類比法：就是通過選擇同類上市公司的一些比率，如最常用的市盈率(P/E即股價/每股收益)、市凈率(P/B即股價/每股凈資產(chǎn))，再結(jié)合新上市公司的財務指標如每股收益、每股凈資產(chǎn)來確定上市公司價值，一般都采

5、用預測的指標； 資產(chǎn)重置法：依據(jù)市場現(xiàn)價，重置同等規(guī)模的資產(chǎn)的價值；三、各級資本市場IPO的條件 4、現(xiàn)行IPO的模式 審核制：按照證券法的規(guī)定，國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)負責對發(fā)行人的申請文件依照法定條件和程序進行審查，對符合信息公開要求和法定條件的予以核準，但不對核準發(fā)行的股票的未來收益和投資風險負責。 未來：注冊制：指發(fā)行人申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券監(jiān)管機構(gòu)的職責是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場來決定。 區(qū)別：上市不在困難，但退市將更簡單；三、各級資本

6、市場IPO的條件 5、現(xiàn)行各級證券市場的IPO條件 5.1公司發(fā)行新股的條件 根據(jù)證券法規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（2）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；（3）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法事項；（4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 5.2主板（含中小板）IPO的條件要求 根據(jù)中華人民共和國證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法的有關(guān)規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)條件與具體要求如下：1、主體資格：A股發(fā)行主體應是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國務院批準，有限責任公司在依

7、法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。2、公司治理：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果三、各級資本市場IPO的條件3、獨立性：應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)應當完整；人員、財務、機構(gòu)以及業(yè)務必須獨立。4、同業(yè)

8、競爭：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。5、關(guān)聯(lián)交易：與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。6、財務要求：發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過20%；過去三年的財務報告中無虛假記載。7、股本及公眾持股：發(fā)行前不少于3,000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5,000萬元；公眾持股

9、至少為25%；如果發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8、其他要求：發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近三年內(nèi)不得有重大違法行為。 三、各級資本市場IPO的條件5.3 創(chuàng)業(yè)板IPO的條件（1）依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 ；（2）

10、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元；（3）持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上；（4）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元且持續(xù)增長；或：最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30%。（5）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損；（6）主營業(yè)務最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；（7）企業(yè)實際控制人最近2年內(nèi)未發(fā)生變更；（8）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)類型：兩高五新”企業(yè)：高科技， 高增長，新經(jīng)濟，新服務，新能源，新材料，新農(nóng)業(yè)等； 三、各級資本市場IPO的條件5.4 新三板板IPO的條件 三、各級資本市場IPO的條件企業(yè)融資的新機遇-

11、初識新三板.pps1、新三板的由來 新三板最早發(fā)源于北京中關(guān)村，主要是一些相對高科技的企業(yè)。而之所以叫“新”三板，是因為還存在一個老三板，主要是承載退市企業(yè)、很久以前的STAQ、NET轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)三部分的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，老三板基本已經(jīng)死了，如濟南產(chǎn)權(quán)交易中心等。2012年，新三板擴大到4個國家級高新園區(qū)，項目來源大大擴展。2013年底，證監(jiān)會宣布新三板擴大到全國，對所有公司開放。2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，并累計達到621家掛牌企業(yè)，宣告了新三板市場正式成為一個全國性的證券交易市場。到2015年3月6日已有累計2026家公司在新三板掛牌，從家數(shù)和總市值上來說已經(jīng)較為龐大。2、新三

12、板的定位 -資本市場的有力補充； -企業(yè)治理結(jié)構(gòu)完善和優(yōu)化的有效途徑； -企業(yè)初級融資市場；四、新三板介紹3、新三板與主板的區(qū)別 -發(fā)行方式不同：主板是公開增發(fā)新的股份，新三板是存量股份發(fā)行； -股東人數(shù)要求不同：主板不少于200人，新三板可以超過200人； -發(fā)行人存續(xù)時間不同：主板不少于3年，新三板不少于2年； -發(fā)行人盈利要求不同：主板要求持續(xù)盈利，新三板無硬性要求，僅需持續(xù)經(jīng)營能力； -發(fā)行人資產(chǎn)要求不同：主板要求凈資產(chǎn)最近一期不少于2000萬，新三板無要求； -交易方式不同：主板是公開競價方式交易，新三板交易方式主要有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市商轉(zhuǎn)讓、競價轉(zhuǎn)讓等； 備注：做市商是指在證券市場上

13、，由具備一定實力和信譽的獨立證券經(jīng)營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。買賣雙方不需等待交易對手出現(xiàn)，只要有做市商出面承擔交易對手方即可達成交易。四、新三板介紹4、企業(yè)為什么要在新三板上市 -規(guī)范公司運營，完善治理結(jié)構(gòu)； -提高股權(quán)流動性，發(fā)現(xiàn)股權(quán)價值； -直接融資和間接融資都將受益，其中直接融資可以通過定向增發(fā)實現(xiàn)，間接融資可以通過股權(quán)質(zhì)押實現(xiàn)； -新三板具備轉(zhuǎn)板通道，可縮減企業(yè)IPO的進程和難度，為企業(yè)最終上市提供便利； -便于企業(yè)引起資本關(guān)注，提供并購退出機會； -提升

14、企業(yè)知名度和品牌價值；5、什么樣的企業(yè)適宜上新三板 第一類：技術(shù)含量高，處于初創(chuàng)期的企業(yè)； 第二類：具備一定盈利能力卻有發(fā)展瓶頸的企業(yè)； 第三類：未來2-3年有上市計劃的企業(yè)； 第四類：受IPO政策限定暫時難以上市的企業(yè)； 第五類：尋求并購和被并購機會的企業(yè)； 第六類：尚未盈利的新興企業(yè)、高科技企業(yè)等； 四、新三板介紹6、新三板上市的條件（1）依法設(shè)立且存續(xù)（存在并持續(xù)）滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（2）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。四、新三板介紹7、新三板上市對企業(yè)的影響 (1)企業(yè)變?yōu)榘牍姽荆髽I(yè)