股權(quán)委托代理協(xié)議書(doc 6頁)

1、股權(quán)委托代理契約股權(quán)委托代理契約本契約在下列當(dāng)事人之間簽署： 1、甲方（委托方）： 市國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱甲方）法定代表人：地址：電話： 傳真： 郵編： 2、乙方（受委托方）： 有限公司（以下簡稱乙方）法定代表人：地址：電話： 傳真： 郵編：鑒于：1. 截止本契約簽署之日,甲方合法持有上市公司 XX 公司（證券代碼,以下簡稱“ ” ）的 XXX 萬股國家股股權(quán)（占 股本總額的X%）,系 的第一大股東。2. 乙方系經(jīng) 省工商行政管理局注冊成立并合法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。2 / 63. 甲、乙雙方已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓契約,甲方擬將其持有 X 萬股國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,目前正在辦理有關(guān)審批手續(xù)。4.

2、 甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的 的 XXX 萬股全部國家股股權(quán),乙方愿意接受甲方的委托,負(fù)責(zé)甲方交付的股權(quán)代理事務(wù)。為此,甲乙雙方本著誠實(shí)信用、互利互惠、公平自愿的原則,經(jīng)友好磋商,簽署本契約,以資雙方配合遵守執(zhí)行。第一條 股權(quán)托管目的由于乙方擬將其通信事業(yè)部和系統(tǒng)集成事業(yè)部從事通信軟件開發(fā)和系統(tǒng)集成開發(fā)、生產(chǎn)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給 ,因此,為了保證 的持續(xù)發(fā)展能力,為了保障國有股權(quán)保值增值并更好地行使有關(guān)股東權(quán)利,甲方特將其股東權(quán)利委托乙方代理行使。第二條 委托代理的方式2.1 甲乙雙方同意按照本契約所確定的條件和方式,甲方將其持有的 的 XXX 萬股股份（占 股本總額的 X%）全部

3、股東權(quán)利委托乙方代理行使,除本契約另有規(guī)定外,甲方不再行使 國家股股東權(quán)利；2.2 甲方將其持有的 的股權(quán)委托乙方代理后,甲方仍保留對該等股份的處置權(quán)和收益權(quán),其他股東權(quán)利則全部由乙方行使。3 / 6第三條 委托代理期限3.1 該等股份的委托代理期限為三年,自本契約簽署之日起計算；3.2 若在委托代理期限內(nèi),甲乙雙方就該等國家股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成正式契約,并獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意,且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后,本契約自動終止。第四條 委托代理權(quán)限4.1 乙方接受甲方的股權(quán)代理后,有權(quán)根據(jù)公司法 、 公司章程及本契約的有關(guān)規(guī)定行使除股權(quán)處置權(quán)和收益權(quán)外的一切股東權(quán)利,包括但不限于出席或委派代理人

4、出席股東大會權(quán)、投票表決權(quán)、質(zhì)詢查閱權(quán)、提案權(quán)等。4.2 甲乙雙方一致同意,在委托代理期限內(nèi),因該等股權(quán)派生的股息紅利全部由乙方享有,作為乙方代理行使該等股權(quán)的報酬和費(fèi)用。4.3 在代理期限內(nèi),乙方應(yīng)定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權(quán)利的有關(guān)情況。第五條 特別約定5.1 乙方可依其自身的意志行使有關(guān)股東權(quán)利,但須保障該等國家股權(quán)保值增值；甲方有權(quán)對乙方行使該等股權(quán)的行為進(jìn)行必要的監(jiān)督。5.2 未經(jīng)乙方書面同意,甲方不得以任何理由、任何方式處置（包括4 / 6但不限于轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押、委托行使股權(quán)等）本契約項下的 國家股股權(quán)；對該等股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)、質(zhì)押或其他或有變

5、動,乙方均享有優(yōu)先權(quán)。5.3 乙方有權(quán)隨時選擇收購本契約項下的 國家股股份。5.4 乙方應(yīng)統(tǒng)一行使甲方委托的股東權(quán)利,不得將該等股權(quán)分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。第六條 承諾與聲明6.1 甲方聲明,其合法擁有本契約所指的 XXX 萬股 國家股股權(quán),在本契約簽署之日該等股權(quán)未委托他人行使,亦無任何質(zhì)押、凍結(jié)等限制股權(quán)行使的情形。6.2 甲方承諾,在本契約生效后,保證乙方能順利行使有關(guān)股東權(quán)利；保證協(xié)助乙方改選原 董事會、監(jiān)事會。6.3 乙方承諾,將根據(jù)公司法 、 證券法 公司章程及本契約的有關(guān)規(guī)定,行使有關(guān)股東權(quán)利,維護(hù)該等股權(quán)權(quán)益,對其權(quán)益的安全完整負(fù)責(zé)。6.4 甲乙雙方一致同意

6、,經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)同意后,甲方將其持有的本契約中全部或部分國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,且保證乙方受讓的股權(quán)不低于 股本總額的 X%。第七條 契約的變更或終止5 / 67.1 有下列情形之一時,本契約將予以變更或終止：（1） 甲乙雙方磋商一致時；（2） 本契約約定的股權(quán)托管期限屆滿時；（3） 因不可抗力致使本契約無法履行時。7.2 若乙方的行為嚴(yán)重?fù)p害該等股權(quán)權(quán)益,且拒不糾正時,甲方可依法解除本契約。第八條 違約責(zé)任 任何一方違反其在本契約項下的任何責(zé)任與義務(wù),即組成違約。違約方應(yīng)向守約方全面、足額地承擔(dān)實(shí)際損失的賠償責(zé)任。第九條 爭議的解決9.1 凡因本契約發(fā)生的一切爭議或與本契約有關(guān)的一切爭議,

7、雙方應(yīng)友好磋商解決。如果磋商解決不成,任何一方均可向北京仲裁委員會提請仲裁。該仲裁裁決為終局裁定。9.2 訴訟進(jìn)行期間,除涉訟的爭議事項或義務(wù)外,雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本契約規(guī)定的其他各項義務(wù)。第十條 附 則10.1 本契約未盡事宜,由甲乙雙方另行磋商解決,或依國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。10.2 本契約經(jīng) 股東大會批準(zhǔn)將 從事 資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債出售給6 / 6甲方之日起后正式生效實(shí)施。10.3 甲方承諾,在本契約簽署后二十五日內(nèi),促使 董事會或自行發(fā)出召集*股東大會的通告,審議其購買上述第 10.2 條所述 的 資產(chǎn)及負(fù)債。否則,本契約不受上述第 10.2 條的限制,自行生效實(shí)施。10.4 如果本契約的部分條款或內(nèi)容被解除或被認(rèn)定無效,本契約的其他條款或內(nèi) 容的效力不