合作開發(fā)房地產(chǎn)合同書(doc 7頁)

1、7 / 7一、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同    甲方（委托方）：【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司乙方（受托方）： 鑒于：1、 甲方【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司,系由【】公司與乙方合作投資的房地產(chǎn)開發(fā)公司,甲方已獲得了【】房地產(chǎn)項目的開發(fā)權。2、 項目概況：【】房地產(chǎn)項目規(guī)劃占地面積約【】畝,建設用地面積約【】畝,代征地面積約【】畝,容積率約【 】。3、 根據(jù)乙方與【】公司于【】年【 】月【 】日簽訂的股權轉(zhuǎn)讓契約中地約定：乙方應協(xié)助甲方盡量以契約出讓的方式取得【】房地產(chǎn)項目的土地使用權和開發(fā)權

2、。如該地塊需按照有關規(guī)定進行招投標（掛牌）,乙方承諾以等同于契約出讓的價格條件協(xié)助甲方獲得【】房地產(chǎn)項目的土地使用權和開發(fā)權。4、 甲方經(jīng)公司董事會決定,將開發(fā)【】房地產(chǎn)項目的所有政府批準文件及征地手續(xù),包括土地補償、拆遷、安置等工作,委托乙方進行辦理。經(jīng)甲、乙雙方友好磋商達成如下契約,以茲配合遵照執(zhí)行：第1條委托事項1.1授權乙方以甲方的名義取得開發(fā)【】房地產(chǎn)項目的所有政 府文件的批復及項目征地、農(nóng)民的安置補償、拆遷等事宜。第2條委托費用2.1甲方應向乙方支付乙方完成第1條1.1款委托事項的委托費用適用包干原則,多不退少不補。2.2第1條1.1款委托事項,即【】房地產(chǎn)項目

3、的委托費用按照建設規(guī)劃用地每畝【 】萬元人民幣、規(guī)劃代征用地每畝【 】萬元人民幣的標準計算,甲方應向乙方支付的委托費用共計【 】萬元人民幣。2.3甲方支付的【】房地產(chǎn)項目的委托費用,包含征地補償費、拆遷費、青苗補償費,該費用應計入甲方的成本。2.4除上述所列費用之外產(chǎn)生的其他開發(fā)費用,包括但不限于土地出讓金及相關稅費、建安成本、管理費用等,由甲方【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司的股東按照股權比例分別承擔。第3條委托時間3.1開始時間：甲方原股東【】向【】轉(zhuǎn)讓股權完成的時間為準,即以甲方辦理完畢工商變更登記,取得新的營業(yè)執(zhí)照為委托事項開始之日。3.2完成時間：在【】年

4、【】月【 】日之前完成本合同第1.1款約定的委托事項。第4條付款時間4.1【】房地產(chǎn)項目的委托費用,由甲方按照實際征地交款（不包括土地出讓金）的時間和金額予以按期足額支付。用款時乙方需提前申請用款,并將用款時間、用途填寫清楚,甲方應按照急款急用、不影響項目開發(fā)進度的原則及時審核、及時支付。第5條委托溢價5.1經(jīng)甲方財務核算,若【】房地產(chǎn)項目的利潤已經(jīng)超過【】萬元（不含【】萬元）時,甲方應在財務報告出具之日起【】日內(nèi)向乙方支付利潤的【】。5.2經(jīng)甲方財務核算,若【】房地產(chǎn)項目的利潤在【 】萬元（含【 】萬元）以下時,甲方應按向乙方支付實際利潤的【】%。第6條違約責任

5、6.1本契約生效后,甲、乙任何一方無故提出終止契約,應按委托費用總額的5%向?qū)Ψ街Ц哆`約金。6.2甲方未按約定支付委托包干費用的,應每日按當期應付費用的萬分之三向乙方支付違約金。如逾期超過30天,則乙方有權解除本合同,甲方應向乙方支付違約金【】萬元人民幣,乙方有權不退還已為該項目支付的全部款項。若違約金不足以賠償乙方因此所遭受的損失,乙方有權向甲方追償賠償款。6.3若乙方未按本合同第3條的約定完成委托事項,甲方除有權解除本合同,并有權要求乙方按委托費用總額的5%向甲方支付違約金。但是因為甲方逾期支付委托費用導致乙方未能按期完成委托事項的,應相應的免除乙方的違約責任。6.4若乙方非因甲方原因而不

6、能完成委托事項,給甲方造成損失的,乙方同意由甲方按投資股權比例所分配的利潤中予以直接扣除。6.5由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部門認定為無效時,由過錯的一方承擔違約責任,雙方均有過錯的,則由雙方按責任大小承擔各自相應的責任。第7條爭議的解決7.1如本合同各方就本合同之履行或解釋發(fā)生任何爭議的,應首先磋商解決；若磋商不成,應向北京仲裁委員會提請仲裁,仲裁適用該會之仲裁規(guī)則,仲裁裁決書終局對雙方均有約束力。第8條其他8.1本契約壹式貳份,雙方各執(zhí)壹份,具有同等的法律效力。8.2本契約經(jīng)甲、乙雙方法定代表人簽字并蓋章后,自乙方與【】簽訂的股權轉(zhuǎn)讓契約生效之日起生效。甲方：

7、【 】房地產(chǎn)開發(fā)公司 乙方： 二零零五年月日 二零零五年月日           二、房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉(zhuǎn)讓契約 甲方（轉(zhuǎn)讓方）：公司住所地：法定代表人：乙方：【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東公司住所地： 法定代表人：丙方（受讓方）：公司住所地：法定代表人： 鑒于：1、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱“【】公司”)成立于【 】年【 】月【 】日,是一家依據(jù)

8、中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司,法定代表人：【 】,注冊資本為 【 】萬元,注冊地址北京市【】,屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。2、 甲方和乙方分別為【 】公司的合法有效股東,分別持有【 】和【 】的股權。3、 【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擁有開發(fā)的項目及用地概況為：3.1項目名稱： 3.2項目位置： 3.3項目四至：東至；南靠 ；西鄰；北沿。 。3.4用地概況：項目規(guī)劃占地面積：【 】畝,其中建設用地面積：約【 】畝,代征用地面積：約【 】

9、畝；規(guī)劃用途為：商品住宅、商業(yè)及公建配套設施,規(guī)劃容積率為【】,總規(guī)劃建筑面積約為【 】萬平方米,分【 】期開發(fā)。3.4.1一期：項目名稱為【】,規(guī)劃占地面積約【】畝,建設用地面積約【】畝,代征地面積約【 】畝,容積率約【】,規(guī)劃用途為：【 】。3.4.2二期：項目名稱為【】,規(guī)劃占地面積約【】畝,建設用地面積約【】畝,代征地面積約【 】畝,容積率約【】,規(guī)劃用途為：【 】。3.4.3三期：項目名稱為【】,規(guī)劃占地面積約【】畝,建設用地面積約【】畝,代征地面積約【 】畝,容積率約【】,規(guī)劃用途為：【 】。4、

10、60;【 】房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已取得如下政府批復及法律文件：4.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、注冊資金驗資報告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書；4.2北京市發(fā)展計劃委員會的項目建議書批復,京發(fā)改【】號；4.3 北京市規(guī)劃委員會審定設計方案通知書,通審字【】號；4.4 建設用地規(guī)劃許可證；4.5 土地出讓合同,京地出（合）字（ ）第【】號；4.6 國有土地使用證,京國用（ ）第【】號；4.7 公司凈資產(chǎn)及債權債務清單（見附件一）。5、 甲方?jīng)Q定將其所持所的【 】公司50的股權以本契約約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓

11、予丙方,丙方?jīng)Q定受讓該等股權。因此,經(jīng)契約各方磋商一致,就本契約所述的股權轉(zhuǎn)讓事宜訂立如下條款,以茲配合遵照執(zhí)行：第一條股權轉(zhuǎn)讓第1.1條按照本契約約定的條件和方式,甲方同意以【 】公司股權合法持有者之身份將其持有的【 】公司【】%股權轉(zhuǎn)讓給丙方；丙方同意受讓該等股權。第1.2條乙方同意放棄本契約的股權優(yōu)先受讓權,并同意甲方將股權轉(zhuǎn)讓給丙方。第1.3條完成上述股權轉(zhuǎn)讓以后的【 】公司股東的股權比例為甲方占公司股權的【】%,乙方占公司股權的【】%,丙方占公司股權【】%第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式 第2.1條契約各方一致同意并確認,甲方轉(zhuǎn)讓【】公司【 

12、】股權予丙方,丙方應支付股權轉(zhuǎn)讓價款【 】萬元人民幣現(xiàn)金予甲方。第2.2條丙方同意向甲方支付甲方為該項目所支付的各項費用合計為人民幣【 】萬元的補償費用,包含【】項目中征地補償費、拆遷費、土地出讓金及相應的契稅、前期已經(jīng)支付的費用（詳見：附件二“費用表”）。第2.3條經(jīng)契約各方一致同意并確認,上述股權轉(zhuǎn)讓價款和補償費用合計【 】萬元人民幣可以分【 】期支付給甲方。第2.4條第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日,丙方應向甲方支付【】萬元人民幣。第2.5條第二期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人

13、民幣。第2.6條第三期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付【】萬元人民幣。第2.7條第四期：丙方應在【】年【】月【】日之前向甲方支付完余款人民幣【 】萬元。第三條【 】公司的運作第3.1條契約各方一致同意并確認,在丙方履行完畢本契約第2.4條所約定的支付義務之日起【 】個工作日內(nèi),辦理完畢股權轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。第3.2條契約各方一致同意并確認,配合授權【】負責辦理股權轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù),直至【 】公司完成變更登記手續(xù)并領取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。第3.3條由于【 】公司本次股東結構的變動,新任股東丙方和原股東甲、乙三方將重

14、新改組董事會和監(jiān)事會。其中,董事會成員為【 】人,由甲方委派【 】名董事,乙方委派【 】名董事,丙方委派【 】名董事,并同意由【】方派員擔任公司的法定代表人（董事長）；監(jiān)事會成員仍然為【 】人,由甲方委派【 】名監(jiān)事,乙方委派【 】名監(jiān)事,丙方委派【 】名監(jiān)事?？偨?jīng)理由【 】方委派。 第3.4條由于【 】公司本次股東結構的變動,新任股東丙方和原股 東甲、乙三方將修改公司章程并報工商登記機關核準后生效。鑒于丙方作為風險投資商的特殊地位,各方同意將在章程中訂立如下條款：1.【&#

15、160;】公司財務總監(jiān)由丙方派員擔任,全權負責財務管理 工作。2. 股東會在審議如下重大事項時,丙方享有一票否決權,即丙方 對該等議案投反對票,則該等議案則無法通過：(1) 利潤分配方案和彌補虧損方案；(2) 年度財務預算方案和決算方案；(3) 修改公司章程；(4) 公司增加或減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、 解散和清算等事項；(5) 向其他企業(yè)的投資行為或參與項目合作,出資額或投資款項超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；(6) 公司處置資產(chǎn)(包括

16、但不限于無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)的出售、抵押、劃撥、贈與、股東權益的轉(zhuǎn)讓等),標的金額超過公司凈資產(chǎn)的10%(含本數(shù))或絕對金額在萬元人民幣以上(含本數(shù))的行為；(7) 其他事項。第四條甲方和/或乙方的保證并承諾第4.1條關于主體資格之保證并承諾第4.1.1條甲方保證并承諾,對其持有的【 】公司股權享有完全的處分權,且該等股權未設置任何優(yōu)先權、留置權、抵押權或其他限制性權益,沒有附帶任何或有負債或其他潛在責任或義務,亦不存在針對該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。第4.1.2條甲方保證并承諾,其作為【 】公司的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權方,有效簽署本契約。第4.1.3條乙方

17、保證并承諾,其作為【 】公司的合法有效股東,有效簽署本契約,并已經(jīng)取得了簽署本契約所需的有關授權。第4.1.4條乙方保證并承諾,放棄對于甲方向丙方轉(zhuǎn)讓【 】公司【 】股權的優(yōu)先購買權。第4.1.5條甲方和乙方保證并承諾,本契約項下的股權轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得了【 】公司董事會和/或股東會批準并做出了有效股東會決議。第4.2條關于資產(chǎn)和業(yè)務之保證并承諾第4.2.1條甲方和乙方保證并承諾,【 】公司的全部資產(chǎn)均為合法有效所有,【 】公司對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有權,除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外,不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或為自身或他人提供擔保等

18、情形。第4.2.2條甲方和乙方保證并承諾,【 】公司作為主要從事【】房地產(chǎn)項目的開發(fā)企業(yè),已經(jīng)取得了從事該等業(yè)務所需的全部資格證書以及有關批文,并保證本次股權轉(zhuǎn)讓行為并不影響【 】公司繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關批文,繼續(xù)從事該等業(yè)務。第4.2.3條甲方和乙方保證并承諾,負責以【】出讓的方式取得【 】房地產(chǎn)項目的土地使用權和開發(fā)權,直至取得該項目的所有政府文件的批復和法律文件,并負責協(xié)調(diào)相關政府部門的工作。第4.2.4條甲方和乙方保證并承諾,截至本契約生效之日,【 】公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準的經(jīng)營范圍,且【&

19、#160;】公司在本次股權轉(zhuǎn)讓完成后有權繼續(xù)經(jīng)營該等資產(chǎn)和業(yè)務。第4.2.5條 甲方和乙方保證并承諾,甲、乙方向丙方交付的所有文件、 資料等書面材料均是真實的、可信的,如該等書面材料系副本,則其與原件一致。第4.2.6條 甲方和乙方保證并承諾,在丙方履行了本契約第2.4條約定 的支付義務之日,將【 】房地產(chǎn)項目的全部文件出示給丙方,便于丙方對【 】房地產(chǎn)項目的建設和管理。第4.3條關于財務狀況及稅、費之保證并承諾第4.3.1條 甲方和乙方保證并承諾,提供予丙方的【 】公司的財 務報表及有關財務文件均為真實

20、、準確、完整、有效的,并且真實及剛正地反映【 】公司截至本契約生效之日的資產(chǎn)、負債(包括或然負債、未確定數(shù)額負債或有爭議負債)及盈利或虧損狀況。第4.3.2條 甲方和乙方保證并承諾,截止本契約生效之日,【 】 公司已按國家和地方稅務機關規(guī)定的稅項繳足其所有到期應繳的稅費,亦已繳清了其所有到期應繳的規(guī)費,無需加繳或補繳,亦無任何因違反有關稅務法規(guī)及規(guī)費規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。第4.3.3條甲方和乙方保證,甲乙方將向丙方如實、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對【 】公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響的事項,且甲乙保證向丙方提供的【 

21、;】公司的資產(chǎn)及負債清單的真實性。第五條丙方的保證并承諾第5.1條丙方保證并承諾,丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立,有效存在并合法經(jīng)營的有限公司,其成立依法經(jīng)政府授權和批準并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。第5.2條丙方自本契約簽署之日起,無任何導致其歇業(yè)、終止或?qū)ζ浣?jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項及威脅發(fā)生。第5.3條丙方已具備締結本契約、履行本契約所需的完全的法律權利、行為能力和內(nèi)容授權。第5.4條丙方保證并承諾履行本契約將不會：第5.4.1條違反或與丙方的公司章程及其它內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。第5.4.2條違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務。第5.4.3條違反我國現(xiàn)行有效的

22、法律、法規(guī)及政府命令。第六條第6.1條本契約各方保證,除非根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本契約下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)契約另一方事先書面同意,本契約任何一方就本契約項下之事務,以及因本契約目的而獲得的有關【 】公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有義務（除已在大眾渠道獲得的信息外）,否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟損失。本條款不因本契約的終止而失效。第七條不可抗力第7.1條本契約項下之“不可抗力”指以下事實：本契約各方不能預見、不能避免、不能克服的,且導致本契約不能履行

23、的自然災害、戰(zhàn)爭等（政府行政命令文件及其它政府因素均屬不可抗力的范圍）。第7.2條如不可抗力因素導致一方無法履行本契約義務的,該方不應被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方,應當在事件發(fā)生后,立即書面通知另一方,并在其后的15日內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。第7.3條如發(fā)生不可抗力事件,契約雙方應當立即互相磋商,以尋求公平的解決辦法,以使不可抗力事件的影響減低到最低程度；如因不可抗力而須解除本契約,則各方應根據(jù)合同履行的具體情況,由各方磋商解決。第八條 違約責任第8.1條 本契約的任何一方違反其在本契約中的任何保證并承諾,即組成違約,應承擔相應的違約

24、責任。第8.2條 本契約的任何一方因違反或不履行本契約項下部分或全部義務 而給其他方造成實際損失時,違約方有義務為此做出足額補償。第8.3條 如丙方未能按第二條所述的期限支付轉(zhuǎn)讓價款,則從逾期付款之 日起,丙方每日需繳付應付款項的萬分之【 】的違約金。如逾期超過30天,則甲方有權解除本契約,丙方應向甲方支付違約金【 】萬元人民幣,甲方有權在應退還的丙方已支付的款項中扣除該筆違約金。若違約金不足以賠償甲方因此所遭受的損失,甲方有權向丙方追償賠償款。第8.4條 如果甲方和/或乙方違反本契約中第四條所作的保證并承諾,導致本契約所約

25、定的股權轉(zhuǎn)讓無法完成的或股權轉(zhuǎn)讓完全后或由于甲乙方重大債務原因指使【 】公司無法經(jīng)營的,丙方有權單方面解除本契約,甲方應退還丙方已支付的全部款項,并應向丙方支付違約金【 】萬元人民幣。若違約金不足以賠償丙方因此所遭受的損失,丙方有權向甲方追償賠償款。第九條特別約定條款第9.1條各方磋商并同意,自本契約約定的股權轉(zhuǎn)讓完成之日起,由【 】方主要負責組織【 】公司的經(jīng)營和管理。第9.2條【 】房地產(chǎn)項目的所有開發(fā)費用,由甲、乙、丙三方按照各自在【 】公司的股權比例分別承擔項目實際發(fā)生的費用,該費用應計入【 】公司的成本。第9.3條

26、本契約各方同意以本契約簽署之日作為各方確認【 】公司 資產(chǎn)及負債狀況的基準日。發(fā)生在該基準日之前的【 】公司的所有債務,由甲乙方負責清償,如由于甲乙方的原因造成【 】公司的訴訟,仲裁,或其他行政權利的限制均由甲乙方負責解決,丙方不承擔任何經(jīng)濟和法律的責任。 第9.4條本契約各方同意,簽署本契約之同時另行簽訂一份股權變更契約,若發(fā)生本契約第八條所約定的違約行為并達到了本契約的解除條件,則該股權變更契約生效,守約方可持股權變更契約自行到工商部門辦理股權變更登記,將【 】公司的公司股權結構恢復到由甲、乙雙方為公司的全部股東狀態(tài),違約方應按照本契約承擔相應的違約責任。（視情況而定）第9.5條本契約為便于辦理工商變更登記,可以采用工商部門統(tǒng)一制定的股權轉(zhuǎn)讓格式合同,如統(tǒng)一的格式合同條款與本契約條款發(fā)生沖突時,以本契約條款為準。第十條費用負擔第10.1條因本契約項下的股權轉(zhuǎn)讓行為