規(guī)范運作指引差異分析

1、深圳證券交易所主板 / 中小板/創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引差異分析制作備忘錄依據(jù)規(guī)范性文件：1、深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引簡稱主板指引2、深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引簡稱中小板指引3、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引簡稱創(chuàng)業(yè)板指引一、公司治理（一）獨立性1、人員獨立性 （1）主板指引和中小板指引原則性要求：上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控 制人及其關(guān)聯(lián)人。（2）創(chuàng)業(yè)板指引除上述原則性規(guī)定外，還細(xì)化為：公司的經(jīng)理人員、 財務(wù)負(fù)責(zé)人、 營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書不得在控股股東、 實際控制人及其控制的 其他企業(yè)中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人

2、及其控制的 其他企業(yè)領(lǐng)薪，上市公司的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。2、業(yè)務(wù)獨立性 （1）主板指引和中小板指引原則性要求：上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控 制人及其關(guān)聯(lián)人。（2）創(chuàng)業(yè)板指引除上述原則性規(guī)定，還詳述為： 上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)。 控股股東、 實際控制人及 其控制的其他企業(yè)不應(yīng)從事與上市公司相同或相近的業(yè)務(wù)。（二）資金等財務(wù)資助的限制性規(guī)定1、對上市公司董、監(jiān)、高、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助的限制性規(guī)定 主板指引規(guī)定主板上市公司不得為董、監(jiān)、高控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián) 人提

3、供或通過經(jīng)營性資金往來的形式變相提供財務(wù)資助。 中小板指引規(guī)定了上市公司不得為董、監(jiān)、高控股股東、實際控制人及其控股子公司等關(guān)聯(lián) 人提供或通過經(jīng)營性資金往來的形式變相提供財務(wù)資助。 創(chuàng)業(yè)板指引中無上述該規(guī)定。2、對控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助的特殊限制性規(guī)定 上市公司為其控股子公司和參股公司提供資金資助的， 控股子公司和參股公司的其他股東原則上 或者必須按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助主板指引： 2.1.6 上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，控股子公司、 參股公司的其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。 如其他股東中一個或多個為 上市公司的控股股東、實際控

4、制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助。 中小板指引中無上述該規(guī)定。但規(guī)定： 董事在審議對上市公司的控股子公司、 參股公司的擔(dān)?；蜇攧?wù)資助時， 應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股 子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保或是否按股權(quán)進(jìn)行同比例擔(dān)保且條件同 等。 創(chuàng)業(yè)板指引中無上述該規(guī)定。但規(guī)定： 董事在審議對上市公司的控股子公司、 參股公司的擔(dān)保或財務(wù)資助時， 應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注控股 子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)?；蚴欠癜垂蓹?quán)進(jìn)行同比例擔(dān)保且條件同 等。二、股東大會（一）股東對獨立董事的質(zhì)疑或罷免權(quán)1、主板指引無該規(guī)定；2、中小板指引明確上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中規(guī)定股東對

5、獨董的質(zhì)疑或罷免權(quán)利：中小板指引 2.2.2 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定， 對于不具備獨立董事資格或能力、 未能 獨立履行職責(zé)或未能維護(hù)公司和中小股東合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。 被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)當(dāng)及時解釋質(zhì) 疑事項并予以披露。 公司董事會應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進(jìn)行討論， 并 將討論結(jié)果予以披露。3、創(chuàng)業(yè)板指引無該規(guī)定。（二）公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東大會內(nèi)容的范圍1、主板市場（1）主板市場的規(guī)定主板指引 2.2.7 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下 列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)

6、通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權(quán)激勵；（四）股份回購；（五）根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián) 交易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子 公司的擔(dān)保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九）擬以超過募集資金金額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金；（十）投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券 投資；（十一）股權(quán)分置改

7、革方案；（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項； （十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。（2）主板市特有的范圍 投資總額占凈資產(chǎn) 50%以上且超過 5000 萬元人民幣或依公司章程應(yīng)當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投 資； 股權(quán)分置改革方案；2、中小板市場中小板指引 2.2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事 項之一的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：（一）證券發(fā)行；（二）重大資產(chǎn)重組；（三）股權(quán)激勵；（四）股份回購；（五）根據(jù)股票上市規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交 易（不含日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的

8、子公司 的擔(dān)保）；（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計變更；（九）擬以超過募集資金凈額 10%的閑置募集資金補(bǔ)充流動資金； （十）對社會公眾股東利益有重大影響的其他事項； （十一）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。3、創(chuàng)業(yè)板市場（1）創(chuàng)業(yè)板指引 2.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下 列事項之一的，公司應(yīng)當(dāng)安排通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司向社會公眾增發(fā)新股 （含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的

9、權(quán)證）、 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公 司債券、向原有股東配售股份 （但具有實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外） ；（二）公司重大資產(chǎn)重組， 購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%的；（三）一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；（四）股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；（五）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（六）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。（2）創(chuàng)業(yè)板特殊內(nèi)容 公司向社會公眾增發(fā)新股 （含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證） 、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債 券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股

10、東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）； 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20%勺； 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）董事監(jiān)事的選舉方式1、主板公司控股股東控股比例在 30%以上必須采用累計投票制主板指引 2.2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股 東的意見。控股股東控股比例在 30以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的公 司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實施細(xì)則。2、中小板公司選舉兩名以上董事或監(jiān)事必須采用累計投票制創(chuàng)業(yè)板指引 2.2.12 上市公司

11、應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實行累積投票 制度。本所鼓勵公司選舉董事、 監(jiān)事實行差額選舉， 鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有 公司 1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。3、創(chuàng)業(yè)板公司董事監(jiān)事選擇方式的規(guī)定。 上市公司股東大會在選舉或者更換董事時，應(yīng)當(dāng)實行累積投票制。（四）對股東提名董、監(jiān)人數(shù)的規(guī)定1、主板指引無規(guī)定2、中小板指引作出可選擇性規(guī)定中小板指引 2.2.13 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關(guān)聯(lián)關(guān) 系的股東提名的董事人數(shù)不超過半數(shù)。單一股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一3、創(chuàng)業(yè)板指引無規(guī)定。三、董

12、事會（一）對董事會設(shè)立專門委員會的規(guī)定1、主板指引作出了可選擇性規(guī)定主板指引 2.3.4 董事會可以設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會， 制定專門委員 會議事規(guī)則并予以披露。 委員會成員由不少于三名董事組成， 其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任 召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。2、中小板指引作出了必須性規(guī)定中小板指引 2.3.4 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會， 制定專門委 員會議事規(guī)則并予以披露。 委員會成員由不少于三名董事組成， 其中獨立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān) 任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。3、創(chuàng)業(yè)板指引作出了必須性規(guī)定創(chuàng)業(yè)板

13、指引 2.3.4 董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委員會、薪酬和考核委員會，委員會成員應(yīng)為單數(shù)， 并 不得少于三名。 委員會成員中應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的獨立董事， 并由獨立董事?lián)握偌恕?審計委員會 的召集人應(yīng)為會計專業(yè)人士。4、中小板與創(chuàng)業(yè)板的差異中小板公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委、薪酬與考核委、提名委 創(chuàng)業(yè)板公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計委、薪酬與考核委、無提名委的設(shè)置要求四、董事、監(jiān)事、高級管理人員（一） 任職與離職1、擔(dān)任董、監(jiān)、高的限制性規(guī)定 主板指引規(guī)定了三種情況：A 公司法一百四十七條B 證監(jiān)會的市場禁入期未滿C 交易所公開認(rèn)為其不是合適擔(dān)任該職 中小板指引規(guī)定了五種：除上述三種情形外還有兩種：A 最近三年內(nèi)

14、受到證券交易是公開譴責(zé)B 因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意 見。董、監(jiān)、高出現(xiàn)如的三種情形，需在一個月內(nèi)離職。 創(chuàng)業(yè)板指引共規(guī)定了五種A 最近三年內(nèi)受證監(jiān)會行政處罰B 最近三年內(nèi)受證監(jiān)會公開譴責(zé)或三次以上通報批評C 市場禁入期未滿D 交易所公開認(rèn)為不適合E 無足夠的時間和精力2、離職核查 中小板指引規(guī)定：董事長、總經(jīng)理任職期間離職，獨董要對離職原因進(jìn)行核查 主板指引、創(chuàng)業(yè)板指引無該規(guī)定（二）董事長的引咎辭職規(guī)定1、創(chuàng)業(yè)板指引規(guī)定公司或本人收證監(jiān)會行政處罰或交易所公開譴責(zé)，情節(jié)嚴(yán)重的，董事長應(yīng) 引咎辭職。2、主板指引、中小板指引無該規(guī)定。（三）獨

15、立董事行為1、對于獨立董事特別職權(quán)的規(guī)定 主板指引和中小板指引規(guī)定：上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。2、獨董發(fā)布獨立意見的規(guī)定 主板指引、中小板指引均規(guī)定了對“重大資產(chǎn)重組方案”獨董要發(fā)布獨立意見。 創(chuàng)業(yè)板指引未對“重大資產(chǎn)重組方案”進(jìn)行獨立意見發(fā)布作出規(guī)定。3、對延期董事會或延期審議相關(guān)事項的規(guī)定 主板指引和創(chuàng)業(yè)板指引規(guī)定：對于董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求 延期 中小板指引規(guī)定，對于董事會會議材料不充分，半數(shù)以上獨董書面要求延期

16、（三）董、監(jiān)、高離任后的股份鎖定1、主板指引規(guī)定： 董監(jiān)高離任后六個月內(nèi)鎖定其持有的全部公司股票，期滿后無限售條件股份全部解鎖3.8.12 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公 司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定， 到期后將其所持本公司 無限售條件股份全部自動解鎖。2、中小板指引規(guī)定：董監(jiān)高離任后六個月內(nèi)鎖定其持有的全部公司股票， 六個月后的十二個月內(nèi)可出售股份不得超過總 額的 50%3.8.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書 中作出下列承諾： 在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通

17、過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量 占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結(jié)算深圳分公 司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日， 本所和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離 任人員所有鎖定股份為基數(shù)， 按 50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證 券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解 鎖。3、創(chuàng)業(yè)板指引規(guī)定同主板指引規(guī)定3.7.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員

18、離任并委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)算深 圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定， 到期后將其所持 本公司無限售條件股份全部自動解鎖。五、控股股東和實際控制人（一）提示性公告的情形：1、主板指引A 規(guī)定了在未來六個月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份可能達(dá)到或超過公 司股份總數(shù) 5%的, 公司應(yīng)當(dāng)在首次出售兩個交易日前刊登提示性公告。B 董事會就限售股份解除限售事項做提示性公告。2、中小板指引除了以上規(guī)定還有A 最近十二個月內(nèi)控股股東、實際控制人收到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報批評處分B 公司股票被實施退市風(fēng)險3、創(chuàng)業(yè)板指引A 在未來六個月內(nèi)出售

19、股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù) 5%以上的；B 轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控股公司股份低于 50%C 轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 30%時；D 轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于5%時（二）出售股份時的公告1、中小板指引應(yīng)當(dāng)公告情形：A 控股股東和實際控制人每增加或減少比例達(dá)公司股份總數(shù)的1%時，B 轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控股公司股份低于 50%C 轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致持有、控制公司股份低于 30%時；D 轉(zhuǎn)讓后首次導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于5%時；E 限售解除時的提示性公告2、主板指引A 在上市公司實施股權(quán)分置改革前持有、控制公司股份總額5沖上的原非流通股東通過證券交易

20、系統(tǒng)出售限售股份，每累計達(dá)到該公司股份總額的 1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起二個交易日 內(nèi)作出公告。（四）股東及其一致行動人增持股份業(yè)務(wù)管理1 、中小板指引在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人， 在公司首次公開發(fā)行的股票上市已滿一年之后， 每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁 有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份 2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。2、主板指引 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份連續(xù)十二個月以上達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，每十二個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份2%的行為，適用本節(jié)規(guī)定。3、創(chuàng)業(yè)板指引無規(guī)定（五）追加股份限售承諾1、中小板指引需公告的追加股份限售承諾（一）持有、控制公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人追加承諾涉及的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的 5%以上；（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員追加承諾涉及的股份單獨或合計達(dá)到公司股份總數(shù)的1%以上；2、主板指引無具體規(guī)定3、創(chuàng)業(yè)板指引無規(guī)定。六、募集資金（一）募集資金的支取1