TOT項(xiàng)目的運(yùn)作

1、TOT項(xiàng)目的運(yùn)作一、TOT的基本概念TOT（Transfer-Operate-Transfer）是一種國際上較流行的項(xiàng)目融資方式。 它是指政府部門或國有企業(yè)將建設(shè)好的項(xiàng)目的一 定期限的產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)， 有償轉(zhuǎn)讓給投資人， 由其進(jìn)行運(yùn)營管理； 投資人在一個約定的時間內(nèi)通過經(jīng)營收回全部投資和得到合理 的回報， 并在合約期滿之后， 再交回給政府部門或原單位的一種 融資方式。TOT也是企業(yè)進(jìn)行收購與兼并所采取的一種特殊形式。它具 備我國企業(yè)在并購過程中出現(xiàn)的一些特點(diǎn)， 因此可以理解為基礎(chǔ) 設(shè)施企業(yè)或資產(chǎn)的收購與兼并。二、TOT方式的基本特點(diǎn)一）吸引外資的成功率高TOT方式是將現(xiàn)有已經(jīng)建成的設(shè)施轉(zhuǎn)讓給投資

2、者，一般不涉 及項(xiàng)目的建設(shè)過程，避開了 BOT方式在建設(shè)過程中面臨的各種風(fēng) 險和矛盾，如建設(shè)成本超支、工程停建或者不能正常運(yùn)營、現(xiàn)金 流量不足以償還債務(wù)等， 又能盡快取得收益， 因此容易使雙方達(dá) 成合作。有些項(xiàng)目可能需要進(jìn)行技術(shù)改造，但同新建項(xiàng)目相比， 面臨的風(fēng)險和矛盾已大大降低。二）主要用于基礎(chǔ)設(shè)施對盤活國有資產(chǎn)、搞活國營企業(yè)而言，TOT方式是一種較好的融資方式。在我國，TOT多用于橋梁、公路、電廠、水廠等基 礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。 政府部門或原企業(yè)將項(xiàng)目移交出去后， 能夠取得一 定金額的資金，以再建設(shè)其他項(xiàng)目。因此，通過TOT模式引進(jìn)外資或者私人資本，可以進(jìn)一步緩解我國基礎(chǔ)設(shè)施的"瓶頸制約

3、 "三）減少政府財政壓力城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一次性投資大， 運(yùn)營期間的補(bǔ)貼高， 一直 令政府頗感棘手。通過TOT模式吸引國外的投資者購買現(xiàn)有的基 礎(chǔ)設(shè)施，可以減輕政府的財政負(fù)擔(dān)，這主要體現(xiàn)在兩個方面：一 是通過資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓， 政府可以得到一部分資金， 用于建設(shè)其他的 基礎(chǔ)設(shè)施，或者償還因建設(shè)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目而背負(fù)的債務(wù)， 或者安排國有企業(yè)的富余人員； 二是將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓以后， 每年 可以減少大量的財政補(bǔ)貼。四）提高基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營管理效率 由于管理體制僵化、 管理模式陳舊， 我國基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)營管理缺乏效率，運(yùn)營成本高，設(shè)備和設(shè)施的經(jīng)濟(jì)壽命短。外資或私 人資本通過TOT方式獲得基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營權(quán)

4、后， 必然運(yùn)用國際上 同行業(yè)先進(jìn)的運(yùn)營方式和經(jīng)營管理方法， 提高運(yùn)營管理效率， 降 低運(yùn)營成本。 這將對我國的基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營管理者產(chǎn)生一定的技術(shù) 外溢效應(yīng)， 使他們學(xué)習(xí)到先進(jìn)的運(yùn)營管理技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)， 從而提高 經(jīng)營效率?；A(chǔ)設(shè)施運(yùn)營管理效率的提高， 將提高項(xiàng)目產(chǎn)品質(zhì)量， 降低產(chǎn)品的市場價格， 使廣大的基礎(chǔ)設(shè)施使用者和消費(fèi)者從中受、人益。五）轉(zhuǎn)讓需與改制同步進(jìn)行 現(xiàn)有的基礎(chǔ)設(shè)施往往由一個規(guī)模不小的國有企業(yè)經(jīng)營管理，可能存在著冗員、 非經(jīng)營性資產(chǎn)多、 歷史包袱和社會包袱沉重或 者負(fù)債重等問題。在轉(zhuǎn)讓前，必須就如何解決富余人員的安置、 如何剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)、 如何解決企業(yè)辦社會形成的包袱、 如何 安排企

5、業(yè)的債務(wù)等問題進(jìn)行研究， 確定一套切實(shí)可行的方案， 并 報政府批準(zhǔn)。三、TOT項(xiàng)目的運(yùn)作程序及周期一）制訂轉(zhuǎn)讓方案并報批采用TOT方式轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)時，轉(zhuǎn)讓方必須首先根據(jù)國家有 關(guān)規(guī)定，編制項(xiàng)目建議書， 在征求行業(yè)主管部門 （或原投資部門） 的意見后，按照現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定，上報有權(quán)審批部門批準(zhǔn)。項(xiàng)目建議書中主要說明項(xiàng)目概況、轉(zhuǎn)讓目的、出讓方、轉(zhuǎn)讓 內(nèi)容、期限、轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營方式、轉(zhuǎn)讓所得的初步投向、債務(wù)償 還初步方案、資產(chǎn)預(yù)評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓對經(jīng)濟(jì)、社會等方面的影響 分析、擬采取的選擇受讓方的方式等內(nèi)容。初步選定受讓方后， 還要編制可行性研究報告 （或資產(chǎn)權(quán)益 轉(zhuǎn)讓方案）并上報審批部門批準(zhǔn)?？尚行匝芯繄?/p>

6、告（或資產(chǎn)權(quán)益 轉(zhuǎn)讓方案）中必須說明以下內(nèi)容：受讓方選擇情況及選擇結(jié)果、 出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓內(nèi)容、價格、期限、提供的經(jīng)營條件、轉(zhuǎn) 讓后的經(jīng)營方式、權(quán)利及義務(wù)的分享分擔(dān)、債務(wù)償還方案、轉(zhuǎn)讓 收入使用方案、經(jīng)濟(jì)社會效益分析、國有資產(chǎn)保值增值分析、財 務(wù)分析等。二）確定受讓方的選擇方式在準(zhǔn)備項(xiàng)目建議書的同時， 就應(yīng)該考慮采用何種方式來選擇 受讓方：是采用面對面協(xié)商談判的私募方式， 還是邀請招標(biāo)方式， 還是完全競爭性的公開招標(biāo)方式。 選擇方式應(yīng)該根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的情 況和項(xiàng)目特點(diǎn)綜合確定。根據(jù)我國已經(jīng)完成的TOT項(xiàng)目的經(jīng)驗(yàn)以 及我們大岳公司的實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)， 完全競爭性的公開招標(biāo)方式具 有操作程序規(guī)范、項(xiàng)目

7、條件成熟、轉(zhuǎn)讓價格合理、成功率高等優(yōu) 點(diǎn)，應(yīng)該成為轉(zhuǎn)讓方選擇 TOT項(xiàng)目受讓方的首選方式。與BOT項(xiàng)目一樣，聘請高水平的咨詢機(jī)構(gòu)作為轉(zhuǎn)讓方的融資 顧問或財務(wù)顧問，將極大程度地提高TOT項(xiàng)目的前期工作效率和 成功率。 聘請財務(wù)顧問也是并購業(yè)務(wù)中的國際慣例。 一個經(jīng)驗(yàn)豐 富的顧問公司，能夠保證TOT項(xiàng)目的前期工作完整、細(xì)致和充分， 并按照國際慣例進(jìn)行運(yùn)作， 從而提高項(xiàng)目的吸引力， 同時使中方 政府的正當(dāng)利益能夠得到最大程度的保護(hù)。 因未聘請顧問致使中 方利益遭受很大損失的例子， 國內(nèi)并不鮮見， 如江西某市在轉(zhuǎn)讓 水廠時，由于沒有聘請顧問，加上轉(zhuǎn)讓方缺乏經(jīng)驗(yàn)，掉入了外方 設(shè)置的陷阱之中，使中方背上了

8、沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。三）TOT項(xiàng)目招標(biāo)的程序采用招標(biāo)方式選擇TOT項(xiàng)目的受讓方，其程序與BOT方式大 體相同， 即包括確定項(xiàng)目方案、 項(xiàng)目立項(xiàng)、 招標(biāo)準(zhǔn)備、 資格預(yù)審、 準(zhǔn)備投標(biāo)文件、評標(biāo)、談判、融資和審批、實(shí)施等階段。在開展招標(biāo)準(zhǔn)備工作的過程中， 要注意TOT項(xiàng)目與BOT項(xiàng)目 相比具有如下特點(diǎn) :1. 轉(zhuǎn)讓方必須首先取得合法的轉(zhuǎn)讓權(quán) 國有企業(yè)的法人對其占有的國有資產(chǎn)只有使用權(quán)、 經(jīng)營權(quán)等權(quán)益，沒有所有權(quán)，一般無權(quán)出售。地方政府和其他相關(guān)部門也 只能行使行政管理職能。只有在獲得國有資產(chǎn)管理部門的授權(quán) 后，國有企業(yè)才能具備出讓國有資產(chǎn)的合法主體地位， 與受讓方 簽訂的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同才具有合法性。2

9、. 原有企業(yè)或者企業(yè)直屬的廠 （礦）的改制是前期工作中的 重點(diǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)可能是一個完全獨(dú)立的國有企業(yè)， 或者是一個集團(tuán) 公司下屬的企業(yè)，或者是一個獨(dú)立企業(yè)所屬的一個廠（礦），往 往存在著債務(wù)如何處理、 人員如何安排、 離退休和企業(yè)辦社會等 歷史包袱如何解決等問題。 因此，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前必須對這些問題 進(jìn)行深入研究，并形成基本可行的方案。如負(fù)債問題，如果轉(zhuǎn)讓 資產(chǎn)存在未償債務(wù)，那么如何處理這些負(fù)債，應(yīng)該由政府、上級 企業(yè)以及轉(zhuǎn)讓方共同研究確定。 如果涉及債務(wù)人的改變， 還需要 取得債權(quán)人和債務(wù)擔(dān)保人的認(rèn)可。 又如人員安排問題， 可以由轉(zhuǎn) 讓方自行解決，也可以由受讓方拿出一筆資金進(jìn)行一次性補(bǔ)償， 還可

10、以由投資人全部接收， 并在一定期限內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)， 再擇優(yōu)上 崗。無論采取何種方式，都應(yīng)該首先確保不出現(xiàn)嚴(yán)重社會問題， 并兼顧資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后高效率運(yùn)營管理的需要。3. 需要進(jìn)行國有資產(chǎn)評估利用TOT模式，受讓方需要買斷某項(xiàng)資產(chǎn)的全部或部分產(chǎn)權(quán) 和經(jīng)營權(quán)， 會發(fā)生產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓行為， 要求對現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行合理的 估價。一般來講，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)是基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國有資產(chǎn)，估價過 低，會造成國有資產(chǎn)流失； 估價過高， 則會影響受讓方的積極性。 這就需要處理好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與國有資產(chǎn)正確估價的關(guān)系。 聘請的評 估機(jī)構(gòu)應(yīng)該具備相應(yīng)資質(zhì)， 具有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相類似的項(xiàng)目的評估 經(jīng)驗(yàn)，而且在評估時最好與轉(zhuǎn)讓方和其聘請的融資顧問及時溝 通，

11、盡可能在形成正式評估報告之前就評估價格達(dá)成一致意見。 評估的結(jié)果應(yīng)該報請國有資產(chǎn)管理部門審核批準(zhǔn)。4. 潛在投標(biāo)人要求進(jìn)行盡職調(diào)查投標(biāo)人在編制標(biāo)書期間， 為了盡可能降低投資風(fēng)險， 同時保 證建議的投標(biāo)價格具有競爭力， 一般會要求對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行全面 調(diào)查，包括現(xiàn)有經(jīng)營狀況、 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)涉及的法律情況、 員工狀況、 技術(shù)裝備水平等。 轉(zhuǎn)讓方在組織投標(biāo)人進(jìn)行現(xiàn)場考查期間， 應(yīng)該 向投標(biāo)人提供轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的有關(guān)資料， 安排投標(biāo)人對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行 這些調(diào)查。5. 轉(zhuǎn)讓必須符合轉(zhuǎn)讓方的戰(zhàn)略目標(biāo)在采用TOT方式的情況下，投資人可能完全買斷資產(chǎn)的經(jīng)營 權(quán)，也可能只是部分買斷資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)， 同時中方要求以現(xiàn)有資產(chǎn) 的一部

12、分與投資人進(jìn)行合作或者合資，共同經(jīng)營管理現(xiàn)有資產(chǎn)。在部分買斷資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的情況下， 中方往往是在一個整體的戰(zhàn)略 構(gòu)架基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)， 要求受讓方必須接受中方提出的主要合作 條件。因此，人和因素就顯得十分重要。只有建立在互惠互利、 平等友好的基礎(chǔ)上， 轉(zhuǎn)讓方和受讓方在合作項(xiàng)目上具有一致的戰(zhàn) 略目標(biāo)和共同的經(jīng)營理念， 合作才能取得完全成功， 項(xiàng)目在合作 期間才能順利進(jìn)行。6. 招標(biāo)主要標(biāo)的可以是資產(chǎn)價格，也可以是產(chǎn)品價格基礎(chǔ)設(shè)施BOT項(xiàng)目招標(biāo)的標(biāo)的一般為產(chǎn)品或服務(wù)的價格，如凈水廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的為凈水價格，污水處理廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的 為污水處理服務(wù)價格，垃圾處理廠BOT項(xiàng)目的標(biāo)的為垃圾處理服 務(wù)價格

13、。TOT項(xiàng)目招標(biāo)標(biāo)的的選擇則具有一定靈活性，可以是轉(zhuǎn) 讓資產(chǎn)的價格， 也可以是項(xiàng)目產(chǎn)品或者項(xiàng)目運(yùn)營服務(wù)的價格。 如 何確定TOT項(xiàng)目的招標(biāo)標(biāo)的，需要根據(jù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的目的以及轉(zhuǎn)讓 項(xiàng)目面臨的市場環(huán)境來綜合確定。如果項(xiàng)目產(chǎn)品的價格是既定 的，不允許受讓方進(jìn)行改變， 招標(biāo)標(biāo)的只能是基于評估結(jié)果之上 的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格。 如果轉(zhuǎn)讓方希望通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)一次性獲得一筆 事先確定的款項(xiàng)， 那么招標(biāo)標(biāo)的就是項(xiàng)目產(chǎn)品或者服務(wù)價格。 在 后一種情況下，如果產(chǎn)品價格高于現(xiàn)有的政府定價或者市場價 格，轉(zhuǎn)讓方必須有能力確保受讓方項(xiàng)目產(chǎn)品或服務(wù)價格得到批 準(zhǔn)，并對差價部分進(jìn)行補(bǔ)償。7. 資產(chǎn)回購問題 資產(chǎn)權(quán)益一般包括資產(chǎn)的所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán) 以及股權(quán)等權(quán)益。 如果國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓僅是經(jīng)營權(quán)、 使用權(quán)和收益 權(quán)的轉(zhuǎn)讓，而不包括所有權(quán)，則不涉及資產(chǎn)回購問題。在轉(zhuǎn)讓期 滿后，資產(chǎn)應(yīng)該無債務(wù)、不設(shè)定擔(dān)保、設(shè)施狀況完好地移交給政 府機(jī)構(gòu)。 如果國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是包括產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的完全轉(zhuǎn)讓， 則國有 資產(chǎn)的所有權(quán)益實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完全屬于受讓方。 在經(jīng)營期滿后， 資