股權架構控人策略：委托投票權的實操要點及案例剖析

1、股權架構控人策略：委托投票權的實操要點及案例剖析 所謂的“委托投票模式”是指“表決權代理”，是指公司部分股東通過協(xié)議商定，自愿將其全部的投票權委托給其他特定股東行使，這個特定的股東往往是企業(yè)的創(chuàng)始人。 依據(jù)中華人民共和國公司法第106條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權的范圍內行使表決權?；诖艘?guī)定，當企業(yè)引入投資人時，創(chuàng)始人的股權就被稀釋，股權稀釋后如何實現(xiàn)連續(xù)把握公司的掌握權。最好的策略是“委托投票權”，只要實施“委托投票權”策略，即使股權稀釋，創(chuàng)始股東在公司占有的股權比例達不到掌握優(yōu)勢，只要投票權握在手中，一樣可以行使決策權，把握公司

2、的掌握權。 【案例分析：出資10%得到一家公司51%股權的股權架構設計策略】 (一)基本狀況介紹 假設有限公司的股權分為資金股和人力股，其中資金股占60%，人力股占40%，自然人甲想根據(jù)注冊資金的10%進行出資，并參與公司的經(jīng)營管理，在一家注冊資金為1000萬元的有限公司乙中占有51%的股權，掌握乙有限公司。請您設計出最優(yōu)的股權架構方案! (二)股權架構設計落地方案 1、方案一：自然人股權架構模式 第一步：自然人甲出資100萬元(1000萬×10%)在乙有限公司中占10%的出資比例; 第二步：自然人甲在乙有限公司占有的資金股比例為10%×60%=6%; 第三步：假如甲要在乙

3、有限公司中占有51%的股權比例(資金股比例+人力股比例)，則甲在乙有限公司人力股中占有的比例為112.5%【(51%-6%)÷40%】。 由于不能根據(jù)出資比例配置股權比例，而且甲在乙有限公司人力股中占有的人力股比例充其量是100%，而第三步計算的甲在乙有限公司人力股中占有的比例為112.5%，大于100%，根本不現(xiàn)實。 另外，假設根據(jù)出資比例等于股權比例配置股權的狀況下，自然人要出資510萬元才能達到占有乙有限公司51%股權的公司掌握權，可是超過了甲的投資預算：根據(jù)乙有限公司注冊資本10%的出資額100萬元。 因此，采用自然人股權架構模式實現(xiàn)以下目標：自然人甲甲根據(jù)注冊資金的10%進

4、行出資，并參與公司的經(jīng)營管理，在一家注冊資金為1000萬元的有限公司乙中占有51%的股權，掌握乙有限公司。是不現(xiàn)實的實施方案，即方案一不可行，不現(xiàn)實。 2、方案二：有限公司股權架構模式 第一步：自然人甲出資100萬元，找到情愿投資的合作伙伴出資410萬元，共同成立一家投資有限公司丙;甲在丙中占有股權比例20%，合作伙伴在丙中占有股權比例80%; 第二步：自然人甲與合作伙伴簽訂投票權委托協(xié)議，合作伙伴全權委托自然人甲行使投資有限公司丙的各項重大和重要事項的決議。詳細包括： (1)代為提議召開臨時股東會和股東大會。 (2)代為行使股東提案權，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案。 (3)代為參與股東

5、會或股東大會，行使股東質詢權和建議權。 (4)代為行使表決權，并簽署相關文件，對股東會和公司股改后股東大會每一審議和表決事項代為投票，但涉及分紅、股權轉讓、股權質押、增資、減資等涉及委托人所持有股權的處分事宜的事項除外。 (5)受托人行使本授權委托書委托權限范圍內的事項導致的一起后果由委托人擔當。 第三步：投資有限公司丙根據(jù)有限公司乙1000萬元注冊資金的51%出資，并由自然甲參與有限公司乙的經(jīng)營管理; 第四步：有限公司丙在有限公司乙的人力股中占有的人力股比例為51%; 第五步：有限公司乙給投資有限公司丙配置股權比例(資金股比例+人力股比例)為51%(51%×60%+40%×

6、;51%)。 第六步：自然人甲通過與合作伙伴簽訂投票權委托協(xié)議，從而掌握了有限公司丙，最終掌握了有限公司乙。 股權架構圖如下所示： 2、方案三：有限合伙企業(yè)股權架構模式 第一步：自然人甲出資100萬元，找到情愿投資的合作伙伴出資410萬元，共同成立一家注冊資本為510萬元的投資有限合伙企業(yè)丙，自然人甲作為平凡合伙人(gp)，占19.6%，合作伙伴作為有限合伙人(lp)，占80.4%; 第二步：投資有限合伙企業(yè)丙根據(jù)有限公司乙1000萬元注冊資金的51%出資，并由自然甲參與有限公司乙的經(jīng)營管理; 第三步：有限合伙企業(yè)丙在有限公司乙的人力股中占有的人力股比例為51%; 第四步：有限公司乙給投資有限

7、合伙企業(yè)丙配置股權比例(資金股比例+人力股比例)為51%(51%×60%+40%×51%)。 第五步：由于自然人甲是有合伙企業(yè)的平凡合伙人身份，從而掌握了有限合伙企業(yè)丙，最終掌握了有限公司乙。 股權架構圖如下所示： (三)最優(yōu)股權架構方案評析 在以上三種方案的設計中，第一種自然人股權架構方案，在實踐中根本不存在，不現(xiàn)實;第三種方案，雖然可以達到自然人甲出資10%，能掌握一家注冊資本為1000萬元的有限公司乙的掌握權，但是，由于自然人甲是有限合伙企業(yè)丙的平凡合伙人，依據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法的規(guī)定，自然甲對有限合伙企業(yè)丙的債務必需擔當無限法律責任。而第二種股權設計方案中的自然甲以其出資100萬元為限對有限公司丙擔當有限法律責任。 通過以上三種股權設計方