股權激勵計劃范本

1、股權激勵計劃范本xxx有限公司股權鼓勵方案xxxx年xx月xx日名目一.定義 (3)二.目的 (4)三.鼓勵股權數額 (4)四.管理機構 (5)五.被授予人 (5)六.期權的授予、成熟與行權 (6)七.期權的終止與回購 (7)八.限制性股權 (8)九.鼓勵股權處分限制 (8)十.全職工作、競業(yè)制止與制止勸誘 (9)十一.方案調整 (9)十二.資金及稅費 (9)十三.修訂與終止 (9)十四.批準生效 (9)xxx有限公司股權鼓勵方案一.定義被授予人指公司董事會依據本方案第六條確定的由公司授予鼓勵股權的人員，包括合伙人、員工及參謀。成熟期指公司在向被授予人授予鼓勵股權時，規(guī)定的被授予人須為公司持續(xù)

2、全職效勞的肯定期限，被授予人的鼓勵股權將在該等期限內分期成熟。被授予人依據本方案規(guī)定的成熟進度為公司全職效勞滿肯定期限的，對應的鼓勵股權即為已成熟鼓勵股權，否那么為未成熟鼓勵股權。就限制性股權而言，控股股東在根據本方案規(guī)定購置被授予人已成熟限制性股權時，應以肯定的溢價購置。就期權而言，成熟后的期權方能行權，未成熟期權不得行權。除非董事會另行打算，本方案項下的成熟期為四年，自授予日起開頭計算。代持人指依據本方案為被授予人代持鼓勵股權的人員，即xx。公司指xxx有限公司。股票僅為計算便利之目的而將公司全部注冊資本模擬成合計xx億股股票，公司各股東根據其各自持股比例而持有一定數量的公司股票，股票總數

3、將隨公司將來增資或減資而相應增加或削減。為避開歧義，本方案、期權協(xié)議與限制性股權協(xié)議項下所指稱的“股票，僅為公司內部便利施行本方案之虛擬股票，不得視為將來公司上市或新三板掛牌時的股票，也不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。將來公司為上市或新三板掛牌而重組為股份有限公司時，各股東包括被授予人將按其各自持有的重組前虛擬股票數在虛擬股票總數中的比例確定其可實際挺直或間接持有的股份有限公司股份數額。鼓勵股權指公司依據本方案的規(guī)定向被授予人授予的限制性股權和期權，形式上表現為由代持人代持(公司董事會另行打算的除外)的肯定數量的公司股票，詳細權益以限制性股權協(xié)議和期權協(xié)議為準。期權指公司授予被

4、授予人的在滿足肯定條件的狀況下，以商定價格購置公司肯定數量鼓勵股權的權利。授予日指公司、代持人與被授予人在限制性股權協(xié)議或期權協(xié)議中商定的公司向被授予人授予鼓勵股權之日。限制性股權指公司向被授予人由代持人代持授予肯定數量的公司股票。自授予日起，被授予人即依據限制性股權協(xié)議享有相應股東權益，但其股權將依據限制性股權協(xié)議的規(guī)定受到肯定限制。行權指被授予期權的被授予人在滿足肯定條件的狀況下，在期權協(xié)議規(guī)定的期限內，向公司支付行權價款購置公司股權的行為。行權后，被授予人即持有由代持人代持公司肯定數量的股票。二.目的為了給既有創(chuàng)業(yè)力量、又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)的合伙人、員工及參謀供應共同創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的平臺，實現人盡其才

5、，才盡其用，增加公司的核心競爭力，同時讓長期共同參加創(chuàng)業(yè)的合伙人、員工和參謀共享公司成長收益，打造利益共享的企業(yè)文化，提升被授予人的使命感和主人翁意識，根據中華人民共和國公司法及其他有關法律、行政法規(guī)與公司章程的規(guī)定，公司制定本xxx有限公司股權鼓勵方案簡稱“本方案。三.鼓勵股權數額1.本方案通過之日，公司xxx股票中，xxx股票作為本方案下的鼓勵股權池，占公司xxx的股權，用于向合伙人、員工和參謀發(fā)放鼓勵股權。本方案、期權協(xié)議與限制性股權協(xié)議項下所指稱的“股票，僅為公司內部便利施行本方案之虛擬股票，不得視為公司以任何方式創(chuàng)設了任何形式的有價證券。2.本方案項下的鼓勵股權分為限制性股權和期權兩

6、種。公司董事會打算被授予人適用限制性股權或期權。公司授予被授予人限制性股權時，將與被授予人簽署限制性股權協(xié)議；公司授予被授予人期權時，將與被授予人簽署期權協(xié)議。3.除非董事會另行打算，本方案項下的鼓勵股權均由代持人代持。被授予人可依據鼓勵股權所占公司股權的份額享有分紅權和其他財產性權利，但被授予人不參加公司的決策和運營管理，且將其持有的股票根據法律規(guī)定或公司章程享有的全部表決權和其他權利均全權托付代持人行使。4.被授予人的鼓勵股權在股票數量上不會因公司引進投資人而發(fā)生改變，但如果公司增加或削減注冊資本，那么公司的股票總數與鼓勵股權池占公司的股權比例，以及被授予人被授予的鼓勵股權比例將作相應調整

7、。四.管理機構1.管理機構本方案由公司董事會管理。2.董事會的權利(1)打算被授予人名單；(2)打算授予被授予人鼓勵股權的類別；(3)打算授予被授予人鼓勵股權的數額；(4)打算期權行權價格及限制性股權授予價格；(5)打算修改、中止或終止本方案；以及(6)為施行本方案相關的任何其他事項。3.公司調整本方案下的鼓勵股權池總數量仍須獲得股東會的批準。4.董事會就本方案施行做出決議的，代持人應協(xié)作執(zhí)行。五.被授予人被授予人為董事會確定的下述人員：(1)符合條件的公司合伙人；(2)技術骨干與業(yè)務骨干；(3)中層、高級管理人員；(4)公司外部參謀；或(5)董事會認可的其別人員。六.期權的授予、成熟與行權1

8、.授予期權由公司董事會依據本方案及實際狀況分期授予。每期鼓勵方案、被授予人名單、期權數量及行權價格等事項均由董事會打算。公司授予期權時，應與被授予人及代持人簽署相應期權協(xié)議。期權協(xié)議的內容應符合本方案的規(guī)定。2.成熟支配除非本條第3款及期權協(xié)議另有規(guī)定，公司依據本方案授予給被授予人的期權在成熟期內分期成熟。在被授予人與公司持續(xù)保持全職勞動關系(含參謀關系)的前提下，被授予人的期權成熟進度為：(i)自授予日起全職工作滿2年，被授予人50%的期權成熟；(ii)自授予日起全職工作滿3年，被授予人75%的期權成熟；(iii)自授予日起全職工作滿4年，那么被授予人100%的期權成熟。3.加速成熟(1)成

9、熟期內，假設公司發(fā)生退出大事，那么被授予人全部未成熟的期權應于該等退出大事發(fā)生之日馬上加速成熟。(2)在本方案中，“退出大事是指：(i)公司首次公開發(fā)行股票并上市(不包括新三板掛牌)；(ii)公司掌握權變更(指公司發(fā)生任何并購，或與其他實體在發(fā)生其它交易(包括但不限于重組、并購、股權轉讓)后導致公司原有股東的投票權之和低于交易后公司全體股東總投票權50%的情形)；(iii)公司本質上出售其全部或大局部核心資產；或(iv)公司被依法解散。(3)假設發(fā)生上述第(i)-(iii)項中的退出大事，那么被授予人有權在本方案規(guī)定的期限內對已成熟期權含加速成熟局部進展行權，并依據公司章程及董事會決議的規(guī)定處

10、分其全部或局部已行權期權，獵取相應收益。假設發(fā)生上述第(iv)項中的退出大事，那么公司應在股東會打算解散之日起七個工作日內書面通知被授予人。假如被授予人選擇行權，被授予人應在收到書面通知之日起三個工作日內對已成熟期權含加速成熟部分進展行權，并支付行權價款。否那么，被授予人尚未行權的期權應自動終止，被授予人就該局部期權不再享有任何權利。4.期權行權(1)除非本方案第七條或第八條另有規(guī)定，每期已成熟期權應在成熟之日起10年內完成行權，并支付行權價款。期滿未行權的，那么該局部期權應自動終止，被授予人就該局部期權不享有任何權利，且該局部期權應重新計入公司鼓勵股權池。(2)在行權前，被授予人對期權不享有

11、投票權、分紅權或其它任何權利。(3)期權行權后，被授予人即持有公司肯定數量的股票。除非董事會另行打算，期權行權后被授予人的公司股票仍由代持人代為持有。代持期間，被授予人就其持有的公司股票享有分紅權和其他財產性權利，但不參加公司的決策和運營管理。(4)假設將來因公司上市需終止代持的，那么被授予人應作為公司或屆時設立的持股機構的股東/有限合伙人在工商部門進展登記。七.期權的終止與回購1.因被授予人過錯導致的終止與回購被授予人出現下述過錯行為之一，給公司造成重大損失或重大不利影響的，除非董事會另行打算，自該等過錯行為發(fā)生之日，被授予人尚未行權的期權無論是否成熟應自動終止，被授予人就該局部期權不再享有

12、任何權利，且公司有權通過代持人以人民幣1元的價格如法律就回購的最低價格另有強迫性規(guī)定的，從其規(guī)定回購被授予人已行權的全部期權。被授予人特此無條件且不行撤銷地同意該等回購。本款所述的被授予人過錯行為包括：(1)嚴峻違背公司規(guī)章制度；(2)嚴峻瀆職，營私舞弊，給公司造成重大損失；(3)泄露公司商業(yè)隱秘；(4)因犯罪被依法追究刑事責任，給公司造成重大損失；(5)違背競業(yè)制止義務；(6)因其他過錯導致公司患病重大損失或重大不利影響的行為。2.終止勞動關系導致的終止與回購假如由于被授予人過錯行為以外的其他緣由導致公司與被授予人終止勞動關系含參謀關系，下同的，包括但不限于勞動合同期滿不再續(xù)約、被授予人主動

13、離任、公司與被授予人協(xié)商終止勞動關系或被授予人因自身緣由不能履行職務的，那么至勞動關系終止之日，(1)尚未成熟的期權應自動終止，被授予人就該局部期權不享有任何權利；(2)對于已經成熟但尚未行權的期權，被授予人假設被授予人死亡那么為其繼承人應當在勞動關系終止之日起15個工作日內行權并支付行權價款，否那么該已經成熟但未行權的期權應自動終止，被授予人對該局部期權不享有任何權利；(3)對于已經行權的期權下稱“擬回購期權，公司有權利、但沒義務通過代持人全部或局部回購，回購價格為以下之較高者：(i)被授予人就擬回購期權已經支付行權價款的xx倍(計算公式：每股行權價格×擬回購期權對應的公司股票數&

14、#215;xx)；或(ii)公司最近一輪融資每股價格的xx(計算公式：最近一輪融資每股價格×擬回購期權對應的公司股票數×xx)。自公司通過代持人支付完畢回購價款之日起，被授予人即對已回購的期權不再享有任何權利。假設因被授予人發(fā)生本條第1款規(guī)定的過錯行為而導致勞動關系終止的，那么期權的終止與回購適用本條第1款的規(guī)定。3.被授予人的期權依據本條規(guī)定終止或回購的，被授予人的公司股票由代持人代持應相應削減，且該局部被終止或回購的期權應重新計入公司鼓勵股權池。八.限制性股權公司董事會可參照本方案關于期權的相關規(guī)定，包括成熟支配、終止與回購等，打算授予被授予人限制性股權，并與被授予人簽

15、署限制性股權協(xié)議。公司可基于鼓勵對象購置限制性股權價格，而在回購已成熟限制性股權時適用不同的回購價格，詳細回購價格在限制性股權協(xié)議中進展商定。九.鼓勵股權處分限制1.在退出大事發(fā)生之前，除非本方案另有規(guī)定，或董事會另行打算，被授予人無論其是否離任不得將其被授予的任何鼓勵股權質押、轉讓、設置任何權利負擔或以其他任何方式進展處分。2.在滿足本方案商定的成熟支配與轉讓限制的前提下，假如被授予人向公司現有股東包括其他被授予人之外的任何第三方轉讓其鼓勵股權，被授予人應至少提早10個工作日通知公司和代持人。在同等條件下，公司其他股東包括代持人有權根據各自持股比例，以與第三方的同等條件優(yōu)先購置全部或局部擬轉

16、讓的鼓勵股權。3.公司首次公開發(fā)行股票并上市包括新三板掛牌完成后，鼓勵股權的轉讓還應適用上市公司包括新三板掛牌的股票股票轉讓的相關規(guī)定。假設本條第1款和第2款的規(guī)定與上市公司包括新三板掛牌的股票股票轉讓的規(guī)定沖突的，那么適用上市公司包括新三板掛牌的股票股票轉讓的規(guī)定。十.全職工作、競業(yè)制止與制止勸誘1.全職工作作為授予鼓勵股權的條件，被授予人應自授予日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并完畢其他勞動關系或工作關系，且不得在任何第三方兼職。2.競業(yè)制止公司可基于其自主推斷，要求被授予人在公司任職期間及自離任起2年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參加、經營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)，但投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外。在此情形下，公司將與被授予人另行簽署相應競業(yè)制止協(xié)議。3.制止勸誘非經公司書面同意，被授予人不得挺直或間接聘用公司的員工，或者以任何形式誘使公司員工離開公司。十一.方案調整公司出現下述情形之一時，