國企改革視角下的管理層收購問題研究

1、國企改革視角下的管理層收購問題研究摘要目前，我國實施MBO存在定價不公、融資難、信息披露不完全等多方面的問題，出現(xiàn)這些問題的主要原因都與我國的法律環(huán)境具有一定的關(guān)系。正是因為中國國有企業(yè)約束力和外部監(jiān)督機制的不完善，使得MBO過程中存在各種缺陷。文章首先分析管理層收購存在的融資和定價問題，并給出了相應(yīng)的改善措施。關(guān)鍵詞國企改革視角管理層收購中圖分類號：F276.1文獻標志碼：A管理層收購又稱為MBO，它是杠桿收購中的一種類型，主要是指經(jīng)過購置企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，讓公司管理層從經(jīng)營者轉(zhuǎn)變?yōu)樗姓叩囊粋€流程。20世紀80年代，在國家部門私有化和企業(yè)兼并重組浪潮的環(huán)境下，管理層收購在歐美得到了迅速的進

2、程。隨著長時間的開展，MBO在歐美國家逐步形成了一套公開、完善的操作制度，它不僅鼓勵了公司的管理人員，而且減少了一定的代理本錢，提高了公司的市場競爭力。伴隨中國的國企產(chǎn)權(quán)改革不斷深化，MBO在我國慢慢出現(xiàn)，但是在實施過程中存在一定的缺陷。一、管理層收購存在的問題一收購定價不合理MBO在中國的實行與美國不同。我國實施管理層收購的核心是公司的控制和收益權(quán)力。在實際工作中，我國使用管理層收購的時候，轉(zhuǎn)讓價格都比同年每股凈資產(chǎn)價格低，這就表示MBO進行的時候怎樣公平確實認收購價格是管理層收購成功實行的重要內(nèi)容。管理層收購價格應(yīng)該從多方逐步轉(zhuǎn)變?yōu)殡p方展開談判確定，在其他國家，MBO的收購價格主要是由收購

3、人與目標公司進行商議和確定，可以有效反映股票的市值。在中國，主要是由政府和管理層通過私下交易協(xié)商確定收購價格，這說明收購價格的制定很難公平。因為中國股票市場還不夠成熟，不能對企業(yè)的真正價值進行展示，因此轉(zhuǎn)讓價格呈現(xiàn)出不公平。應(yīng)該在考慮公司管理層對公司做出的歷史奉獻后，降低收購價格，這樣是合理的，但不可以過低，不然收購價格就會不公平，造成公司資產(chǎn)的損失【1】。二收購主體的法律地位不明確中國企業(yè)規(guī)定，公司管理人員如果處于任職期間，那么每年不得轉(zhuǎn)讓超過四分之一的公司股份，規(guī)定導(dǎo)致管理層的收購舉措被限制。所以，作為自然人，在進行管理層收購以后，將很難退出融資。雇員持股委員會esc是代表持有公司股份的雇

4、員的組織，為其保障了權(quán)益。在中國實行MBO的早期，許多企業(yè)都使用這種方法來進行主體的收購。但是，這樣的收購手段具有一定的法律障礙，沒有科學(xué)的法律依據(jù)。我國有相關(guān)的法律規(guī)定職工持股會擁有一定的社會組織法人的性質(zhì)，但也規(guī)定了社會組織不可以參與具有營利性的經(jīng)營活動。這樣如果管理層將職工權(quán)益委員會作為管理層收購的主體就是違法行為。三融資渠道狹窄，融資結(jié)構(gòu)單一中國管理層收購在融資方面還有較多的問題，但是融資卻是MBO中極為重要的組成局部。因為收購主體的支付能力具有一定的限制，不能進行全額支付，只可以對收購標價值里的一局部進行支付，而其他所需的資金那么必須通過融資來獲得。從我國實行管理層收購的公司也能夠看

5、出，管理層自居擁有的資金完全不能滿足巨額的收購資金。美國在實行管理層收購的同時，具有完善的經(jīng)濟市場和專業(yè)的經(jīng)理層這種組織來為收購者作為根底，因此，中國企業(yè)在實行MBO的過程中，也必須創(chuàng)立科學(xué)合理的定價標準和具有專業(yè)水準的組織，三因為中國的金融工具和產(chǎn)品較少，不能有效的滿足MBO的資金需求。四MBO的融資中介機構(gòu)缺乏專業(yè)性其他先進國家的MBO通常都是通過中介機構(gòu)的幫助來實現(xiàn)，中介機構(gòu)可以知道和掌握在效勞的時候市場發(fā)生的改變，從而了解企業(yè)價值的變化。投資銀行在管理層收購的時候供應(yīng)相應(yīng)的融資安排，處理融資產(chǎn)生的問題，確認交易價格等。律師事務(wù)所對于MBO同樣也十分重要。例如，在進行收購時，需要專業(yè)的律

6、師來處理一些經(jīng)濟糾紛和法律問題。但是從我國現(xiàn)如今的管理層收購開展現(xiàn)狀來說，中介機構(gòu)的專業(yè)水平較差，沒有相應(yīng)的解決經(jīng)驗，只能處理簡單的事情，不能在確認價格和融資方面進行良好的幫助，因此，中國的企業(yè)應(yīng)該不斷吸收興旺國家先進機構(gòu)的經(jīng)驗，解決在管理層收購中遇到的問題。二、標準管理層收購的對策一加強定價信息披露機制為了能夠有效預(yù)防管理人員在MBO實施過程中暗箱操作，隱瞞企業(yè)財務(wù)的真實情況，我國應(yīng)該建立健全的信息披露機制。也可以通過不斷開發(fā)專業(yè)的中介機構(gòu)，強化監(jiān)督措施，為收購的有序進行提供有利的條件。政府機構(gòu)應(yīng)該不斷強化對不披露信息或披露不完全的企業(yè)進行懲罰，使其收購舉措得到一定的限制，降低管理層收購的時

7、候出現(xiàn)暗箱操作可能性，維護有關(guān)人員的自身利益。MBO可以吸引更多的外部投資人員積極投入收購定價，讓收購價格能夠用拍賣和公開招標的方法來表達公平性。所以，不斷優(yōu)化管理層收購體系，參加的機構(gòu)投資者越多，得到的收購價格將會越合理。只有嚴格披露MBO的有關(guān)信息，讓整個過程透明化，才能降低企業(yè)的資產(chǎn)損耗和暗箱操作，以及價格不公平這些缺陷，為MBO的開展?fàn)I造更加良好的經(jīng)濟和法律環(huán)境【2】。二培育和開展專業(yè)標準的中介機構(gòu)在管理層收購過程中，確認價格是針對所有管理層來說的，應(yīng)該不斷強化與中介機構(gòu)和律師事務(wù)所的聯(lián)系，只有通過中介機構(gòu)給予幫助，才可以有效地實行MBO，降低不必要的經(jīng)濟風(fēng)險和損失。這些組織對于MBO

8、而言具有重要的意義，他們能夠按照市場的經(jīng)濟變化，不斷對公司的真正價值產(chǎn)生了解，以此來處理MBO中產(chǎn)生的問題，有效保證MBO能夠順利進行。具有專業(yè)水平的中介機構(gòu)在MBO中具有重要的作用，但是因為我國中介機構(gòu)較少，專業(yè)水平較差，并且具有低估國企價值的情況，造成我國國企的資金受到損害，因此，我國應(yīng)該不斷開展中介機構(gòu)的專業(yè)水平，培養(yǎng)更多具有經(jīng)驗的優(yōu)秀人才，提高參與積極性，保證企業(yè)價值定價能夠具有公平性，為MBO的開展提供有效的幫助。三創(chuàng)新MBO的融資方式，拓寬MBO的融資渠道信托、風(fēng)險投資和基金等方式可以有效處理管理層的融資問題。信托的方法可以有效為委托人提供極高的投資收益，一般情況下，委托者將自身的

9、資金委托他人進行管理，受托者在MBO中利用委托者的資金作為自己的投資金額，然后收回貸款的本金和利息，直到退出投資，以此來增加本金的價值。管理層利用信托的方法將資金委托給受托人，為管理層收購的實施供應(yīng)了可靠的資金來源。管理層收購的運行結(jié)構(gòu)是收購雙方在事前建立一個期權(quán)協(xié)議，然后雙方共同來收購企業(yè)的股權(quán)，在未來，管理層將以商定的價格相當(dāng)于交易期權(quán)回購該基金的股票。雖然管理層收購基金為MBO供應(yīng)了能夠滿足融資的資金，但是通常本錢都比較高。并且，引入具有專業(yè)能力的機構(gòu)投資者，開拓融資途徑，創(chuàng)新金融工具，以及吸引各種金融風(fēng)險愛好者，也能夠為管理層提供需求的收購資金。四放松MBO的融資限制，標準管理層的融資

10、行為在管理層收購中，收購的主要資金來源通常都是外部資金，但我國法律對管理層收購提出了一些限制。為了保證MBO中債權(quán)者、股東的自身利益，我國應(yīng)該不斷減輕融資的法律規(guī)定，完善融資行為。新?信托法?為信托公司發(fā)放貸款和持有股權(quán)提供了一定的法律依靠，對銀行貸款的局限問題進行了解決，為管理層獲得合法資金供應(yīng)了更多可能性。管理層應(yīng)該嚴格遵守法律制度來進行融資，讓收購過程公平、公開，并讓管理層自行承擔(dān)融資時產(chǎn)生的風(fēng)險，對其融資手段進行約束【3】。三、結(jié)語進行管理層收購時應(yīng)該具有特定的法律來對其管理層實行限制，并有效保證資金來源的合法性和確定定價的合理性。利用增加管理層的責(zé)任、風(fēng)險，對其收購行為產(chǎn)生制約。詳細了解收購雙方的權(quán)益，處理收購主題產(chǎn)生的法律缺陷，推動MBO在法律的依靠下實施。在融資過程中，國家應(yīng)該放松融資機構(gòu)的相關(guān)制約，由于MBO目標的價值通常遠高于它們的承受能力，因此大局部收購都是在交易期間融資獲得資金。但是，我國現(xiàn)行法律規(guī)定了嚴格的融資標準，不能幫助管理層籌集需求的收購資金，導(dǎo)致MBO不