【A+版】知名集團聯(lián)合投資合作協(xié)議書

1、【a+版知名集團聯(lián)合投資合作協(xié)議書甲方：bg科技有限公司法定代表人：qzq董事長：qzq地址：qq省qq市qq區(qū)qq路q號營業(yè)執(zhí)照號碼:qqqqqqqqqqqqqqqq 聯(lián)系人：qqq電話號碼:137qqqqqqqq乙方：hg管理有限公司法定代表人：qwc董事長：qwc地址：qq省qq市qq區(qū)qq路q號營業(yè)執(zhí)照號碼:qqqqqqqqqqqqqqqq 聯(lián)系人：qqj電話號碼:137qqqqqqqq丙方：bt技術(shù)有限公司法定代表人：qqc董事長：qqc地址：qq省qq市qq區(qū)qq路q號營業(yè)執(zhí)照號碼:qqqqqqqqqqqqqqqq 聯(lián)系人：qqj電話號碼：137qqqqqqqq鑒于：1、甲方以qg

2、為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢；2、乙方是行業(yè)資深管理企業(yè),具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力；3. 丙方掌握了 qg技術(shù)，該技術(shù)在國際（國內(nèi)）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟, 且有較好的市場前景。4、甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)硏，一致同意使qg技術(shù)產(chǎn)業(yè)化, 合資成立qg技術(shù)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱合資公司x為此，協(xié)議各方根 據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法和其他有關(guān)法律法規(guī)之 規(guī)定/并本著平等互利、友好協(xié)商的原則,訂立本協(xié)議。一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍1、合資公司的性質(zhì)為：外商投資企業(yè)2、公司注冊地點（公司住所）：qq省qq市qq區(qū)qq路q號3、

3、合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、 營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。4、合資公司的經(jīng)營范圍是：qqqqqqq%1. 注冊資本及認繳1、合資公司的注冊資本為qqqq萬元人民幣。2、甲乙丙方出資形式及金額如下：a. 甲方以貨幣資金qqqq萬元投入，在合資公司中占qq%的股權(quán)。（或 qqqq技術(shù)評估作價qqqq萬元投入公司，占合資公司qq%的股權(quán)。根據(jù)國 家有關(guān)政策規(guī)走，獎勵給丙方qq% ）b. 乙方以貨幣資金qqqq萬元投入公司，在合資公司中占qq%的股權(quán)。c. 丙方以貨幣資金qqqq萬元投入，在合資公司中占qq股權(quán)。（或丙方 以

4、乙方獎勵的股權(quán)在合資公司中占qq%的股權(quán)）d. 在本協(xié)議簽定后十五日內(nèi)甲、乙、丙三方應(yīng)完成岀資，并由在中國注冊的 會計師事務(wù)所進行驗證并岀具驗資報告（無形資產(chǎn)岀資要立項、評估、確認e待公司成立后,公司向出資各方出具出資證明書。%1. 聲明.承諾及保證條款1. 聲明.承諾及保證條款a. 遵守公司章程；b. 依其所認購的岀資額和岀資方式認繳岀資額；c. 各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任可方式與其他公司或 單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目 輛上與透露給他方。d. 保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。e依照其所持有的股權(quán)比例獲得股

5、利和其他形式的利益分配；f. 依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán)；g. 對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；h. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);i. 公司終止或者清算時,按其所持有的股權(quán)比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；j. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。厶甲.乙、丙特定的權(quán)力和義務(wù)甲、乙、丙各方承諾,在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配 合和支持。1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個 月內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股權(quán)，須經(jīng)本公司董事會同意。2、股東向股東方以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)的,須經(jīng)全體股東過半數(shù)

6、同 意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東,必須購買該股權(quán)。3、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時,在同等條件下,其他的股東有優(yōu)先購 買權(quán)。4、股東之間相互轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán),須經(jīng)董事會同意。五、禁止行為1、禁止田可股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動 獲得利益歸公司所有”造成損失按有關(guān)法律賠償。2、禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。3、禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。4、禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或 相似的業(yè)務(wù)。5、禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進行要挾。6、如股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按 有關(guān)法律

7、法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補其他股東的損失。六、關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范,并于簽定 關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會取得公司董事會董事避。的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會在討論關(guān)聯(lián)交易時,關(guān)聯(lián)方須%1. 董事會1、公司董事會由q名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。甲方推薦q名 董事候選人，乙方推薦q名董事候選人，丙方推薦q名董事候選人。2、公司設(shè)董事長1人,副董事長q人。董事長由甲方委派,副董事長由乙 方和丙方各派1名3、董事會行使下列職權(quán)：a. 負責(zé)召集股東會z并向股東會報告工作;b執(zhí)行股東會的決議；c. 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；d.

8、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；e. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；f. 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；g. 擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；h. 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；i聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公 司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；丄制訂公司章程的修改方案；q聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；4、法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。5、公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計 報告向

9、股東大會作岀說明。6、.董事會制定董事會議事規(guī)則z以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。7、董事會應(yīng)當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權(quán)限，建立嚴格的審 查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)部門的專家、專業(yè)人員進行評審,并 報股東會批準。八、監(jiān)事會i. 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由q名監(jiān)事組成,甲方推薦q名,乙方推薦q 名，丙方推薦q名,設(shè)監(jiān)事會召集人一名,由q方推薦。監(jiān)事會召集人不能履 行職權(quán)時”由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。（公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事q名，由q方推薦。）2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：a. 檢查公司的財務(wù);b. 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者 章程的行為

10、進行監(jiān)督；c. 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以 糾正,必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；d. 提議召開臨時股東會；e. 列席董事會會議；f. 公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。九、經(jīng)營管理機構(gòu)1、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理q人，總經(jīng)理由甲方委派，副總經(jīng)理由乙方、丙方各 派1人，甲方委派財務(wù)總監(jiān)1名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，每屆任期 三年。2、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，依據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定行使下列職權(quán)：a.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；b. 公司年度計劃和投資方案;c. 擬定

11、公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案d. 擬走公司的基本管理制度;e. 制訂公司的具體規(guī)章；f. 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；g. 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;h .公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。3、副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。4、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的z經(jīng)董事會決議可隨時撤換。十.稅務(wù).財務(wù)、審計.勞動管理1、公司按照有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。2、公司的會計年度從每年一月_日起至十二月三十一日止。3、公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會計制度規(guī)走建立財務(wù)制度。4、公司應(yīng)在會計年度內(nèi)，每月終結(jié)十天內(nèi)編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù) 報表

12、的副本分送各股東方及各董事。公司應(yīng)在會計年度終結(jié)后三十天內(nèi)編制年度 財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審 計資格的會計師事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的。每一會計年度的頭 三個月,由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分 配方案,提交董事會會議審查。5、各股東方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后3個月內(nèi)派會計事物所審 查公司的經(jīng)營賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責(zé)。6、公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國 家有關(guān)勞動管理規(guī)走及其實施辦法，經(jīng)董事會硏究制訂方案，由公司集體或分別 的訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動

13、合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。十一、違約責(zé)任1、資金提供方：任何一股東方未按合同的規(guī)定依期按數(shù)提交完岀資額時,從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)繳出資額的q %的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交除累計繳付應(yīng)繳出資額的qq% 的違約金外，守約方有權(quán)要求終止合同，并要求違約方賠償損失。2、技術(shù)提供方:在合同存續(xù)期內(nèi),如果任何一方發(fā)現(xiàn)技術(shù)提供方有違本合同的行為時，其他股東有權(quán)要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的qq% 作為違約金賠償守約方。3、由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失的一 方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方的過失，根據(jù)實際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng) 負的違約責(zé)任。十二.適用法律本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的 管轄。十三.爭議的解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,雙方應(yīng)通過友好協(xié)商 解決；如果協(xié)商不能解決,按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起 訴公（或申請仲裁l十四.其他約定1、甲乙丙三