中小企業(yè)股改中財務會計問題

1、中小企業(yè)股改中財務會計問題管理資源吧( .glzy84>> )，海量管理資料免費下載！中小企業(yè)股改中財務會計問題深圳鵬城會計師事務所黃躍森二零零六年一月管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！目錄第三部分審計、評估與驗資第二部分股改中的出資問題第一部分股份制改制方式簡介第四部分財務會計制度設計第五部分其他財務會計問題管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！一、股份制改制方式簡介部分改制整體改制合并(共同、捆綁)改制整體變更管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介部分改制原企業(yè)作為主要發(fā)起人以部份經(jīng)營

2、性資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人設立股份有限公司原企業(yè)其他發(fā)起人現(xiàn)金部分經(jīng)營性資產(chǎn)存續(xù)企業(yè)（ 股份公司控股股東 ）股份公司管理資源吧（ .glzy8> ），海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介整體改制原企業(yè)股東作為主要發(fā)起人以原企業(yè)整體資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人設立股份有限公司原企業(yè)包括國有企業(yè)、有限公司、非公司企業(yè)原企業(yè)其他發(fā)起人現(xiàn)金原企業(yè)注銷，原企業(yè)出資人（股東）成為股份公司控股股東股份公司管理資源吧（ .glzy8> ），海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介合并（共同）改制乙企業(yè)兩個或兩個以上的企業(yè)作為發(fā)起人以部份經(jīng)營性資產(chǎn)出資并聯(lián)合其他發(fā)起人共同設立股份有限公司甲企業(yè)部分經(jīng)

3、營性資產(chǎn)部分經(jīng)營性資產(chǎn)其他發(fā)起人現(xiàn)金乙存續(xù)企業(yè)（ 股份公司股東 ）股份公司甲存續(xù)企業(yè)（ 股份公司股東 ）管理資源吧（ .glzy8> ），海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介整體變更有限責任公司依法整體變更為股份有限公司有限責任公司股份有限公司將經(jīng)審計的原有限公司凈資產(chǎn)按 1:1 的比例折合為股份公司股本 , 原有限公司股東為股份公司發(fā)起人股東新公司法：折合的實收股本總額不高于公司凈資產(chǎn)額管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介 -與公司法規(guī)定的銜接公司法規(guī)定的股份有限公司設立方式：發(fā)起設立、募集設立、 有 限責任公司依法整體變更為股份有限公司

4、發(fā)起設立募集設立整體變更標準發(fā)起設立部分改制整體改制合并改制有限公司依法整體變更股份公司目前不適用新公司法仍有“募集設立”方式管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股份制改制方式簡介 -中小企業(yè)板上市公司(樣本)改制方式概數(shù)據(jù)來源： 2004年 7月 7日至 8月 30日期間首發(fā)的 13 家中小企業(yè)板上市公司招股說明書統(tǒng)計分析 :管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股改方式簡介整體改制與整體變更的區(qū)別整體改制是將原企業(yè)或者原有限責任公司的全部凈資產(chǎn)折合成股份， 發(fā)起設立股份公司， 原企業(yè)注銷， 原企業(yè)股東成為股份有限公司股東。 因原企業(yè) 已經(jīng)注

5、銷， 整體改制應辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設登記。 在改 制過程中，原企業(yè)的債務應公告通知債權人， 并由各方就債權債務問題達成協(xié)議。 有限責任公司整體改制， 若為國企應按評估值調賬， 非國有企業(yè)， 原則上也應按 評估值調賬， 如股東達成一致意見不調賬， 只要工商部門認可也可以， 但無論調 賬如否，目前政策環(huán)境下均不能連續(xù)計算業(yè)績。有限責任公司整體變更為股份公司，雖然公司組織形式不一樣，但 在法律主體上是同一法人主體、 不是主體變更， 因此在債權債務方面屬于法定承 繼，不需要公告并取得債權人的同意。 在工商登記方面屬變更登記， 而非設立登 記。整體變更時按不高于凈資產(chǎn)折股， 可以對凈

6、資產(chǎn)進行評估， 但不能調整帳務。二、股改中的股東出資問題一般規(guī)定 股份公司注冊資本最低為 500 萬元，分期出資首期不低于 20%；發(fā) 起人股份自股份公司成立后一年內不得轉讓。股東可以用貨幣、實物、股權、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估 價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資； 發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于注冊 資本的百分之三十。股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權 或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資；作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)， 應當由具有評估資格的資產(chǎn) 評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資；有限責任公司變更為股份有限公司時 , 折合的實收股本總額不得 高于公司凈

7、資產(chǎn)額。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股改中的股東出資問題股權出資用于出資的股權應不存在爭議， 股權所對應的業(yè)務一般應與所組建公司的業(yè)務基本一致，應是控股股權；應當征得其他發(fā)起人的同意，評估作價、折股；由于股權所在公司的股東發(fā)生變化， 必須召開董事會和股東會， 通過決議同意該發(fā)起人以股權出資， 如果是有限責任公司， 還必須以其他股東放棄優(yōu)先購買權為前提；股權出資的繳付，應以股權所在公司辦理工商變更登記為標志。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股改中的股東出資問題債權出資債權出資有兩種形式： 一是債轉股， 另一種是以其對第三方的債 權對

8、股份公司出資(目前不允許) ；以股東借款這一債權轉作增資的實收資本在財務處理時較為簡單：在 經(jīng)投資者確認后，分別自“長期應付款” 、“長期借款”、“短期借款”、“其他應付 款”科目轉入實收資本。股改中的股東出資問題無形資產(chǎn)出資用于出資的無形資產(chǎn)包括知識產(chǎn)權和土地使用權；無形資產(chǎn)出資的比例；無形資產(chǎn)必須進行評估，以評估值作價； 發(fā)起人須出具擁有資產(chǎn)所有權和處置權的證明； 需要辦理財產(chǎn)轉移手續(xù)；管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！股改中的股東出資問題實物資產(chǎn)出資用于出資的實物資產(chǎn)需進行評估，以評估值作價；非與用于出資的實物資產(chǎn)不得存在抵押或權屬爭議的情況， 除該抵押、質押

9、資產(chǎn)相對應的貸款一同進入股份公司；出資的實物資產(chǎn)，需辦理權屬變更手續(xù)。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！三、企業(yè)改制審計聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所進行股份制改制審計； 以發(fā)行上市為目的，且業(yè)績可連續(xù)計算的企業(yè)，審計兩年一期； 不能連續(xù)計算業(yè)績的，一般審計當期報表；外商投資企業(yè)(擬上市)需審計三年一期會計報表三、企業(yè)改制評估聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估；聘請有資質的土地評估機構進行土地評估；評估調賬的原則：國有企業(yè)股份制改制需要進行評估并調賬；整體改制的有限責任公司， 在改制時可按評估值折股、 調賬，但業(yè)績不 能連續(xù)計算；整體變更為股份公司時，評

10、估值不能調帳。 。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！四、財務會計制度設計財務管理制度證監(jiān)會要求會計師應對申請發(fā)行股票企業(yè)的內部控制發(fā)表意見財政部已頒布的內部控制規(guī)范：內部會計控制基本規(guī)范； 內部會計控制貨幣資金； 內部會計控制購置付款循環(huán)； 內部會計控制銷貨收款循環(huán)； 內部會計控制擔保； 內部會計控制投資等管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！四、財務會計制度設計會計制度根據(jù)企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度設計適合企業(yè)特點 并體現(xiàn)穩(wěn)健性原則的會計制度， 絕大部分會計政策沒有可選擇性， 少數(shù)會計政策 和會計估計企業(yè)可自主確定，主要是壞賬準備的提取，固

11、定資產(chǎn)折舊的計提。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！五、其他重要財務事項稅收優(yōu)惠根據(jù)國發(fā)（ 2000）2號文國務院關于糾正地方自行制定稅收先征后 返政策的通知，除經(jīng)國務院審批的外，只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的 稅收減免與返還才是合法有效的。對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理： 若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、 規(guī)章比國家稅收法律、 行政法規(guī)更 為優(yōu)惠，一般采取的規(guī)范措施是： 由主管稅務機關出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務 違法行為，且暫不征收少繳的稅款， 充分披露風險， 由原股東承諾承擔有可能追 繳的稅款。管理資源吧（ .glzy8> ），海量管理資料免費下載！稅

12、收優(yōu)惠實例 :例：華帝股份 2003年 6月被廣東省科學技術廳認定高新技術企業(yè) ,有 效期兩年,根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（ 1998）第 16號文 依靠科技進步推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級的決定的相關規(guī)定，凡經(jīng) 認定的高新技術企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務機關中山地方稅務局小欖分局確認，華帝股份在被確 認為高新技術企業(yè)期間（ 2003年、 2004 年），執(zhí)行 15%所得稅率。問題：華帝股份不屬于國務院批準的高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內的 高新技術企業(yè)，其享受的稅收優(yōu)惠不符合財政部、國家稅務總局 94 財稅字第 001 號文的規(guī)定，存在被有關稅務機關追繳的可能。處理： 1、主管稅務機關出具批復：不再征收按規(guī)定已減征和將 要免征的所得稅，公司不需承擔補繳義務。2 、控股股東做出代為繳納被追繳稅款的承諾。管理資源吧( .glzy8> )，海量管理資料免費下載！其他重要