珠海關于成立半導體設備公司組建方案（范文）

1、泓域咨詢 /珠海關于成立半導體設備公司組建方案珠海關于成立半導體設備公司組建方案xx投資管理公司報告說明作為半導體制作所用的晶硅片，晶圓是半導體制造環(huán)節(jié)最重要的原材料。半導體生產通常經由設計、制造、封裝測試相互協(xié)調的過程形成集成電路、分立器件、光電子和傳感器等產品，其不同階段使用不同的半導體材料和半導體設備。xx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資690.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xx集團有限公司出資690萬元，占xx投資管理公司50%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資21881.59萬元，其中：建設投資16357.70

2、萬元，占項目總投資的74.76%；建設期利息214.71萬元，占項目總投資的0.98%；流動資金5309.18萬元，占項目總投資的24.26%。項目正常運營每年營業(yè)收入48300.00萬元，綜合總成本費用37393.14萬元，凈利潤7990.15萬元，財務內部收益率28.73%，財務凈現(xiàn)值15155.49萬元，全部投資回收期4.97年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優(yōu)良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案

3、等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據9公司合并利潤表主要數(shù)據9公司合并資產負債表主要數(shù)據11公司合并利潤表主要數(shù)據11六、 項目概況11第二章 公司組建方案15一、 公司經營宗旨15二、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 市場預測30一、 光伏行業(yè)發(fā)展趨勢30二、

4、半導體硅片行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢33三、 半導體設備行業(yè)基本概況34第四章 項目背景、必要性36一、 光伏行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢36二、 進入本行業(yè)的主要障礙38三、 項目實施的必要性40第五章 法人治理42一、 股東權利及義務42二、 董事45三、 高級管理人員49四、 監(jiān)事52第六章 發(fā)展規(guī)劃分析54一、 公司發(fā)展規(guī)劃54二、 保障措施55第七章 風險評估58一、 項目風險分析58二、 公司競爭劣勢61第八章 項目環(huán)保分析62一、 環(huán)境保護綜述62二、 建設期大氣環(huán)境影響分析62三、 建設期水環(huán)境影響分析62四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析63五、 建設期聲環(huán)境影響分析63六、 營運期環(huán)境影響6

5、4七、 環(huán)境影響綜合評價65第九章 選址可行性分析67一、 項目選址原則67二、 建設區(qū)基本情況67三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展71四、 社會經濟發(fā)展目標73五、 產業(yè)發(fā)展方向75六、 項目選址綜合評價81第十章 項目投資計劃83一、 投資估算的依據和說明83二、 建設投資估算84建設投資估算表88三、 建設期利息88建設期利息估算表88固定資產投資估算表89四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十一章 項目進度計劃95一、 項目進度安排95項目實施進度計劃一覽表95二、 項目實施保障措施96第十二章

6、項目經濟效益97一、 基本假設及基礎參數(shù)選取97二、 經濟評價財務測算97營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表97綜合總成本費用估算表99利潤及利潤分配表101三、 項目盈利能力分析101項目投資現(xiàn)金流量表103四、 財務生存能力分析104五、 償債能力分析104借款還本付息計劃表106六、 經濟評價結論106第十三章 項目綜合評價說明107第十四章 附表附錄109主要經濟指標一覽表109建設投資估算表110建設期利息估算表111固定資產投資估算表112流動資金估算表112總投資及構成一覽表113項目投資計劃與資金籌措一覽表114營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表115綜合總成本費用估算表116

7、固定資產折舊費估算表117無形資產和其他資產攤銷估算表117利潤及利潤分配表118項目投資現(xiàn)金流量表119借款還本付息計劃表120建筑工程投資一覽表121項目實施進度計劃一覽表122主要設備購置一覽表123能耗分析一覽表123第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1380萬元三、 注冊地址珠海xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事半導體設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xxx

8、集團有限公司和xx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業(yè)立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場?！皾M足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業(yè)。面對宏觀經濟增速放緩、結構調整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，

9、積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8010.256408.206007.69負債總額4765.263812.213573.95股東權益合計3244.992595.992433.74公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36000.8528800.6827000.64營業(yè)利潤5511.564409.254133.67利潤總額4735.013788.013551.26凈利潤3551.262769.98255

10、6.91歸屬于母公司所有者的凈利潤3551.262769.982556.91（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。公司注重發(fā)揮員工民主管理、民主參與、民主監(jiān)督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規(guī)范廠務公開的內容、程序、形式，企業(yè)民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰(zhàn)略和高質量發(fā)展，以提高全員思想政治素質、業(yè)務素質和履職能力為核心，堅持戰(zhàn)略導向、問題導向和需求導向，持續(xù)深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現(xiàn)員工成長與公

11、司發(fā)展的良性互動。2、主要財務數(shù)據公司合并資產負債表主要數(shù)據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額8010.256408.206007.69負債總額4765.263812.213573.95股東權益合計3244.992595.992433.74公司合并利潤表主要數(shù)據項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36000.8528800.6827000.64營業(yè)利潤5511.564409.254133.67利潤總額4735.013788.013551.26凈利潤3551.262769.982556.91歸屬于母公司所有者的凈利潤3551.262769.982556.91

12、六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事關于成立半導體設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由半導體設備包括前道制造設備與后道封測設備。以集成電路為例，前道制造設備可進一步細分為晶圓制造設備與晶圓加工設備。其中，晶圓制造設備采購方為硅片工廠，用于生產鏡面晶圓；晶圓加工設備采購方為晶圓代工廠/IDM，以鏡面晶圓為基材實現(xiàn)對于帶有芯片晶圓的制造。珠海在新常態(tài)下面臨難得的疊加發(fā)展機遇。經濟特區(qū)設立35年來，我市始終秉持科學發(fā)展理念，沒有走上過度消耗資源和損害環(huán)境的道路，較早運用新常態(tài)思維指導經濟社會發(fā)展，具備適應新常態(tài)、把握新常態(tài)和引領新常態(tài)的先發(fā)優(yōu)勢。橫琴自貿片區(qū)、珠三角國家

13、自主創(chuàng)新示范區(qū)和高欄港國家經濟技術開發(fā)區(qū)的設立，港珠澳大橋、深中通道和珠港澳國際都會區(qū)的建設，珠江西岸先進裝備制造產業(yè)帶戰(zhàn)略的實施，是我市新常態(tài)下難得的歷史性機遇。同時，我市擁有的較高發(fā)展基礎和顯著生態(tài)優(yōu)勢為保持經濟較快增長提供了堅實基礎。“十三五”期間，區(qū)位優(yōu)勢、開放優(yōu)勢、后發(fā)優(yōu)勢、戰(zhàn)略優(yōu)勢將得到重構，珠海的國家戰(zhàn)略地位將進一步提升。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約46.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套半導體設備的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積52300

14、.86，其中：生產工程37913.61，倉儲工程5545.51，行政辦公及生活服務設施6358.02，公共工程2483.72。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資21881.59萬元，其中：建設投資16357.70萬元，占項目總投資的74.76%；建設期利息214.71萬元，占項目總投資的0.98%；流動資金5309.18萬元，占項目總投資的24.26%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業(yè)收入（SP）：48300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37393.14萬元。3、凈利潤（NP）：7990.15萬元。4、全部投資回收期（Pt）：4.97年。5、財務內部收益率：28.73%

15、。6、財務凈現(xiàn)值：15155.49萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內市場供應充足，生產規(guī)模適宜，產品質量可靠，產品價格具有較強的競爭能力。該項目經濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨公司經營國際化，股東回報最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制

16、度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業(yè)政策、半導體設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政

17、治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xxx集團有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資690.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xx集團有限公司出資690萬元，占xx投資管理公司50%股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品

18、質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨浝淼闹饕氊熑缦拢?、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、

19、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數(shù)據資料的整理編報。4、負責

20、對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支

21、票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經理制定和分解年度銷售目

22、標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據及時報送商務發(fā)展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信

23、息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、余xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2

24、018年3月至今任公司董事。2、陶xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。3、蔡xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監(jiān)。5、孔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5

25、月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。6、于xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。7、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在

26、xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。8、姜xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列

27、入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司

28、生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經營數(shù)據、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金

29、分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經董事會過半數(shù)以上表決通過并經三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

30、此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經全體董事過半通過并經三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者

31、變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經過論證后履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需要調整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、

32、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產總額占公

33、司最近一期經審計總資產的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四

34、）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。2、公司內部審計制度和審

35、計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 市場預測一、 光伏行業(yè)發(fā)展趨勢1、全球能源結構調

36、整速度加快，可再生能源發(fā)展前景廣闊受全球氣候變暖、不可再生的石化能源不斷消耗等因素影響，全球能源消費結構正加快向低碳化轉型。可再生能源規(guī)?；门c常規(guī)能源的清潔低碳化將是能源發(fā)展的基本趨勢。加快發(fā)展可再生能源已成為全球能源轉型的主流方向。根據國際可再生能源機構（IRENA）發(fā)布的全球能源轉型：2050路線圖（2019年版）（以下簡稱“2050路線圖”）的預測數(shù)據，2050年全球光伏裝機量將達到8,519GW，風電裝機6,044GW；光伏和風電將占到全球電力裝機的73%。從中期來看，全球光伏發(fā)電已進入規(guī)?；l(fā)展新階段。太陽能在解決能源可及性和能源結構調整方面均有獨特優(yōu)勢，將在全球范圍得到更廣泛的

37、應用。根據歐洲光伏行業(yè)協(xié)會（SolarPowerEurope）發(fā)布的全球市場展望2019-2023的中性預測，全球光伏發(fā)電累計裝機量將在2021年達到900GW，2022年達到1.1TW；全球光伏年新增裝機容量到2022年有望突破200GW；全球光伏發(fā)電新增裝機量將在未來兩年甚至更長時間內保持2位數(shù)的年增長率。2、中國新增光伏裝機市場將穩(wěn)步上升進入平價上網時代的關鍵期，隨著電力改革不斷深入、棄光限電問題逐步改善，光伏發(fā)電環(huán)境將不斷優(yōu)化。根據中國光伏行業(yè)協(xié)會（CPIA）發(fā)布的中國光伏產業(yè)發(fā)展路線圖（2019年版），2019年對需要國家補貼的項目采取競爭配置方式確定市場規(guī)模，因政策出臺時間較晚，項

38、目建設時間不足半年，很多項目年底前無法并網，加之補貼拖欠導致民營企業(yè)投資積極性下降等原因，截至2019年底競價項目實際并網量只有目標規(guī)模的三分之一。2020年，在未建成的2019年競價項目、特高壓項目，加上新增競價項目、平價項目等拉動下，預計國內新增光伏市場將恢復性增長。“十四五”期間，隨著應用市場多樣化以及電力市場化交易、“隔墻售電”的開展，新增光伏裝機將穩(wěn)步上升。3、硅片新增產能以單晶硅為主，單晶硅制造市場呈現(xiàn)雙寡頭格局晶體硅是光伏行業(yè)的核心材料。自2015年以來，單晶硅以其更高的轉化效率優(yōu)勢和不斷降低的成本優(yōu)勢不斷占據光伏晶體硅市場。根據制造工藝不同，單晶硅可以分為直拉單晶硅、區(qū)熔單晶硅

39、和鑄錠單晶硅，其中鑄錠單晶硅無需使用單晶爐。在市場上占據重要地位的單晶硅廠商合計非鑄錠單晶產能從2015年末的12.8GW左右增長至2019年末118.6GW左右，復合增長率超過70%。4、光伏發(fā)電平價上網在即，市場空間向上打開，行業(yè)進入自主發(fā)展新階段在光伏產業(yè)技術水平持續(xù)快速進步的推動下，光伏發(fā)電成本步入快速下降通道，商業(yè)化條件日趨成熟，與其他能源相比已經越來越具有競爭力。根據國際可再生能源署（IRENA）2018年可再生能源發(fā)電成本報告，2010-2018年全球光伏發(fā)電加權平均成本已由37美分/度大幅下降至8.5美分/度，降幅超過77%。印度、沙特、埃及、約旦、美國、墨西哥、智利等國多個光

40、伏發(fā)電拍賣和購電協(xié)議（PPA）價格已達到2美分/度，2019年6月巴西A-4可再生能源拍賣中，光伏發(fā)電平均中標價達到1.75美分/度（約合0.12元人民幣），刷新了當年全球光伏電價的新紀錄。2019年，中國第一批光伏發(fā)電“平價上網”項目申報數(shù)量達到168個，累計規(guī)模達到14.78GW。目前，光伏發(fā)電在全球部分資源優(yōu)良、建設成本低、投資和市場條件好的地區(qū)已率先實現(xiàn)平價；大量項目已無需補貼政策支持。隨著行業(yè)技術水平的提高，未來光伏發(fā)電成本仍有較大下降空間，IRENA預計到2020年光伏發(fā)電成本將進一步下降至4.8美分/度，屆時大部分新建集中式光伏項目的發(fā)電成本都將低于新建化石能源項目。光伏發(fā)電實現(xiàn)

41、“平價上網”后將不再依賴政策補貼，成為一種具有成本競爭力的、可靠的和可持續(xù)性的電力來源。行業(yè)的未來發(fā)展也將從依靠國家政策擴大規(guī)模的發(fā)展階段轉變?yōu)橥ㄟ^提質增效、技術進步逐步擺脫補貼并由市場驅動發(fā)展的新階段。光伏行業(yè)的向上空間將逐漸打開，從而極大帶動上游產業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展。二、 半導體硅片行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及趨勢半導體硅片行業(yè)產業(yè)鏈長，品質控制要求極為嚴格且存在較高的技術壁壘。2018年，全球半導體硅片市場份額前五名企業(yè)分別為日本信越Shin-Etsu、日本勝高SUMCO、中國臺灣環(huán)球晶圓、德國世創(chuàng)Siltronic和韓國LGSiltron/SKGroup，合計市場份額超過90%，表明市場集中度較高。在

42、中國大陸地區(qū)，半導體硅片企業(yè)主要生產6英寸及以下的半導體硅片；僅有少數(shù)幾家企業(yè)具有8英寸半導體硅片的生產能力；12英寸半導體硅片幾乎全部依賴進口。隨著半導體產業(yè)從發(fā)達國家和地區(qū)向中國逐步轉移，2018至2019年，中國大陸迎來晶圓產線投資高峰期，國內8英寸產線投資以及12英寸產線投資均創(chuàng)多年內新高。國際半導體設備和材料協(xié)會（SEMI）預計于2017至2020年間投產的前端半導體晶圓廠將達到62座，其中26座設于中國大陸，占全球總數(shù)42%。中國大規(guī)模興建晶圓廠，將引發(fā)硅片市場需求規(guī)模及半導體設備需求規(guī)模的持續(xù)增長。供給方面，截至2019年6月，6英寸硅片國產化率超過50%，8英寸硅片國產化率10

43、%，12英寸硅片國產化率小于1%。預計未來中國12英寸硅片年需求缺口至少為500萬片。為改變中國大硅片嚴重依賴進口的形勢，多項8英寸/12英寸硅片項目陸續(xù)啟動，將帶動國內硅片制造設備生廠商的快速發(fā)展。中國硅片產能集中于6英寸及以下品類，4-6英寸硅片基本可以滿足需求，大硅片的生產集中在境外廠家手中，目前12英寸硅片幾乎全部依靠進口。隨著國內晶圓廠的陸續(xù)建成，大硅片的緊缺情況將更加明顯。為彌補半導體硅片的供應缺口，降低進口依賴程度，中國持續(xù)鼓勵8英寸與12英寸硅片的生產，多項重大投資陸續(xù)起啟動。根據芯思想研究院統(tǒng)計，截至2019年6月宣布的12英寸硅片建設項目多達20個，總投資金額超過1,400

44、億元，規(guī)劃產能至2023年前后將達650萬片/月，若加上天芯硅片、中芯環(huán)球、濟南項目，規(guī)劃產能將達800萬片/月，約是2018年全球需求的2倍。隨著大硅片項目投資的持續(xù)推進，國產硅片制造設備廠商必將迎來快速發(fā)展的機遇。三、 半導體設備行業(yè)基本概況作為半導體制作所用的晶硅片，晶圓是半導體制造環(huán)節(jié)最重要的原材料。半導體生產通常經由設計、制造、封裝測試相互協(xié)調的過程形成集成電路、分立器件、光電子和傳感器等產品，其不同階段使用不同的半導體材料和半導體設備。半導體設備包括前道制造設備與后道封測設備。以集成電路為例，前道制造設備可進一步細分為晶圓制造設備與晶圓加工設備。其中，晶圓制造設備采購方為硅片工廠，

45、用于生產鏡面晶圓；晶圓加工設備采購方為晶圓代工廠/IDM，以鏡面晶圓為基材實現(xiàn)對于帶有芯片晶圓的制造。2018年，中國半導體設備市場規(guī)模為131.1億美元。根據國際半導體設備和材料協(xié)會（SEMI）和中國電子專用設備工業(yè)協(xié)會等的統(tǒng)計，國內市場自2013年以來市場規(guī)模逐年提升，截至2018年年末已占全球總市場約20.32%。從國際半導體設備和材料協(xié)會（SEMI）公布全球12英寸晶圓廠建設預測來看，中國市場將成為全球晶圓產能擴建的主力。全球將于2017年至2020年間投產62座半導體晶圓廠，其中26座設于中國大陸，占全球總數(shù)的42%，將累計投資500億美元采購設備。其中，晶圓制造設備占設備投資總額約

46、3%5%，預計未來五年至少將有15億美元的市場需求。第四章 項目背景、必要性一、 光伏行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢1、全球光伏新增裝機容量保持增長態(tài)勢從全球范圍看，光伏行業(yè)新增裝機容量自2007年以來歷經三次波動，分別緣于2009年的全球金融危機、2012年的貿易摩擦和2018年的光伏政策調整。這三次波動雖未導致全球光伏新增裝機容量下降，但使其增速有所減緩。在2007年至2019年的時間窗口內，除2012和2018年外，其余年份均保持高于10%的同比增長率。2018年度，全球新增光伏裝機容量達到106GW，自2011年以來的年均復合增長率高達38.56%。根據中國光伏行業(yè)協(xié)會預計，2019年全球新增光伏

47、裝機容量為120GW，同比增長13.21%。全球光伏增容量保持增長態(tài)勢。2、中國光伏新增并網裝機容量位居全球前列根據中國光伏行業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據，2013年，中國光伏新增并網裝機容量10.95GW，首次超越德國成為全球第一大光伏應用市場；2014年，中國光伏新增并網裝機容量雖有所下降，但仍約占全球新增容量的四分之一。自2018年起，受“531光伏新政”的影響，中國光伏新增并網裝機容量沖高回落，但是新增和累計光伏并網裝機容量仍繼續(xù)保持全球首位。2019年，中國光伏新增并網裝機容量為30.10GW，同比下降31.99%，累計光伏并網裝機容量超過204GW，新增和累計裝機容量均為全球第一。全球光伏裝機

48、持續(xù)增長背景下，中國光伏新增裝機規(guī)模出現(xiàn)下滑，主要由于受政策影響，裝機需求結構切換，境外光伏裝機規(guī)模上升。受此影響，中國光伏產品（包括硅片、電池片和組件）在2018年和2019年出現(xiàn)較大幅度增長。2019年，中國光伏出口金額達到207.8億美元，同比增長28.99%，連續(xù)三年實現(xiàn)增長，且增速加快。光伏發(fā)電在很多國家成為了具有成本競爭力的能源，推動了中東、南美等新興光伏市場崛起及歐洲傳統(tǒng)市場的復蘇，主要市場如美國、日本、印度等也保持穩(wěn)定發(fā)展態(tài)勢?；诩夹g創(chuàng)新和政策驅動，中國光伏產業(yè)由“兩頭在外”的典型世界加工基地，轉變?yōu)槿蜃畲蟮陌l(fā)展創(chuàng)新制造基地。中國光伏產業(yè)鏈上的龍頭企業(yè)同時成為光伏領域世界級

49、的龍頭企業(yè)，其產能、產量、技術水平、生產效率均達到國際領先地位。在硅片產能方面，截至2018年末，全球硅片產能約為161.2GW；新增產能約為48GW，幾乎全部來自中國大陸。自2014年硅片產能進入新一輪擴產周期以來，硅片產能的年復合增長率超過20%，這一方面得益于終端市場的快速增長，拉動硅片需求：另一方面是來自于金剛線切割技術引入帶來的產能擴張，以及單晶硅片產能大幅新增。2018年單晶硅片產能72.lGW，同比增長67%，多晶硅片產能89.lGW，同比增長9.6%。在硅片產量方面，截至2018年末，全球硅片產量約為115GW，同比增長9.3%，中國硅片產量約為107.1GW，同比增長16.8

50、%，占全球硅片產量的93.1%，其中單晶硅片產量為49.2GW，多晶硅片產量為57.9GW，占比分別為45.9%和54.1%。2019年，中國硅片產量約為134.6GW，同比增長25.7%，占全球硅片產量的98%，占比同比進一步提升。截至2019年末，中國硅片產量超2GW的企業(yè)有9家，產量約占總產量的85.5%，全球前十大硅片生產企業(yè)均位居中國大陸。硅片環(huán)節(jié)的生產制造主要集中在中國。歐美地區(qū)硅片業(yè)務呈萎縮趨勢，多數(shù)企業(yè)已經停產或轉讓退出硅片業(yè)務。從發(fā)展趨勢看，隨著歐美應用市場需求及國內“領跑者”計劃的實施，未來市場對高效高品質電池市場需求將會增大。由于單晶硅光伏電池具有更高的轉換效率，隨著單晶

51、性價比不斷增強，單晶硅片市場占比將會快速提升。在硅片生產中，單晶硅成為近年來主流技術路線。二、 進入本行業(yè)的主要障礙1、技術壁壘晶體硅生長和加工設備的設計制造工藝復雜，涉及到熱學、自動控制學、半導體物理學、機械設計學等多門學科，需要應用溫度控制、加熱、精密傳動等多項前沿技術。為了能根據用戶實際需要設計并制造出合格的設備，企業(yè)必須具備很強的研發(fā)能力和工藝制造水平。為根據客戶實際需要設計并制造出合格單晶爐和大型多線切割設備，制造企業(yè)必須具備很強的研發(fā)能力和工藝制造水平。2、人才壁壘晶體硅生長和加工設備的研制涉及到多個領域的基礎理論和前沿技術運用，同時還需長期積累實際的工藝環(huán)境下的應用經驗，深刻理解

52、工藝流程的關鍵技術細節(jié)，才能研制出符合下游客戶應用需求的產品。因此研發(fā)和制造均需要大量復合型技術人才，而中國的半導體設備起步時間較晚，相應的人才儲備比較有限，而光伏產業(yè)和集成電路產業(yè)發(fā)展非常迅速，使得市場發(fā)展遠遠超過專業(yè)人才培養(yǎng)的速度，尋找專業(yè)化的特殊人才已成為本行業(yè)新進企業(yè)面臨的共同困難，專業(yè)人才的缺乏成為制約行業(yè)發(fā)展的“瓶頸”之一。同時，晶體硅生長和加工設備必須在安裝調試后才能夠投入生產，需要供應商配備具有豐富應用經驗的工程師協(xié)助客戶調試，并持續(xù)提供后續(xù)技術支持。目前，行業(yè)內有經驗的技術及服務人員數(shù)量較少，進入本行業(yè)面臨著人才缺乏的障礙。3、品牌和客戶資源壁壘晶體硅生長和加工設備應用于生產

53、、加工高附加值、高技術的晶體硅片，如果新供應商的設備質量和穩(wěn)定性達不到規(guī)定要求，會造成一次成品率偏低，從而給下游客戶帶來重大損失，因此下游硅片制造企業(yè)不會輕易選擇新進入者提供的晶體硅生長和加工設備。對于新的供應商選擇，下游客戶對晶體硅生長和加工設備供應商的技術工藝水平、專業(yè)化程度、信用等級、資金實力、服務和保障能力等條件均有嚴格要求，且其考察供應商的周期較長，因此，品牌和服務是下游企業(yè)選擇供應商考慮的重要因素，而較高的品牌知名度需要較長時間的沉淀和積累，因此，本行業(yè)存在較高的品牌和服務壁壘。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形

54、象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國

55、產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根

56、、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董