中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司章程(草案)

1、中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司章程（草案 ）第一章 總則第一條 為確立中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司（以下簡稱本公司 ）的法律地位，維護(hù)本公司和股東的合法權(quán)益，規(guī)范本公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 "公司法 "） 、體育法、中國足球協(xié)會章程 （以下簡稱 "足協(xié)章程 "）和其他 有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條 本公司注冊名稱： 中國足球職業(yè)俱樂部聯(lián)盟有限公司 ;簡稱：中足聯(lián)。 英文全稱： China Professional Football Club Alliance Co., Ltd.; 英文簡稱 : China Football

2、Alliance 。第三條 本公司在國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。本公司設(shè)在北京市，注冊地址為：郵政編碼：第四條 本公司注冊資本為人民幣 10 億元。第五條 董事長為本公司的法定代表人。第六條 本公司股東以其所持出資額度對本公司承擔(dān)有限責(zé)任，本公司以其全部資產(chǎn)對 本公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第七條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范本公司的組織與行為、本公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的， 具有法律約束力的文件。 股東可以依據(jù)本公司章程起訴本 公司；本公司可以依據(jù)本公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；股 東可以依據(jù)本公司章程起訴股東； 股東可以依據(jù)本公司章程

3、起訴本公司的董事、監(jiān)事、 總經(jīng)理和其他高級管理人員。第八條 本章程所稱其他高級管理人員是指本公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé) 人。本公司董事長、副董事長、監(jiān)事長、高級管理層成員必須具備公司法規(guī)定的任職條 件。第九條 本公司執(zhí)行國家制定的有關(guān)方針、政策，獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自擔(dān)風(fēng)險、自 負(fù)盈虧、自我約束。 接受中國足球協(xié)會的監(jiān)督管理。第十條 本公司為獨(dú)立的企業(yè)法人 ,依法開展業(yè)務(wù)，不受任何其他單位和個人的非法干 涉。第十一條 本公司以工商行政管理部門核準(zhǔn)登記之日為成立日期。第十二條 本公司實行一級法人、統(tǒng)一核算的管理體制，根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營管理的需要，本 公司可設(shè)立若干專門工作委員會和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)

4、。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第十三條 本公司經(jīng)營宗旨：適應(yīng)我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，自覺遵守國家各 項法律、法規(guī)， 以共同協(xié)商、科學(xué)民主決策的方式管理中超聯(lián)賽及相關(guān)事務(wù)；學(xué)習(xí)借鑒國際 足球發(fā)展的成功經(jīng)驗，結(jié)合我國的實際，與時俱進(jìn)，開拓創(chuàng)新，規(guī)范和發(fā)展中超俱樂部、中 超聯(lián)賽、中超市場、中超文化、中超規(guī)章制度建設(shè)，提高我國足球競技水平，創(chuàng)建亞洲乃至 世界一流的職業(yè)足球體制和職業(yè)足球聯(lián)賽；融欲民眾、融于社會、 融于國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，不 斷滿足人民群眾對足球運(yùn)動日益增長的物質(zhì)和文化需要； 加強(qiáng)與各國家或地區(qū)的職業(yè)足球聯(lián) 賽組織和職業(yè)足球的交流與合作， 融入國際足球大家庭， 為我國、 亞洲和世界足球

5、運(yùn)動發(fā)展 做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)，在取得社會效益的同時，取得經(jīng)濟(jì)效益。第十四條 本公司的經(jīng)營范圍：圍繞足球運(yùn)動的廣告、 招商、 比賽轉(zhuǎn)播權(quán)、 形象代言人、 征集贊助、 足球產(chǎn)品設(shè)計開發(fā)、 商業(yè)比賽、技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)及相關(guān)投資項目等。第三章 出資第十五條 本公司股東為符合公司法要求的外資企業(yè)、國有企業(yè)、民營企業(yè)和各足 球俱樂部等社會法人。第十六條 以下單位不能成為本公司股東：（一）政府財政、機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人；（二）會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；（三）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。第十七條 股東出資比例控制如下：（一 ）內(nèi)資股占 80%以上，其中在中國足球協(xié)會注冊并取得中 超聯(lián)賽資格的足球

6、俱樂部占股 50%；外資股占 20%以下；（二）單個股東最高不超過 10%，最低不低于 1% ；第十七條 股東可以貨幣資金形式出資也可以實物形式出資。本公司經(jīng)登記主管部門核 準(zhǔn)成立后，正式向股東發(fā)放出資證書。第十八條 出資證書應(yīng)當(dāng)載明如下事項：（一）本公司名稱；（二）本公司登記成立日期；（三）出資證票面金額及占公司總出資比例；（四）持有股權(quán)證的股東名稱；（五）股權(quán)證編號。第十九條 本公司簽發(fā)的出資證書采取一戶一證制。 出資證書加蓋本公司公章 ,并經(jīng)董事 長簽署后生效。第二十條 本公司股東出資不得抽走。經(jīng)董事會同意,可以向符合條件的投資者依法轉(zhuǎn)讓。第二十一條 出資證書遺失、 滅失或者毀損 ,股東

7、可依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序 申請人民法院宣告該股權(quán)證書失效。人民法院宣告該股權(quán)證書失效后,股東可持有關(guān)證明資料，向本公司申請補(bǔ)發(fā)出資證書。第二十二條 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要 ,經(jīng)董事會提議、股東會審議通過，本公司可依法定程序 變更資本金。并向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。第二十三條 本公司置備股東名冊。 股東名冊應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）股東的名稱及固定住所；（二）各股東所持出資數(shù)額；（三）各股東所持出資證的編號；（四）各股東取得出資證的日期。第四章 股東和股東會第一節(jié) 股東第二十四條 本公司股東享有以下權(quán)利：（一）依照其所持有的出資份額獲得紅利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派股東代

8、理人參加股東會；（三）依照其所持有的出資比例行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（四）對本公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及本公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與其所持有的股權(quán)；（六）依照法律、本公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：1 本人持股資料；2 股東會會議記錄；3 中期報告和年度報告；4 本公司出資總額、股本結(jié)構(gòu)。（七）本公司終止或者清算時，按其所持有的出資比例參加本公司剩余財產(chǎn)的分配；（八）對本公司新增股本享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；（九）法律、行政法規(guī)及本公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十五條 本公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守本公司章程；（二）及時足額繳納出資；（三）以其所持有的

9、出資額為限，承擔(dān)本公司債務(wù)和虧損；（四）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（五 ）維護(hù)本公司權(quán)益 ,反對和抵制任何有損本公司權(quán)益的行為;（六 ）俱樂部股東應(yīng)積極參加中足聯(lián)組織的各項比賽活動，自覺維護(hù)聯(lián)賽聲譽(yù)和秩序， 服從中足聯(lián)安排， 支持各級國家隊參加各級國際賽事。（七）法律、行政法規(guī)及本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第二十六條 持有本公司 5% 以上出資的股東， 將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自質(zhì)押成立之日起三日內(nèi)，向本公司做出書面告知。 第二十七條 足球俱樂部股東需每年一月三十一日前經(jīng)過中國足球協(xié)會審核、 注冊。因聯(lián)賽成績導(dǎo)致喪失中超資格， 經(jīng)中國足球協(xié)會批準(zhǔn)，由新的俱樂部在三 十日

10、內(nèi)受讓其全部股權(quán)。第二節(jié) 股東會第二十八條 股東會是本公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ,依法行使下列職權(quán)：（一）決定本公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（六）審議批準(zhǔn)本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對本公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行本公司債券作出決議； （十）對本公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； （十一 ）修改本公司章程；（十二 ）對本公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（

11、十三 ）審議股東的提案；（十四 ）通報中國足協(xié)對本公司的監(jiān)管意見及本公司執(zhí)行整改情況；（十五 ）審議法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。第二十九條 股東會分為股東年會和臨時股東會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一 個會計年度完結(jié)之后的三個月之內(nèi)舉行。第三十條 有下列情形之一的，本公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：（一）董事人數(shù)不足公司法和本公司章程規(guī)定的法定人數(shù)時；（二）本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)出資總額的三分之一時；（三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）本公司章程規(guī)定的其他情形。第三

12、十一條 臨時股東會只對通知中列明的事項作出決議。第三十二條 股東會會議由董事會依法召集， 由董事長主持。 董事長因故不能履行職務(wù) 時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第三十三條 本公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開二十日以前通知本公司股東。股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項；（三）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼和發(fā)出通知的時間。第三十四條 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具 的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三 ）分別對列入股東會議程的每一審議事項

13、投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四 ）對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；（五）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（六）委托人加蓋法人單位印章。第三十五條 出席會議人員的簽名冊由本公司負(fù)責(zé)制作。 簽名冊載明參加會議人員姓名 （或單位名稱 ）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的出資數(shù)額及比例、被代理 人姓名 （或單位名稱 ）等事項。第三十六條 單獨(dú)或者合并持有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下稱 "提議股東 "） 或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時， 應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提 案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證

14、提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定。第三十七條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知， 召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。第三十八條 對于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應(yīng)當(dāng)召開認(rèn)真審核。董 事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、 法規(guī)和章程的規(guī)定， 應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提議股東。第三十九條 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù) 的三分之二， 或者本公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一， 董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召 集臨時股東會的， 監(jiān)事會可以按照本章程規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。第三節(jié) 股東會決議第四十條 股東 （

15、包括股東代理人 ）以其所代表的有表決權(quán)的出資比例行使表決權(quán)。第四十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人 ）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東（包括股東代理人 ）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第四十二條 下列事項由股東會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）本公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）本公司年度報告；（六）聘用或解聘會計師事務(wù)所；（七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)

16、以特別決議通過以外的其他事項。第四十三條 下列事項由股東會以特別決議通過：（一）本公司增加或者減少注冊資本；（二）發(fā)行本公司債券；（三）本公司的分立、合并、解散和清算；（四）本公司章程的修改；（五）本公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對本公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別 決議通過的其他事項。第四十四條 股東會選舉董事、監(jiān)事的方式和程序為：（一）董事候選人和股東代表擔(dān)任的監(jiān)事候選人，在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選人 數(shù)，由持有或合并持有本公司有表決權(quán)百分之八以上的股東提名，提交股東會選舉。同一股東不得向股東會同時提名董事和監(jiān)事人選；同一股東提名的董事 （監(jiān)事 ）人選已擔(dān) 任董事 （監(jiān)事 ）職務(wù)

17、的，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名董事 （監(jiān)事）候選人。（二）由董事會和監(jiān)事會的有關(guān)委員會對董事和監(jiān)事人選的任職資格和條件進(jìn)行初步審 核，合格人選提交董事會、監(jiān)事會審議。經(jīng)董事會、監(jiān)事會決議通過后，以書面提案的方式 向股東會提出董事、 監(jiān)事候選人。董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和 基本情況。（三）董事、監(jiān)事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披 露的董事、監(jiān)事候選人的資料真實、完整并保證當(dāng)選后切實履行董事、監(jiān)事義務(wù)。（四）股東會對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。（五）遇有臨時增補(bǔ)董事、 監(jiān)事的， 由董事會、 監(jiān)事會提出， 建議股東會予以選舉或更

18、換。第四十五條 股東會采取記名方式投票表決。 每一審議事項的表決投票， 應(yīng)當(dāng)至少有兩 名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)， 并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 會議主持人根據(jù)表決 結(jié)果決定股東會的決議是否通過。第四十六條 股東如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 會議主持人可以對所投票數(shù) 進(jìn)行點(diǎn)算； 如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票， 出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布 結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。第四十七條 股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時， 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代 表的有表決權(quán)的比例數(shù)不計入有效表決總數(shù)； 關(guān)聯(lián)股東可以自行回避， 也可由其他參

19、加股東 會的股東或股東代表提出回避請求。第四十八條 單獨(dú)或合并持有本公司有表決權(quán)總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向股東會提出質(zhì)詢案， 董事會、 監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東會接受質(zhì)詢，并對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第四十九條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容 :（一 ）出席股東會的有表決權(quán)股份的比例 ;（二）召開會議的日期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（七）股東會認(rèn)為和本公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第五十條 本公司董事會應(yīng)

20、聘請律師出席股東會，對以下問題出具意見并公告：（一）股東會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合本公司章程。（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性。（三）驗證年度股東會提出新議案的股東的資格。（四）股東會的表決程序是否合法有效。（五）應(yīng)本公司要求對其他問題出具的法律意見。 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為本公司檔案由董事會保存。第五十一條 股東會決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院 提起訴訟，要求停止侵害、賠償損失。第五章 董事會第一節(jié) 董事第五十二條 本公司董事為具有民事權(quán)利能力和行為能力的自然人， 由股東會選舉產(chǎn)生， 可由股東或非股東擔(dān)任。 董

21、事無需持有本公司股份。董事資格必須符合 公司法 的規(guī)定要 求。第五十三條 董事由股東會選舉和更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。第五十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守國家法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù) 本公司權(quán)益。 當(dāng)其自身的利益與本公司和股東的利益相沖突時， 應(yīng)當(dāng)以本公司和股東的最大 利益為準(zhǔn)則，并保證：（一）在職責(zé)范圍內(nèi)履行職權(quán)，不得越權(quán)；（二 ）除經(jīng)本公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事有損本公司利益的活動；（五 ）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他

22、非法收入，不得侵占本公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將本公司資金借給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于本公司的商業(yè)機(jī)密；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本公司交易有關(guān)的傭金；（九 ）不得將本公司資金以其個人名義或他人名義開立賬戶儲存;（十 ）不得以本公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;（十一 ）未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī) 密信息。第五十五條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職 報告。第五十六條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對本公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告 尚未生效或

23、者生效后的合理期間內(nèi)， 以及任職結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對本公 司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效， 直至該秘密成為公開信息。 其他義務(wù)的持 續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定， 視事件發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與本公司的關(guān)系 在何種情況和條件下結(jié)束而定。第五十七條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使本公司受到的損失，應(yīng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。第五十八條 本章關(guān)于董事紀(jì)律的規(guī)定，適用于本公司監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人 員。第二節(jié) 董事會第五十九條 本公司董事會由 11 名董事組成，其中股權(quán)董事 7 名，高級管理層董事 4 名。設(shè)董事長 1 名，副董事長 2 名。第六十條 董事會

24、行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議，制定年度經(jīng)營計劃；（三）制定本公司的年度投資計劃；（四）制訂本公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂本公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂本公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（七）擬訂本公司重大收購、合并、分立和解散方案；（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定本公司的投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（九 ）審議批準(zhǔn)單筆超過本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易；（十）決定本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一 ）聘任或者解聘本公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘本 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級

25、管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二 ）決定本公司總經(jīng)理獎勵基金按利潤總額的提取比例；（十三 ）制訂本公司的基本管理制度；（十四 ）制訂本公司章程的修改方案；（十五 ）管理本公司信息披露事項；（十六 ）向股東會提請聘請或更換為本公司審計的會計師所；（十七 ）聽取本公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十八 ）法律、法規(guī)或本公司章程規(guī)定， 以及股東會授予的其他職權(quán)。第六十一條 本公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對本公司財務(wù)報告出具的有保留意見的 審計報告向股東會做出說明。第六十二條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第六十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用本公司資產(chǎn)所做出

26、的投資和資產(chǎn)處置權(quán)限， 建立嚴(yán) 格的審查和決策程序； 重大投資項目和資產(chǎn)處置應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進(jìn)行評審， 并 報股東會批準(zhǔn)。固定資產(chǎn)購置和資產(chǎn)處置在 5000萬元人民幣 （含本數(shù) ）以下的由董事長授權(quán)總經(jīng)理批準(zhǔn)； 5000 萬元以上， 1 億元 （含本數(shù) ）以下的由董事長批準(zhǔn)； 2 至 3 億元以內(nèi)由董事會批準(zhǔn)， 3 億 元以上的由股東會批準(zhǔn)。第六十四條 董事長和副董事長由本公司董事?lián)危?以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷 免。第六十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署本公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重

27、要文件和其他應(yīng)由本公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對本公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和 本公司利益的特別處置權(quán)， 并在事后向本公司董事會和股東會報告；（七）董事會授予的其他職權(quán)。 副董事長協(xié)助董事長工作 第六十五條 董事會每年至少召開四次會議， 由董事長召集， 會議通知和有關(guān)文件應(yīng)于 會議召開十日以前以書面形式送達(dá)全體董事。第六十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在 5 個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第六十七條 董事會會議通知包括以

28、下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第六十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票 表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)董事正反方表決票數(shù)相等時， 董事長有決定權(quán)。第六十九條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式 進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。利潤分配方案、 重大投資、 重大資產(chǎn)處置方案、 聘任或解聘高級管理層成員等重大事項 不應(yīng)采取通訊表決方式，且應(yīng)當(dāng)由董事會三分之二以上董事通過。第七十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其 他董事代

29、為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事未出席董事會會議， 亦未 委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第七十一條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決，由會議主持人決定。第七十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記 錄作為本公司檔案由董事會保存。第七十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二 ）出席董事的姓名以及受他人委托出

30、席董事會的董事（代理人 ）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五 ）每一決議事項的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第七十四條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違 反法律、法規(guī)或者章程， 致使本公司遭受損失的， 參與決議的董事對本公司負(fù)賠償責(zé)任。但 經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的， 該董事可以免除責(zé)任。第七十五條 本公司董事會設(shè)立經(jīng)營管理委員會、 薪酬管理委員會、 投資與發(fā)展委員會、 紀(jì)律委員會、仲裁委員會、顧問委員會、監(jiān)察與審計委員會等專門委員會，對董事會負(fù)責(zé)。 專門委員會主任由董事?lián)?。第七十六條 經(jīng)營管理委員會在董

31、事會領(lǐng)導(dǎo)下， 主持中超聯(lián)的經(jīng)營管理工作。第七十七條 監(jiān)察與審計委員會負(fù)責(zé)對本公司經(jīng)營活動的合與財務(wù)檢查行使內(nèi)部控制職 臺匕能。第七十八條 薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)對本公司的薪酬體系的建立和對本公司經(jīng)營情況的 考核與評價。第七十九條 投資與發(fā)展委員會負(fù)責(zé)對本公司重大投資事項的論證和本公司發(fā)展的規(guī)劃 設(shè)計。第八十條 紀(jì)律委員會負(fù)責(zé)對本公司員工和聯(lián)賽違紀(jì)事項的調(diào)查和處理。第八十一條 仲裁委員會負(fù)責(zé)對聯(lián)賽發(fā)生爭端的判決和處理。第八十二條 顧問委員會負(fù)責(zé)對公司經(jīng)營與發(fā)展的調(diào)查與研究，提具科學(xué)性與前瞻性的 意見。第八十三條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第六章 總經(jīng)理第八十四

32、條 本公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 4 名。必要時可設(shè)其他高級管理人員協(xié)助 總經(jīng)理工作。 總經(jīng)理由董事長提名、 董事會聘任或解聘。 副總經(jīng)理及其他高級管理人員由總 經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。第八十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第八十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一 ） 主持本公司的日常行政、業(yè)務(wù)、財務(wù)管理工作，并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、本公司年度計劃和投資方案；（三）組織制訂本公司的各項規(guī)章制度、發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃并負(fù)責(zé)實施；（四）擬訂本公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂本公司的基本管理制度；（六）制訂本公司的具體規(guī)章；（七）提名總行副總

33、經(jīng)理并報董事會聘任或者解聘，聘任或者解聘董事會聘任以外的本公 司的其他管理人員；（八）擬定本公司職工的工資、福利、獎懲方案；（九）提議召開董事會臨時會議；（十）本公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，在總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，由副總經(jīng)理依序代為行使職權(quán)。第八十七條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第八十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求， 向董事會或者監(jiān)事會報告本公 司重大合同的簽訂、 執(zhí)行情況、 資金運(yùn)用情況和盈虧情況。 總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。第八十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、 福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解 聘（或開除

34、）本公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。第九十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則， 報董事會批準(zhǔn)后實施。第九十一條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三 ）本公司資金、 資產(chǎn)運(yùn)用， 簽訂重大合同的權(quán)限， 以及向董事會、 監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。第九十一條 本公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定， 履行誠信和 勤勉的義務(wù)。本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各級職員因違反法律、法規(guī)、 營私舞弊和其他嚴(yán)重 失職行為造成本公司經(jīng)濟(jì)損失的，

35、應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。第九十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法 由總經(jīng)理與本公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理必須在完成離任審計后方可離任。第七章第一節(jié) 監(jiān)事第九十三條 本公司監(jiān)事分為職工代表出任的監(jiān)事和股東代表出任的監(jiān)事兩種。本公司 職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第九十四條 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九十五條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或更換，職工擔(dān)任 的監(jiān)事由本公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事可連選連任。第九十六條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職， 本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定， 適用于 監(jiān)

36、事。第九十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和本公司章程的規(guī)定， 履行誠信和勤勉的義 務(wù)。第二節(jié) 監(jiān)事會第九十八條 監(jiān)事會由 7 名監(jiān)事組成， 其中股權(quán)監(jiān)事 5 名，員工代表監(jiān)事 2 名，設(shè)監(jiān)事 長 1 名。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事長由本公司監(jiān)事?lián)危?以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第九十九條 監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)， 對股東會負(fù)責(zé)， 行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責(zé)的情況；（二）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；（三）要求董事、 董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；（四）根據(jù)需要對董事和高級管理層成員進(jìn)行離任審計；（

37、五）檢查、監(jiān)督本公司的財務(wù)活動；（六 ）根據(jù)需要對本公司的經(jīng)營決策、 風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行審計；（七）對董事、董事長及高級管理層成員進(jìn)行質(zhì)詢；（八）提議召開臨時股東會；（九）列席董事會； （十）法律、法規(guī)和本公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第一百條 監(jiān)事會行使職權(quán)時， 必要時可以聘請律師事務(wù)所、 會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī) 構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第一百零一條 監(jiān)事會會議每年至少召開二次。有下列情況之一的，監(jiān)事會召集人應(yīng)在 五個工作日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議：（一 ） 監(jiān)事會召集人認(rèn)為必要時；（二 ） 三分之一以上的監(jiān)事提議時。第一百零二條 監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開十日前， 將書

38、面通知及會議文件送達(dá)全體監(jiān)事。 臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前五個工作日送達(dá)。第一百零三條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）提交會議審議的事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百零四條 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。第一百零五條 監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名， 代理事項、 權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議， 亦未

39、委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百零六條 監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。第一百零七條 監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原則。每一監(jiān)事享有一票表決 權(quán)。第一百零八條 監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式進(jìn) 行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。第一百零九條 監(jiān)事會會議以舉手、投票或通訊方式進(jìn)行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣布 決議及報告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。第一百一十條 監(jiān)事會有關(guān)決議和報告， 應(yīng)當(dāng)由到會監(jiān)事會成員三分之二以上 （含三分之 二） 同意表決通過。第一百一十一條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)

40、證明在表決時 曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第一百一十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄， 出席會議的監(jiān)事和記錄人， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上 簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 監(jiān)事會會議記錄作 為本公司檔案由董事會秘書永久保存。第一百一十三條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）開會的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二 ）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人 ）姓名；（三）會議議程；（四）監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；（五 ）每一決議事項的表決方式和結(jié)果 （表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第八章 財務(wù)會計和利潤分配第一節(jié) 財務(wù)會計制度第一百一十四條 本公司依

41、照法律、 行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定， 制定本公司的財 務(wù)會計制度。第一百一十五條 本公司在每一會計年度前三個月、九個月結(jié)束的三十日內(nèi)編制季度財 務(wù)報告； 在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制本公司的中期財務(wù)報告； 在每一會 計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制本公司年度財務(wù)報告。董事會應(yīng)在召開股東會前二十日， 將本公司經(jīng)依法審計的財務(wù)報告置備于本公司董事會 辦公室，供股東查閱。第一百一十六條 本公司年度財務(wù)報告和中期財務(wù)報告， 包括下列內(nèi)容：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）利潤表；（三）利潤分配表；（四）現(xiàn)金流量表；（五）會計報表附注。本公司不進(jìn)行中期利潤分配的， 中期財務(wù)報告包括上款除第 （三

42、）項以外的會計報表及附 注。第一百一十七條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。不另立會計帳冊。 本公司的資產(chǎn)， 不以按下列順序分配：第一百一十八條 本公司除法定的會計帳冊外， 任何個人名義開立帳戶存儲。第一百一十九條 本公司交納所得稅后的利潤，（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；（二）提取法定公積金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五至十；（四）提取一般準(zhǔn)備；（五）提取任意公積金；（六）支付股東股利。 本公司法定公積金累計額為本公司注冊資本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 提取 法定公積金、 公益金后， 是否提取任意公積金由股東會決定。 本公司不在彌補(bǔ)本公司虧損和 提取法

43、定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百二十條 股東會決議可以將公積金轉(zhuǎn)為股本時。 但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時， 所留 存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百二十一條 本公司股東會對利潤分配方案作出決議后， 本公司董事會須在股東會 召開后兩個月內(nèi)完成紅利 （或股份 ）的派發(fā)事項。第一百二十二條 本公司采取現(xiàn)金方式分配紅利。第二節(jié) 內(nèi)部審計第一百二十三條 本公司實行內(nèi)部審計制度， 配備專職審計人員， 對本公司財務(wù)收支和 經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。第一百二十四條 本公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。 審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任第

44、一百二十五條 本公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān) 的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百二十六條 本公司聘用會計師事務(wù)所由股東會決定。第一百二十七條 經(jīng)本公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：（一）查閱本公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求本公司的董事、總經(jīng)理或者其他高 級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；（二）要求本公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需資料和說明；（三）列席股東會，獲得股東會的通知或者與股東會有關(guān)的其他信息，在股東會上就涉及 其作為本公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。第一百二十八條 如果會計師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺， 董事會在股東會召開前， 可以委任 會

45、計師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺。第一百二十九條 會計師事務(wù)所的報酬由股東會決定。 董事會委任填補(bǔ)空缺的會計師事 務(wù)所的報酬，由董事會確定，報股東會批準(zhǔn)。第九章 通知第一百三十條 本公司的通知以下列形式發(fā)出：（一 ） 以專人送出；（二 ） 以郵件方式送出；（三 ） 本公司章程規(guī)定的其他形式。第一百三十一條 本公司召開股東會、 董事會、 監(jiān)事會的會議通知， 以郵件或傳真方式 進(jìn)行。第一百三十二條 本公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章 ），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期； 本公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起按規(guī)定的工作 日為送達(dá)日期。第一百三十三條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有 收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章 解散和清算第一百三十四條 有下列情形之一的， 本公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：（一）股東會決議解散；（二）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（三）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 本公司的清算和解散事項應(yīng)遵守公司法、體育法的規(guī)定。第一百三十五條 本公司因有本節(jié)前條第 （一 ）項情形而解散的