IPO基礎培訓材料

1、1 1第二章第二章 中介機構在中介機構在ipo過程的職責和作用過程的職責和作用第一章第一章 國內(nèi)國內(nèi)ipoipo的工作流程和發(fā)行條件的工作流程和發(fā)行條件 目錄目錄第三章第三章 發(fā)行審核政策導向和重點關注事項發(fā)行審核政策導向和重點關注事項2 2第一章第一章 國內(nèi)國內(nèi)ipo的工作流程和發(fā)行條件的工作流程和發(fā)行條件3 3境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)n中華人民共和國公司法（2005年10月27日修訂）n中華人民共和國證券法（2005年10月27日修訂）n首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （2006年5月17日 證監(jiān)會令第32號）n首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （20

2、09年3月31日 證監(jiān)會令第61號 ）n證券期貨法律適用意見第1號、第3號、第5號 (實控、主營、違規(guī)擔保解除）n關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號）n證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法（ 2009年5月13日修訂）n中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 （ 2009年5月13日修訂）n中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細則 （證監(jiān)發(fā)200651號） n中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見（證監(jiān)發(fā)20049號）n關于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 （證監(jiān)發(fā)行字200215號） 4 4境內(nèi)證券市場的上市地點境內(nèi)證券市場的上市地

3、點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板q 目前國內(nèi)上市地點主要有滬深主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關村代辦股份轉讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。q 主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板主板中小板中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板目標企業(yè)目標企業(yè)穩(wěn)定增長較快成長創(chuàng)新性、成長性發(fā)展階段發(fā)展階段成熟期成長期成長前期股本規(guī)模股本規(guī)模發(fā)行股本8000萬以上發(fā)行股本8000萬以下同中小板行業(yè)定位行業(yè)定位成熟行業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵行業(yè)鼓勵新興行業(yè)限制傳統(tǒng)行業(yè)上市門檻上市門檻很高較高較低主板、中小板和

4、創(chuàng)業(yè)板的定位比較主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較5 5a股發(fā)行上市的總體流程股發(fā)行上市的總體流程改制輔導階段改制輔導階段申報階段申報階段審核階段審核階段發(fā)行階段發(fā)行階段上市階段上市階段n確定中介機構n改制重組n上市輔導n確定上市方案n盡職調查n審計評估n準備募投項目n準備申請文件n遞交申請文件n見面會n反饋意見回復n發(fā)審委審核n證監(jiān)會核準n預路演n累計投標詢價n定價n配售發(fā)行n掛牌上市n后市支持投資銀行的高效協(xié)調是企業(yè)投資銀行的高效協(xié)調是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，發(fā)行上市是艱苦復雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運

5、作的良機6 6ipo流程流程-改制階段改制階段r為滿足擬上市公司三年連續(xù)經(jīng)營業(yè)績的要求，目前有限公司應當采取按公司原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的形式審計評估審計評估選擇審計評估基準日，基準日之前完成重組、股權調整（如需要）等事項審計機構出具改制專項審計報告評估機構出具改制評估報告完成內(nèi)部決策程序完成內(nèi)部決策程序董事會、股東會審議通過公司改制的決議公司股東簽訂發(fā)起人協(xié)議設立股份公司設立股份公司驗資機構出具驗資報告召開創(chuàng)立大會辦理股份公司設立登記手續(xù)整體變更設立股份公司的主要程序整體變更設立股份公司的主要程序7 7ipo流程流程輔導階段輔導階段輔導的總體目標輔導的總體目標n 促進輔導對象建

6、立良好的公司治理機制n 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力n 督促董事、監(jiān)事及高管全面理解法律法規(guī)以及證券市場規(guī)范運作和信息披露要求輔導對象輔導對象n 董事、監(jiān)事、 高級管理人員n 持股百分之五（含）以上的股東輔導程序輔導程序輔導協(xié)議輔導協(xié)議 建議、建議、整整改改 輔導輔導考考試試備案登備案登記記 備案備案報報告告 驗收驗收r根據(jù)證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前應聘請保薦機構進行上市輔導，并履行相關輔導程序8 8ipo流程流程申報審核階段申報審核階段n向證監(jiān)會報送申請材料n審核部門5個工作日內(nèi)作出是否受理決定n申報企業(yè)與審核工作人員見面會n審核部門出具反饋意見n發(fā)行人

7、和保薦機構收到初審意見后回復受理受理初審初審n重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股意向書作出修改或進行補充披露n發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料n出具核準文件當日，發(fā)行人和中介機構提交“承諾函”n證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人發(fā)審會發(fā)審會審核審核會后事會后事項項封卷封卷核準發(fā)核準發(fā)行行n審核部門內(nèi)部審核會討論項目n發(fā)審會前5日招股意向書在網(wǎng)站預披露n發(fā)審會對項目進行審核，當場公布審核結果r主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核部門分別設置發(fā)行審核部門分別設置，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)板的審核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)

8、行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會亦分別設置板的審核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會亦分別設置9 9ipo流程流程發(fā)行上市階段發(fā)行上市階段n確定發(fā)行、推介方案和定價分析報告n在指定報紙和網(wǎng)站公告相關招股文件n向詢價對象提供投資價值分析報告n聘請財經(jīng)公關公告招股意向書公告招股意向書預路演預路演累計投標詢價累計投標詢價n一對一、一對多推介n確定發(fā)行區(qū)間n公告價格區(qū)間n網(wǎng)下路演n發(fā)行人和主承銷商簿記申購情況確定發(fā)行價格n定價結果及依據(jù)報備證監(jiān)會n公告發(fā)行價格配售發(fā)行配售發(fā)行n公告網(wǎng)下配售發(fā)行結果n網(wǎng)上路演n進行網(wǎng)上現(xiàn)金申購n募集資金到賬n驗資股票上市股票上市n股東登記

9、n申請上市n交易所安排上市日n公告上市公告書1010企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件的發(fā)行條件營業(yè)記錄營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經(jīng)國務院批準可以不受此限經(jīng)國務院批準可以不受此限持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性公司穩(wěn)定性最近最近3年內(nèi)年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近最近2年內(nèi)年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 應當主要

10、經(jīng)營一種業(yè)務應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策 盈利記錄盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低） 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%1111企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件（續(xù)）的發(fā)行條件（續(xù)）資產(chǎn)規(guī)模資產(chǎn)規(guī)模主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行

11、條件的差異（二）主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二） 發(fā)行前發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20 對凈資產(chǎn)規(guī)模不作要求 發(fā)行后發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元 對無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不作要求 最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 規(guī)范運行規(guī)范運行 發(fā)行人發(fā)行人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài) 發(fā)行人及其控股股東、實際控制人發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有

12、重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)目標企業(yè)目標企業(yè) 擬上市企業(yè)應符合國家產(chǎn)業(yè)政策，對所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定 自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè) 促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、新促進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè) 限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運輸限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通

13、運輸、食品飲料、金融等領域的企業(yè)、食品飲料、金融等領域的企業(yè) 1212企業(yè)企業(yè)ipo的發(fā)行條件（續(xù)）的發(fā)行條件（續(xù)）獨立性獨立性資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易規(guī)范運行規(guī)范運行不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理

14、人員的法定義務和責任 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處公司治理公司治理完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責內(nèi)部控制內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內(nèi)部控制鑒證報告 1313第二章第二章 中介機構在中介機構在ipo過程的職責和作用過程的職責和作用1414企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機構審計機構審計機構驗資機構驗資機構保薦機構、主承

15、銷商保薦機構、主承銷商 （35-20-435-20-4）律師律師財經(jīng)公關公司財經(jīng)公關公司資產(chǎn)評估機構、土地評估機構資產(chǎn)評估機構、土地評估機構精算師精算師1515券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調人券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調人承銷發(fā)行承銷發(fā)行協(xié)調銷售過程組織路演和詢價綜合協(xié)調綜合協(xié)調協(xié)調中介機構工作整體把握工作進度改制輔導改制輔導設計實施改制方案上市輔導督促企業(yè)規(guī)范運作盡職調查盡職調查協(xié)調盡職調查工作把握盡調范圍和方式保薦機構保薦機構（券商）（券商）申報審核申報審核牽頭制作申請文件組織回答反饋意見與證監(jiān)會進行溝通持續(xù)督導持續(xù)督導上市后持續(xù)跟蹤持續(xù)督導r投資銀行工作是服務和督導的結合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服

16、務，又要督導企業(yè)規(guī)范運作、履行信息投資銀行工作是服務和督導的結合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務，又要督導企業(yè)規(guī)范運作、履行信息披露義務。兩項工作相輔相成、不可分割披露義務。兩項工作相輔相成、不可分割1616其他中介機構的職責其他中介機構的職責根據(jù)確定的進入股份公司的資產(chǎn)邊界進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告；與相關主管部門進行溝通并完成評估報告的備案工作；協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告；參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件；對董事會、股東大會進行見證并出具見證意見；協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更

17、登記手續(xù)；協(xié)助發(fā)行人完善治理結構，包括公司法人治理結構、各項規(guī)章制度；協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見按照會計準則的要求出具財務審計報告；協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告；對重組改制方案提出專業(yè)意見和建議；對上市相關財務問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決；協(xié)助建立規(guī)范的財務制度和健全的財務核算體系；為發(fā)行人提供驗資業(yè)務；提供盈利預測報告的鑒證服務； 協(xié)助企業(yè)和券商答復監(jiān)管機構的反饋意見評估機構評估機構律師律師會計師會計師1717保薦機構的風險控制保薦機構的風險控制 保薦保薦/ /承銷承銷 項目內(nèi)核項目內(nèi)核 項目執(zhí)行項目執(zhí)行 項目立項項目立項項目開發(fā)項目開發(fā)各營業(yè)網(wǎng)點研

18、究所機構銷售交易部資本市場部項目承攬發(fā)行上市r對于投資銀行而言，企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風險防范的過程r保薦機構應建立完善的保薦業(yè)務內(nèi)控機制，主要風險控制制度包括：盡職調查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度、工作底稿制度等。上述制度是投資銀行防范風險、勤勉盡責的主要手段1818第三章第三章 發(fā)行審核政策導向和重點關注事項發(fā)行審核政策導向和重點關注事項1919發(fā)行審核理念發(fā)行審核理念實質審核實質審核以強制性信息披露為基礎，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構規(guī)定的法定發(fā)行條件 政策導向政策導向政府會根據(jù)經(jīng)濟的發(fā)展需要對各種行業(yè)采取不同的政

19、策，在不同時期鼓勵或限制各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會亦會適時調整監(jiān)管方式(ex.關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引 )優(yōu)中選優(yōu)優(yōu)中選優(yōu)證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應從行業(yè)屬性、市場地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質項目綜合判斷綜合判斷對發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員對擬上市企業(yè)的判斷更著重企業(yè)未來發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決市場定價市場定價在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機制，經(jīng)過機構投資者的詢價后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價真正反映股票的內(nèi)在價值和投資風險 2020ipo發(fā)行審核情況發(fā)行審核情況審核審核家數(shù)家數(shù)審核結果審核結果

20、通過率通過率通過通過否決否決暫緩表決暫緩表決2008年年1169620-82.76%2009年年12311013-89.43%2010年年24520037881.63%主板（中小板）發(fā)審委主板（中小板）發(fā)審委ipo審核情況審核情況審核審核家數(shù)家數(shù)審核結果審核結果通過率通過率通過通過否決否決暫緩表決暫緩表決2009年年745915-79.23%2010年82%創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委ipo審核情況審核情況r從上市審核實踐看，明顯呈現(xiàn)再融資通過率高于ipo、主板通過率高于創(chuàng)業(yè)板，體現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小、風險高的特征r從審核情況看，創(chuàng)業(yè)板否決項目主要集中在電子信息、機械設備

21、、新材料等行業(yè)；主板否決項目主要集中在制造業(yè)和電子軟件業(yè)等行業(yè)2121ipo發(fā)行審核情況（續(xù)）發(fā)行審核情況（續(xù)）未過會企業(yè)主要問題未過會企業(yè)主要問題持續(xù)盈利能力不確定獨立性較差會計核算不恰當募投項目存在較大風險規(guī)范運作存在較大問題內(nèi)控機制不健全信息披露質量較差主體資格經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存大較大依賴發(fā)審委會議未通過企業(yè)主要問題分類發(fā)審委會議未通過企業(yè)主要問題分類ipo被否案例分析被否案例分析l上海同濟同捷科技股份有限公司上海同濟同捷科技股份有限公司 保薦人：招商證券l公司介紹：公司介紹：l 國內(nèi)最大的、全專業(yè)、綜合性的獨立汽車設計工程公司，也是中國最早一家汽車設計工程公司。業(yè)務范圍覆蓋產(chǎn)品創(chuàng)意造

22、型設計、工程研發(fā)、樣車試制試驗以及模具裝備設計及生產(chǎn)。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年由同濟同捷主持開發(fā)或參與開發(fā)的項目占本土的獨立汽車設計公司30.3%的市場份額。同濟同捷同濟同捷l原因分析原因分析1：持續(xù)盈利：持續(xù)盈利（持續(xù)盈利能力不穩(wěn)定）l 公司是國內(nèi)最大的汽車設計公司，公司2006年、2007年和2008年歸屬母公司所有者的凈利潤分別為1139.66萬、2419.45萬和2588.89萬元，增幅超過營業(yè)收入，但在2009年上半年在中國汽車行業(yè)全面走好、汽車銷量成為全球第一的大背景下，公司凈利潤陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，顯示公司未來持續(xù)盈利能力存在不確定性。l2：調控利潤：調

23、控利潤（項目研究費用資本化，使得2008年利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性）l公司與甲公司的股權合作合同以及向乙公司進行技術轉讓的合同作為某項目實現(xiàn)技術產(chǎn)品化的依據(jù)，于2008年度將該項目研究費用約1100萬元予以資本化，使得2008年利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但公司及其子公司尚未具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。上述項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理，不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第十條的規(guī)定，未達到創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件中的財務指標要求。l3：募投資金：募投資金（募投方向與現(xiàn)有的主營模式發(fā)生根本

24、性變化）l 公司至1999年成立，一直從事汽車行業(yè)相關的設計業(yè)務，從未介入過相關的跑車汽車制造業(yè)務。而公司擬重金收購增資一家該行業(yè)相關制造企業(yè)，并從事相關產(chǎn)品的制造銷售，導致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。擬使用募集資金總額的53.79%收購上述制造企業(yè)，在財務上也存在重大風險。北京福星曉程電子科技股份有限公司北京福星曉程電子科技股份有限公司 保薦人：中德證券l公司介紹：公司介紹：l 國內(nèi)最大的電力載波通信調制/解調專用集成芯片及系統(tǒng)的供應商，并且正逐漸成為具有國際競爭力的集成電路設計企業(yè)。目前，公司的芯片產(chǎn)品已覆蓋了電力和通信等多個行業(yè)，年產(chǎn)銷量已達數(shù)百萬門級，在載波通信抄表領域占國內(nèi)50%以上的市

25、場份額，并遠銷亞洲、非洲、歐洲等世界各地。福星曉程福星曉程l原因分析原因分析1：募集資金募集資金（募集資金投向前景存重大不確定性）l 公司募投項目:數(shù)字互感器產(chǎn)業(yè)化，目前數(shù)字互感器芯片和互感電路合理集成的sip 芯片產(chǎn)品在國內(nèi)外市場中尚未出現(xiàn)，高精確度數(shù)字互感器產(chǎn)品屬公司實驗室研發(fā)成果，并未產(chǎn)生市場經(jīng)濟效益存在重大經(jīng)營風險。不符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第三十一條發(fā)行人董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。l2：主體資格：主體資格（實際控制人認定不夠準確）l 漢川市鋼絲繩廠直接和通過

26、福星生物醫(yī)藥間接持有的公司股份為41.97%，為公司實際控制人。福星曉程的主營業(yè)務則是集成電路產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，實際控制人對公司業(yè)績提升沒有明顯作用。而公司第二大股東程毅作為總經(jīng)理，則全面負責公司經(jīng)營管理工作，且公司成立時的核心技術“電力線擴頻通信調制/解調(pl2000)系列芯片”是由程毅投入，程毅才是福星曉程真正的實際控制人，公司實際控制人認定不夠準確。l3：規(guī)范運作：規(guī)范運作（對子公司經(jīng)營及境外合營公司內(nèi)控不嚴格）l 公司在報告期內(nèi)其附屬子公司北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下,向山西省電力局臨汾供電公司大宗供貨；另公司對境外投資的平壤公司未按合營合同規(guī)定參與管理。不符合首

27、次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法第二十一條的規(guī)定，首次公開發(fā)行并在創(chuàng)業(yè)板上市的內(nèi)控制度。賽輪股份有限公司賽輪股份有限公司 保薦人：西南證券l公司介紹：公司介紹：l 公司是國內(nèi)首家輪胎生產(chǎn)、技術研發(fā)、人才培訓、信息化應用示范基地。擁有全鋼載重子午線輪胎、半鋼子午線輪胎、工程子午線輪胎、特種輪胎、翻修胎等五大類、50多個規(guī)格、500多個品種的輪胎制造技術，產(chǎn)品暢銷歐、美、亞、非等十幾個國家和地區(qū)。賽輪股份賽輪股份l原因分析原因分析1：主體資格主體資格（股權結構分散）l 公司最大股東杜玉岱的持股比例僅為11.72%，雖然其他21名股東與其簽署股權委托管理協(xié)議，使杜玉岱成為實際控制人，但托管2

28、1名股東的股權并未有效改善股權分散的狀況，控制權不穩(wěn)定的風險并未有效消除，未來可能導致對公司控制權的爭奪及實際控制人變動風險，并進而對公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。l2：募集資金：募集資金（募投項目新增產(chǎn)能受“胎保案”、原材料價格波動影響）l 公司主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，2009年9月的美國“輪胎特保案”使國內(nèi)輪胎行業(yè)出口前景不明，雖然公司制定了較為充分的應對計劃，但仍不能完全消除美國特保案對公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的負面影響。另外，公司生產(chǎn)輪胎的主要原材料天然橡膠價格波動劇烈。以馬來西亞天然橡膠為例，2006年1月至2009年6月，月均價從1757美元/噸攀升至最高3183美元/噸，2009年6月

29、又跌至1609.5美元/噸。外貿(mào)環(huán)境的變化，對公司消化募投項目新增產(chǎn)能存重大經(jīng)營風險。l3：定位創(chuàng)業(yè)板不適合：定位創(chuàng)業(yè)板不適合（創(chuàng)業(yè)板定位服務于自主創(chuàng)新、高成長中小型企業(yè)）l 資料顯示，公司發(fā)行前總股本為2.8億股，本次擬發(fā)不超過9800萬股，上市后總股本將達3.78億股，上市擬募集資金5.14億元，若按照公司今年上半年每股收益0.22元、以創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率推算，賽輪股份上市后發(fā)行價將超過20元/股，募集資金規(guī)模可能高達20億元。2828ipo被否案例分析被否案例分析szty 公司公司 發(fā)行人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原料采購。2006-2008年，關聯(lián)采購比重分別為64%、55%和50%；且2006年、2007年關聯(lián)交易價格明顯低于非關聯(lián)方，預計未來仍將持續(xù)存在關聯(lián)交易ytkj公司公司 2005年公司前身設立時，控股股東未將與發(fā)行人業(yè)務相關的資產(chǎn)和負債全部投入，導致發(fā)行人在報告期前兩年，因資產(chǎn)、技術、資質不完整而無法獨立開展業(yè)務，重要合同的簽訂和履行需依賴控股股東dfh公司公司 發(fā)行人某項核心技術的研發(fā)過程需要依賴控股股東的上級行政管理單位，同時發(fā)行人某項技術的民用產(chǎn)業(yè)化也要依靠其他單位的科研成果yxtg 公司公司 發(fā)行人所處的鋼鐵行業(yè)面臨國家限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能的