上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表.doc

1、上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號發(fā)行股份購買資產(chǎn)上市公司名稱財務(wù)顧問名稱證券簡稱證券代碼購買資產(chǎn)類型完整經(jīng)營性資產(chǎn) 不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)交易對方交易對方是否為上市公是 否 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易是 否 司控股股東上市公司控制權(quán)是否變是 否 交易完成后是否觸發(fā)要是 否 更約收購義務(wù)方案簡介序號核查事項(xiàng)核查意見備注與說明是否一、上市公司是否符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件1.1本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性1.2上市公司最近一年及一期財務(wù)會計(jì)報告是否被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報告被出具保留意見、

2、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報告的，注冊會計(jì)師是否專項(xiàng)核查確認(rèn)該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除1.3上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)1.4是否符合上市公司證券發(fā)行管理辦法第三十九條的規(guī)定二、交易對方的情況2.1交易對方的基本情況2.1.1交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實(shí)際情況是否相符2.1.2交易對方是否無影響其存續(xù)的因素2.1.3交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照2.1.4交易對方闡述的歷史

3、沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整，不存在任何虛假披露2.2交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)2.2.1交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真實(shí)2.2.2如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是否已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人的情況2.2.3是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的基本情況2.3交易對方的實(shí)力2.3.1是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位2.3.2是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r2.3.3是否已核查交易對方的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等2.4交易對方的資信情況2.4.1交易對方及其高級管理人員、交易對方的實(shí)際控制人及其

4、高級管理人員最近5年內(nèi)是否未受到過行政處罰 （不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁交易對方及高級管理人員最近5 年內(nèi)是否未受到與證券市場無關(guān)的行政處罰2.4.2交易對方是否未控制其他上市公司如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題2.4.3交易對方是否不存在其他不良記錄2.5交易對方與上市公司之間的關(guān)系2.5.1交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系2.5.2交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況2.6交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份2.7交易對方是否不存在為他

5、人代為持有股份的情形三、上市公司定向發(fā)行所購買資產(chǎn)的情況3.1購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵范圍若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素3.2購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況3.2.1購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)經(jīng)營記錄3.2.2交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時間是否真實(shí)3.2.3購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為3.3購買資產(chǎn)的財務(wù)狀況3.3.1該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力3.3.2收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30% 以上）的非經(jīng)常性損益3.3.3是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險增加且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款3.3.4交易完成后是否未導(dǎo)致

6、上市公司的負(fù)債比例過大（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明3.3.5交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險3.3.6相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財務(wù)會計(jì)文件虛假記載；或者其他重大違法行為3.4購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況3.4.1如不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)3.4.1.1權(quán)屬是否清晰3.4.1.2是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明3.4.1.3交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風(fēng)險3.4.1.4該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的

7、人員、技術(shù)以及采購、營銷體系等是否一并購入3.4.2如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算會計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）3.4.2.1交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)利3.4.2.2該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰3.4.2.3與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在有出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況3.4.2.4屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同意或者有證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)3.4.2.5股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書3.4.3該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)

8、是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形3.4.4是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實(shí)是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛3.4.5相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議3.4.6相關(guān)資產(chǎn)是否在最近3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價格相比是否存在差異，如有差異是否已進(jìn)行合理性分析相關(guān)資產(chǎn)是否在最近3 曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交易是否在報告書中如實(shí)披露3.5資產(chǎn)的獨(dú)立性3.5.1進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性3.5

9、.2注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營3.6是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況3.7涉及購買境外資產(chǎn)的， 是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核查， 可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）3.8交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時獲得對價的風(fēng)險相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效3.9擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計(jì)算業(yè)績的3.9.1購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化3.

10、9.2購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上3.9.3購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計(jì)核算上是否能夠清晰劃分3.9.4上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排3.10交易標(biāo)的的重大會計(jì)政策或會計(jì)估計(jì)是否與上市公司不存在較大差異存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響3.11購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)3.12購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保

11、政策的相關(guān)要求四、交易定價的公允性4.1上市公司發(fā)行新股的定價4.1.1上市公司發(fā)行新股的定價是否不低于董事會就定向發(fā)行做出決議前 20 個交易日均價4.1.2董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況4.2上市公司購買資產(chǎn)的交易價格如以評估值為基準(zhǔn)確定4.2.1對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不同評估方法評估方法的選用是否適當(dāng)4.2.2評估方法是否與評估目的相適應(yīng)4.2.3是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力4.2.4是否采用兩種以上的評估方法得出評估結(jié)果4.2.5評估的假設(shè)前提是否合理預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷售量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為無形

12、資產(chǎn)時4.2.6被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬4.2.7是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利潤產(chǎn)生較大影響的情況4.2.8是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司 每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用4.3與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否公允、合理4.4是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近3 年的評估及交易定價進(jìn)行了比較性分析五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)5.1程序的合法性5.1.1上市公司與交易對方是否已就本次定向發(fā)行事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審批、披露程序5.1.2履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求5

13、.1.3定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東表決通過5.2定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營類領(lǐng)域如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域5.3本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化如發(fā)生變化，交易對方是否按照上市公司收購管理辦法履行公告、報告義務(wù)5.4本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對方觸發(fā)要約收購義務(wù)如是，交易對方是否擬申請豁免股東大會是否已同意豁免其要約義務(wù)六、對上市公司的影響6.1上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件6.2如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務(wù)，該變更是否增強(qiáng)了上市公司的核

14、心競爭力如果未變更主營業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力6.3對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響6.3.1上市公司購買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力6.3.2交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金或流動資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有不確定性，不會對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不確定性（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營的股權(quán)投資、債權(quán)投資等）6.3.3交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，從而具有確定性6.3.4交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特許或其他許可資格上市公司獲取新的許可資

15、格是否不存在重大不確定性6.3.5本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、 交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負(fù)面影響或具有重大不確定性6.3.6盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn)6.3.7如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力和存在的問題6.3.8交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理6.4對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響6.4.1相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公

16、司上市公司是否有控制權(quán)在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立6.4.2關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤中所占比重是否不超過30%，未影響公司經(jīng)營的獨(dú)立性6.4.3進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的無形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)等）上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）6.4.4是否需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi)6.4.5是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金或增加上市公司風(fēng)險的情形6.5對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響6.5.1上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司

17、保持獨(dú)立，是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅6.5.2定向發(fā)行后， 是否能夠做到上市公司人員、財務(wù)、資產(chǎn)完整， 擁有獨(dú)立的銀行賬戶； 依法獨(dú)立納稅；獨(dú)立做出財務(wù)決策6.5.3生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能夠做到與控股股東分開6.5.4如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過渡性安排6.5.5定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競爭如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案6.5.6定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生糾紛的情況；如存在，在備注中說明對上市公司的影響七、相關(guān)事宜7.1各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存

18、在關(guān)聯(lián)關(guān)系涉及的獨(dú)立財務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問是否由上市公司聘請（具體情況在備注欄中列明）7.2相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了報告和公告義務(wù)相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者證券交易所調(diào)查的情形7.3上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相關(guān)承諾是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形如該等承諾未履行是否對本次收購不構(gòu)成影響7.4二級市場股票交易核查情況7.4.1上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異常波動7.4.2是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑7.4.3是否不存在交易對方及其董

19、事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑7.4.4是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)（包括律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑7.5上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù)是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充7.6定向發(fā)行報告書是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策風(fēng)險及其他風(fēng)險風(fēng)險對策和此措施是否具有可操作性盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見合同管理制度1 范圍本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了龍騰公司合同管理工作的管理機(jī)構(gòu)、職責(zé)、合同的授權(quán)委托、洽談、承辦、會簽、訂閱、履行和變更、終止及爭議處理和合同管理的處罰、獎勵；本標(biāo)準(zhǔn)適用于龍騰公司項(xiàng)目建設(shè)期間的各類合同管理工作，廠內(nèi)各類合同的管理，廠內(nèi)所屬各具法人資格的部門，參照本標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。2 規(guī)范性引用文件中華人民共和國合同法龍騰公司合同管理辦法3定義、符號、縮略語無4 職責(zé)4.1總經(jīng)理：龍騰公司經(jīng)營管理的法定代表人。負(fù)責(zé)對廠內(nèi)各類合同管理工作實(shí)行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。以法人代表名義或授權(quán)委托他人簽訂各類合法合同，并對電廠負(fù)責(zé)。4.2工程部：是發(fā)電廠建設(shè)施工安裝等工程合同簽訂