報價轉讓協(xié)議書范本

1、報價轉讓協(xié)議書范本 本協(xié)議由以下各方于_年_月_日在_簽約地點簽訂： 甲方：_股份 法定代表人：_ 住所：_ 乙方： _推舉主辦券商 法定代表人：_ 住所：_ 丙方： _副推舉主辦券商 法定代表人：_ 住所：_ 鑒于： 一、甲方為依法設立并合法存續(xù)的中關村科技園區(qū)非上市股份，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函； 二、乙方、丙方為已取得從事主辦券商業(yè)務資格的證券公司。 甲方委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推舉主辦券商，負責推舉甲方股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓，并指導和催促甲方履行信息披露義務；甲、乙雙方共同委托丙方擔任甲方股份報價轉讓的副推舉主辦券商，當乙方喪

2、失主辦券商業(yè)務資格時，由丙方擔任甲方的推舉主辦券商；乙方、丙方同意接受委托。依據(jù)中華人民共和國合同法以及證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份股份報價轉讓試點辦法暫行、主辦券商推舉中關村科技園區(qū)非上市股份股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則、股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份信息披露規(guī)則等相關規(guī)則規(guī)定，甲、乙、丙三方本著平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議： 第一章釋義 除另有約定外，本協(xié)議中以下詞語僅具有本章所賦予的含義： 一非上市公司：是指中關村科技園區(qū)非上市股份； 二報價轉讓業(yè)務：證券公司從事推舉非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)報價轉讓，代理

3、投資者參加在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的報價轉讓； 三主辦券商：取得協(xié)會授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格的證券公司； 四推舉主辦券商：推舉非上市公司股份進入代辦系統(tǒng)掛牌，并負責指導、催促其履行信息披露義務的主辦券商； 五報價系統(tǒng)：深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施； 六協(xié)會：中國證券業(yè)協(xié)會； 七試點辦法：證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份股份報價轉讓試點辦法暫行； 八推舉掛牌規(guī)則：主辦券商推舉中關村科技園區(qū)非上市股份股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則； 九信息披露規(guī)則：股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園

4、區(qū)非上市股份信息披露規(guī)則； 十高級管理人員：甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書及負責信息披露事務的人員。 第二章甲方的承諾及權利、義務 第一條甲方基本狀況 一設立時間； 二股份發(fā)行狀況； 三股本總額； 四股東人數(shù)； 五股權結構以圖表形式附后； 六董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人及其持股明細。 第二條甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，向乙方作出如下承諾 一確保遵守試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī)則對非上市公司的相關規(guī)定，并遵守就股份報價轉讓事項對政府部門作出的承諾，乙方依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則及其他報價轉讓業(yè)務規(guī)則對甲方作出的指導、催促及采用的

5、相關措施，均構成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務。 二按照相關規(guī)定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權益保護的相關內容。 三如發(fā)行新股不包括公開發(fā)行，優(yōu)先向公司股東配售。 第三條甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，享有以下權利 一甲方及其高級管理人員有權就公司股份報價轉讓獲得乙方輔導，并可就相關報價轉讓業(yè)務規(guī)則向乙方進行咨詢。 二甲方有權就公司治理、財務及會計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務指導。 第四條甲方就委托乙方擔任其公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，應履行以下義務 一甲方應積極配合乙方的推舉掛牌備案工作，及時、完整地向乙方提交備案所必須文件，并

6、確保所提交文件均真實、準確、完整、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。 二甲方應于協(xié)會對推舉掛牌備案文件出具備案確認函之日起_個報價日內完成以下工作： 1通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管； 2核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人名單及持股數(shù)量； 3與證券登記結算機構簽訂證券登記服務協(xié)議，將公司全部股份進行初始登記。 三甲方應確保所提供的股東名冊合法、真實、準確和完整，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承當全部責任。 四甲方初始登記的股份，應全部托管到乙方席位。 五甲方應嚴格按照有關規(guī)定，履行信息披露義務。 六甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在

7、指定網(wǎng)站進行披露。 七甲方及董事會全體成員須確保信息披露內容的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承當各別及連帶責任。 八甲方披露信息，應經(jīng)董事長或其授權董事簽字確認；假設有虛假陳述，董事長應承當相應責任。 九甲方及其高級管理人員不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。 十甲方董事會秘書負責股權管理與信息披露事務；未設董事會秘書的，應指定一名具備相關專業(yè)知識的人員負責股權管理與信息披露事務。 董事會秘書或負責信息披露事務的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)系人。 十一甲方應將董事會秘書或負責信息披露事務的人員的通訊方式辦公 、住宅 、移動 、電子信箱、 、通信地址等

8、和變更狀況及時告知乙方。 十二董事會秘書被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被改換或辭職的，甲方應及時告知乙方。 十三甲方應配備信息披露必必須的通訊工具和計算機等辦公設備，確保計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢 應堅持暢通。 十四甲方擬披露信息須及時報送乙方，應同時以紙質文檔包括 和電子文檔形式報送，甲方應確保電子文檔與紙質文檔內容一致。 十五甲方應于每一會計年度結束之日起四個月內編制完成并披露年度報告。 公司年度財務報告須經(jīng)會計師事務所審計。 十六甲方應于每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露半年度報告。 十七甲方披露季度報告的，季度報告應按照乙方要求編制。 年度報告、半年度報告

9、或季度報告的披露應按信息披露規(guī)則規(guī)定的信息披露程序進行。 十八甲方及其高級管理人員應了解并遵守試點辦法、信息披露規(guī)則及本協(xié)議的相關規(guī)定，履行相關義務。 十九甲方全體董事、監(jiān)事應按乙方要求的內容和格式簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 如董事、監(jiān)事發(fā)生變化，甲方應及時通知乙方，告知并要求新任董事、監(jiān)事簽署董事、監(jiān)事聲明與承諾書。 二十董事長不能正常履行使命超過三個月的，甲方應及時將該事實告知乙方。 二十一甲方董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務負責人持有的公司股份，在法律限制轉讓期間不得賣出；甲方應將新任及離職董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人名單及其持股數(shù)量及時告知乙方，并按有關規(guī)定向乙方申請進行或解除

10、其股份轉讓限制。 二十二甲方股東掛牌前所持股份在進入代辦股份轉讓系統(tǒng)進行掛牌報價轉讓前，甲方應提前三十個報價日向乙方提出申請。 二十三甲方應積極配合乙方的問詢、調查或核查，不得阻止或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。 二十四甲方出現(xiàn)以下狀況時，應自該事實發(fā)生之日起兩個報價日內告知乙方并披露： 1經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 2發(fā)生或估計發(fā)生重大虧損、重大損失； 3合并、分立、解散及破產； 4控股股東或實際控制人發(fā)生變更； 5重大資產重組； 6重大關聯(lián)交易； 7重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保； 8法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份； 9董事長或總經(jīng)理發(fā)

11、生變動； 10變更會計師事務所； 11主要銀行賬號被凍結，正常經(jīng)營活動受影響； 12因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關部門調查或受到行政處罰； 13涉及公司增資擴股和公開發(fā)行股票的有關事項； 14乙方認為必須要披露的其他事項。 第三章乙方的承諾及權利、義務 第五條乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，向甲方作出如下承諾 一具備主辦券商業(yè)務資格，具有協(xié)會頒發(fā)的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務資格證書； 二具有符合試點辦法規(guī)定的從事報價轉讓業(yè)務的機構設置和人員配備； 三勤勉盡責地履行推舉主辦券商使命。 第六條乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，享有以下權利 一乙方有權依據(jù)試點辦法的規(guī)定，暫停

12、、終止甲方股份的掛牌報價，并報協(xié)會備案。 二乙方有權對甲方提出的公司股東所持股份進行或解除轉讓限制的申請進行審核，并報協(xié)會備案。 三乙方有權依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，指導和催促甲方規(guī)范履行信息披露義務。 四乙方有權對甲方披露信息文件進行形式檢察。 乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實性提出合理性懷疑，并對相關事項進行專項調查。 五甲方未能規(guī)范履行信息披露義務的，乙方有權要求其限期改正，并依據(jù)情節(jié)輕重采用以下措施： 1向投資者進行風險顯示； 2暫停解除其控股股東、實際控制人及其一致行動人股份的限售登記； 3對甲方董事長、董事、董事會秘書或負責信息披露的其他人員進行公開譴

13、責； 4向協(xié)會報告。 六甲方未在規(guī)定期限內披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，乙方有權對其股份執(zhí)行特別處理。 第七條乙方就擔任甲方公司股份報價轉讓的推舉主辦券商事項，應履行以下義務 一乙方應依據(jù)試點辦法、推舉掛牌規(guī)則、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，勤勉盡責地履行推舉主辦券商使命，不得損害甲方的合法權益。 二乙方應依據(jù)推舉掛牌規(guī)則的規(guī)定，向協(xié)會推舉甲方股份掛牌報價并進行備案。 三對甲方高級管理人員進行輔導，使其了解試點辦法及其他報價轉讓業(yè)務規(guī)則。 四代理甲方及時按照公司法、試點辦法規(guī)定辦理董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務負責人所持公司股份的轉讓限制登記及解除轉讓限制登記手續(xù)。 五乙方及其專職信息

14、披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。 六乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時，應及時書面通知丙方，并將推舉主辦券商業(yè)務轉移至丙方。 第四章丙方的權利、義務 第八條乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時，其在本協(xié)議中對甲方的權利與義務全部轉移至丙方，由丙方擔任甲方的推舉主辦券商。 第九條丙方享有在乙方喪失主辦券商業(yè)務資格時承接其推舉主辦券商業(yè)務的權利，并履行以下義務 一做好業(yè)務轉移的準備工作； 二按照協(xié)會規(guī)定程序承接乙方推舉主辦券商業(yè)務； 三完成業(yè)務轉移后，與甲方協(xié)商選擇另一家主辦券商作為甲方的副推舉主辦券商，簽訂推舉掛牌報價轉讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會備案。 第五章

15、費用 第十條甲方應當按照相關規(guī)定向乙方支付以下費用 一委托備案費_元； 二乙方代收的備案費_元； 三乙方代收的信息披露服務費_元/年； 費用的支付方式和時間為_。 第十一條甲方股份終止掛牌報價的，已經(jīng)支付的相關費用不予返還。 第六章協(xié)議的變更與解除 第十二條丙方喪失主辦券商業(yè)務資格的，甲方、乙方應協(xié)商選擇另一家主辦券商，約定其為甲方的副推舉主辦券商，重新簽訂推舉掛牌報價轉讓協(xié)議。 重新簽訂的推舉掛牌報價轉讓協(xié)議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會備案。 第十三條本協(xié)議依據(jù)試點辦法、信息披露規(guī)則等報價轉讓業(yè)務規(guī)則簽訂，如因相關規(guī)則進行修訂或公布實施新的報價轉讓業(yè)務規(guī)則而導致本協(xié)議相關條款內容

16、與修訂或新公布的報價轉讓業(yè)務規(guī)則內容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關條款自動變更，以修訂或新公布后的報價轉讓業(yè)務規(guī)則相關內容為準，其他條款持續(xù)有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。 第十四條出現(xiàn)以下狀況之一，本協(xié)議自動解除 一協(xié)會對推舉掛牌備案文件決定不予備案的； 二甲方股份終止報價轉讓的。 第七章免責條款 第十五條因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承當賠償責任。 第十六條發(fā)生不可抗力時，三方均應及時采用措施防止損失進一步擴展。 第八章爭議解決 第十七條本協(xié)議項下產生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決 一仲裁； 二向有管轄權的人民法院提起訴訟。 第九章其他事項 第十八條本協(xié)議規(guī)定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應當重新簽訂協(xié)