合作保密協(xié)議

1、.保 密 協(xié) 議甲方： XXXXX有限公司法人代表：辦公地址：乙方： 法人代表：辦公地址：現(xiàn)鑒于,接受方（接收信息一方）和披露方（披露信息一方）正在磋商他們和/或他們各自的一家或多家關(guān)聯(lián)方之間涉及雙方之間潛在業(yè)務(wù)關(guān)系的交易，并就交易涉及的各類問題進(jìn)行商討（以下合稱“交易”）。鑒于各方希望該等信息被保密。因此，作為本協(xié)議中包含的承諾和互相保證的對價(jià)，本協(xié)議雙方約定如下：第一條 機(jī)密信息接受方對披露方披露的所有書面，口頭或電子傳送或儲(chǔ)存的信息和材料（包括但不限于有關(guān)交易，業(yè)務(wù)，運(yùn)營，機(jī)器，設(shè)備，客戶，技術(shù)的財(cái)務(wù)，技術(shù)，商業(yè)方面的或其它非公開、保密和專有的信息，報(bào)告，通知，記錄，總結(jié)，注釋，分析，匯

2、編，會(huì)議記錄，備忘錄，圖紙，草案，客戶，供應(yīng)商，合作伙伴，投資人，開發(fā)商，樣品，模型，公司標(biāo)準(zhǔn)或軟件，以任何形式提供的任何資料）和交易，連同接受方或（下文所定義的）其代表從或通過披露方或其代表獲得的某些專有的“技術(shù)訣竅”、方法和信息（無論該等信息或資料是否被確定、標(biāo)注或標(biāo)記為保密）（以下統(tǒng)稱“保密信息”），接受方應(yīng)當(dāng)保密，且不向一方因評估或確認(rèn)是否締結(jié)一個(gè)或多個(gè)交易而需要了解保密信息的現(xiàn)有董事，高級管理人員，經(jīng)理，雇員，關(guān)聯(lián)公司，顧問及其附屬公司和/或部門（以下統(tǒng)稱“代表”）之外的人員披露任何保密信息，向上述代表披露保密信息的前提是該等代表（1）為了履行其與本交易相關(guān)的義務(wù)而需了解保密信息，和

3、（2）受其勞動(dòng)協(xié)議或其他書面文件的約束，受約束的程度不低于本協(xié)議的規(guī)定。 接受方同意將披露方所披露的機(jī)密信息僅用于評估和決定是否締結(jié)與披露方的一個(gè)或多個(gè)交易，并不可將保密信息用于其他目的，必須采取一切措施以確保其代表不會(huì)將保密信息用于其他目的；其即使決定不與披露方締結(jié)一個(gè)或多個(gè)交易，其仍應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對所有信息嚴(yán)格保密。第二條 代表接受方應(yīng)通知所有與機(jī)密信息相關(guān)的代表，告知其代表機(jī)密信息的機(jī)密性，并要求其對機(jī)密信息嚴(yán)格保密。就本協(xié)議而言，接受方應(yīng)為其代表的行為負(fù)責(zé)，代表的行為將被視為接受方的行為。此外，接受方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，對其及控股公司之高管、員工、顧問、顧問公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司和分

4、包商，提出同樣或相似的保密責(zé)任要求，并明確告知相關(guān)人員履行其保密責(zé)任。保密義務(wù)必須在相關(guān)雇用合同或分包合同的終止后仍然有效。在披露方的要求下，接受方必須提供其及控股公司之員工、顧問、咨詢師的姓名和職責(zé)。如果以上高管、雇員、顧問、咨詢師、子公司、關(guān)聯(lián)公司未能履行本合同所述的義務(wù)，接收方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。第三條 應(yīng)對法律程序時(shí)作出的披露盡管本協(xié)議有其他規(guī)定，本協(xié)議中的任何條款都不應(yīng)阻止接受方，其子公司、關(guān)聯(lián)公司或其他任何代表，根據(jù)以下規(guī)定披露部分或全部的保密信息：1、經(jīng)對接受方、其子公司或關(guān)聯(lián)方或他們各自的代表具有管轄權(quán)的任何政府、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)（通過口頭提問、質(zhì)詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調(diào)查令

5、或類似程序）提出請求或要求；2、在與接受方、其子公司或關(guān)聯(lián)方或他們各自任何代表為一方當(dāng)事人的任何訴訟有關(guān)而合理要求的范圍內(nèi)；3、經(jīng)任何法院或行政機(jī)關(guān)下令，或者在法律可能另行規(guī)定的情形中。對于本第三條項(xiàng)下有關(guān)披露的任何請求或要求，接受方將在不違反上述要求或請求的條款的情形下及時(shí)向披露方發(fā)出通知，從而使該等披露方可尋求保護(hù)令或其它適當(dāng)救濟(jì)，或者放棄關(guān)于遵守本協(xié)議條款的要求。如果未獲得該等保護(hù)令或其它救濟(jì)且接受方被依法要求披露保密信息，或者如果披露方放棄有關(guān)遵守本協(xié)議的要求，則接受方或其代表應(yīng)僅提供法律顧問告知的被依法要求提供的那部分保密信息。本協(xié)議中使用的“人”一詞應(yīng)被廣泛解釋為包括但不限于任何企

6、業(yè)、公司、合伙公司或個(gè)人。第四條 非密信息的范圍“機(jī)密信息”的范圍不包括：1、接受方同步書面記錄所載明的、在從披露方處收到之前已為接受方或其代表擁有的且無需保密的信息；2、非因接受方或其代表違反本協(xié)議進(jìn)行的披露而為大眾所知的信息；3、接受方同步書面記錄所載明的、接受方或其代表在未使用或依賴披露方保密信息的情況下獨(dú)立開發(fā)的信息；4、接受方從披露方以外的渠道獲得的無需保密的信息，前提是該等其它提供方向接受方陳述和保證其無義務(wù)向披露方承擔(dān)保密義務(wù)，且接受方合理信賴該等保證或陳述。第五條 無有關(guān)未來交易的協(xié)議或承諾1、本協(xié)議不構(gòu)成或暗示任何一方承諾：將來與另一方進(jìn)行任何交易；或與另一方進(jìn)行或繼續(xù)任何磋

7、商；或就提供任何產(chǎn)品或服務(wù)與另一方簽訂任何合同；2、每一方理解并同意：除非且在簽署并交付最終協(xié)議之前，不得視為在雙方間存在涉及任何交易的合同或協(xié)議；3、每一方還同意：除非且在簽署并交付有關(guān)交易的最終協(xié)議之前，任何一方均不因?yàn)楸緟f(xié)議而存在與該等交易相關(guān)的任何類型的法律義務(wù)，本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)除外。第六條 無許可或其他權(quán)利本協(xié)議中無任何規(guī)定暗示任何一方有義務(wù)向另一方披露任何類型的任何信息或者有義務(wù)就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)與另一方進(jìn)行任何其它討論或簽署任何協(xié)議。而且，本協(xié)議中無任何規(guī)定應(yīng)被解釋為通過默示、禁止反言或其它形式授予任何一方現(xiàn)在或此后擁有或控制的任何專利、著作權(quán)、商標(biāo)方面的任何權(quán)利或許可或者其它

8、權(quán)利，除非本協(xié)議中明確規(guī)定。所有保密信息及其衍生物（包括任何成果、開發(fā)的技術(shù)或構(gòu)思）、改進(jìn)和修改仍屬于披露方的專有財(cái)產(chǎn)（包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)）。接受方確認(rèn)：其不會(huì)以任何方式侵犯披露方的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)。披露本協(xié)議項(xiàng)下的保密信息不構(gòu)成有關(guān)專利適格性的提前公開或公開使用。第七條 適用法律本協(xié)議的有效性、其條款的解釋、本協(xié)議雙方權(quán)利和義務(wù)的解釋和強(qiáng)制執(zhí)行受中華人民共和國（在本協(xié)議中，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣）法律管轄。本協(xié)議雙方因本協(xié)議而發(fā)生的或與之相關(guān)而發(fā)生的任何爭議或糾紛或分歧應(yīng)最終提交被告所在地的管轄法院。根據(jù)法院的最終裁決，敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方合理的律師費(fèi)用及支出。第八條 存續(xù)條款接受方

9、在本協(xié)議項(xiàng)下有關(guān)披露方任何保密信息的義務(wù)自生效日起生效，有效期三年。第九條 不公開除本協(xié)議項(xiàng)下有另外規(guī)定，雙方均同意不披露：1、該方參與有關(guān)交易磋商的任何情況；2、正就交易進(jìn)行磋商的任何事實(shí)；3、本協(xié)議的任何條款和條件；4、 本協(xié)議雙方可能簽署的有關(guān)交易的任何其它協(xié)議的任何條款和條件。第十條 其他規(guī)定1、披露方可以在任何時(shí)間向接受方提出書面通知（“終止通知”），通知接受方關(guān)于向接受方返還歸披露方所所有的包含或反映出披露方的機(jī)密信息（機(jī)密材料）的有形材料（包括但不限于紙質(zhì)和磁存儲(chǔ)介質(zhì)），或根據(jù)披露方的選擇進(jìn)行銷毀相關(guān)信息。接受方在收到終止通知后，應(yīng)在七日之內(nèi)，或（1）歸還屬于披露方的機(jī)密材料；或

10、（2）銷毀機(jī)密材料；或（3）根據(jù)披露方的選擇，組合使用（1）和（2）；2、各締約方同意并理解：對于保密信息的準(zhǔn)確性或完整性，披露方未作出陳述或保證，本協(xié)議每一方另行簽署和交付的一個(gè)或多個(gè)書面協(xié)議中另行約定的除外。每個(gè)接受方同意：披露方、其任何董事、高級管理人員、員工、關(guān)聯(lián)方、代理和代表均不因接受方或其代表使用保密信息而向接受方或其任何代表承擔(dān)任何責(zé)任，本協(xié)議每一方另行簽署和交付的一個(gè)或多個(gè)書面協(xié)議中另行約定的除外；3、本協(xié)議包含雙方之間關(guān)于機(jī)密信息保密性的全部協(xié)議。放棄有關(guān)遵守本協(xié)議任何規(guī)定的要求或者同意遵守本協(xié)議以外的任何其它規(guī)定僅在采用書面形式作出并經(jīng)雙方簽字后方才有效；4、即使本協(xié)議任何規(guī)定在任何司法轄區(qū)被認(rèn)定為無效或不可強(qiáng)制