公司并購(gòu)盡職調(diào)查提綱

1、 盡職調(diào)查清單對(duì)以下資料的要求和備注，如本公司無(wú)此類(lèi)資料或不涉及，或理解上有差異的話(huà)，雙方在聯(lián)合工作當(dāng)中，應(yīng)就具體理解的差異及時(shí)溝通，以便順利達(dá)成盡職調(diào)查工作總體目標(biāo)。 一、 企業(yè)基本情況1、 公司成立背景及情況介紹； 企業(yè)歷史沿革；2、3、 公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況； 4、 公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因； 5、 企業(yè)行業(yè)地位（主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手基本情況、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、行業(yè)統(tǒng)計(jì)資料及相關(guān)政策等）； 6、 企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)；7、 公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹； 8、 企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)（董事長(zhǎng)、董

2、事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、其他相當(dāng)于副總及以上）個(gè)人資料（比照上市公司董事、監(jiān)事資料披露詳細(xì)程度）； 9、 企業(yè)人力資源情況（勞動(dòng)工資情況、人員結(jié)構(gòu)、崗位編制與薪酬制度、培訓(xùn)情況、績(jī)效考核和獎(jiǎng)懲制度等）； 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策； 10、 、11公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。12、 歷年的主要榮譽(yù)、商譽(yù)、業(yè)績(jī)證明； 、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；13 14、 公司章程； 公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情15、 況； 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主16、 要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定

3、代表人等； 17、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、專(zhuān)利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷(xiāo)售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易； 公司主要股東對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開(kāi)拓，、 18研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入等； 公司附屬公司（廠(chǎng)）的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)、 19務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況； 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收 、20入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來(lái)情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來(lái)情況； 公司與上述全資附屬公司（廠(chǎng)）、控股子公司在行政上、銷(xiāo)售上、材21、 料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)

4、一進(jìn)行管理； 主要參股公司情況介紹。 22、 企業(yè)生產(chǎn)管理情況二、 （一）供應(yīng) 1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類(lèi)及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重； 2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供貨合同，若有，請(qǐng)說(shuō)明合同的主要條款； 3、 請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例； 4、 公司主要外協(xié)廠(chǎng)商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠(chǎng)商資質(zhì)認(rèn)證情況； 5、 公司有無(wú)進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國(guó)家對(duì)進(jìn)口該原材料有無(wú)政策上的限制； 6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易； 公司

5、對(duì)主要能源的消耗情況。7、 （二）業(yè)務(wù)和產(chǎn)品1、 企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)能力配置（子公司、分廠(chǎng)、車(chē)間等的產(chǎn)能配置）和歷年更新改造情況； 2、 企業(yè)主要產(chǎn)品（按照產(chǎn)品類(lèi)別）產(chǎn)銷(xiāo)存變動(dòng)情況（3年）； 3、 企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用設(shè)備清單（數(shù)量、原產(chǎn)地、技術(shù)工藝水平、規(guī)格、型號(hào)、購(gòu)置年限、原值、折舊與大修理計(jì)提情況、設(shè)備完好性、定檢和配套情況等）；主要生產(chǎn)設(shè)備（數(shù)量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負(fù)荷度）。 4、 質(zhì)量保證體系（認(rèn)證、認(rèn)可）和產(chǎn)品計(jì)量、標(biāo)準(zhǔn)化工作情況（部門(mén)設(shè)置、崗位配備和人員素質(zhì)、檢測(cè)手段、檢測(cè)儀器設(shè)備的數(shù)量和先進(jìn)程度）； 5、 企業(yè)生產(chǎn)工藝流程和物流（采購(gòu)、儲(chǔ)運(yùn)、調(diào)配）的運(yùn)轉(zhuǎn)方式與保障情況； 6、

6、近3年來(lái)的主要技術(shù)改造和設(shè)備投資情況； 生產(chǎn)計(jì)劃制定、實(shí)施及考核辦法（年度）。7、 市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)情況（近 3年）三、1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性； 2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的的該行業(yè)背景資料； 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景； 、34、 主要業(yè)務(wù)近年來(lái)增長(zhǎng)情況，包括銷(xiāo)量、收入、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售價(jià)格走勢(shì)，各類(lèi)產(chǎn)品在公司銷(xiāo)售收入及利潤(rùn)中各自的比重； 5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)； 6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類(lèi)介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來(lái)銷(xiāo)售情況；產(chǎn)品需求狀況； 7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力等情

7、況；針對(duì)的特定消費(fèi)群體； 8、 公司是否有專(zhuān)利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施； 9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷(xiāo)售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用； 10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱(chēng)號(hào)； 公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采11、 取那些措施； 公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況；12、企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售數(shù)量和銷(xiāo)售收入（按銷(xiāo)售區(qū)域、行業(yè)、產(chǎn)品大13、 ；類(lèi)）各細(xì)分市場(chǎng)占有率，銷(xiāo)售收入構(gòu)成，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手同類(lèi)狀況（如有）14、 ； 15、 營(yíng)銷(xiāo)策略、網(wǎng)絡(luò)、渠道和銷(xiāo)售優(yōu)勢(shì)區(qū)域及其各自回款狀況； 16、 主要客戶(hù)名單及所屬行業(yè)，與企業(yè)的關(guān)聯(lián)程度；主要客戶(hù)收入占總收入比重； 對(duì)各級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商、代理

8、提供的各類(lèi)優(yōu)惠條件， 常用促銷(xiāo)手段等；、17 18、 外銷(xiāo)（出口）渠道、主要進(jìn)出口市場(chǎng)和業(yè)績(jī)狀況、趨勢(shì)；內(nèi)外銷(xiāo)的數(shù)量和比例，內(nèi)外銷(xiāo)的價(jià)格差異； 銷(xiāo)售管理模式（包括應(yīng)收款管理、 19、銷(xiāo)售費(fèi)用要求和售后服務(wù)項(xiàng)目等）； 20、 銷(xiāo)售目標(biāo)考核的相關(guān)制度； 采購(gòu)、招投標(biāo)、外協(xié)加工承攬等的合同審批管理方式、制度規(guī)章。一般 21、民用合同項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)組織、驗(yàn)收等管理工作流程。 技術(shù)與研究、開(kāi)發(fā)四、 1、 技術(shù)研發(fā)人員的數(shù)量及專(zhuān)業(yè)素質(zhì)結(jié)構(gòu)；2、 近35年新品每年研發(fā)的品種數(shù)量、新品的銷(xiāo)售數(shù)量、銷(xiāo)售收入以及占總銷(xiāo)售收入的比重； 3、 企業(yè)產(chǎn)品和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手類(lèi)似產(chǎn)品的技術(shù)性能比較； 研發(fā)的技術(shù)手段和設(shè)備配置情況

9、；4、 5、 近35年的研發(fā)資金投入結(jié)構(gòu)和金額情況；6、 主要研發(fā)項(xiàng)目的開(kāi)展方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）和各自完成工作量、質(zhì)量、金額。 財(cái)務(wù)資料（近3五、 年）1、 財(cái)務(wù)部門(mén)結(jié)構(gòu)（組織結(jié)構(gòu)、包括現(xiàn)有獨(dú)立法人及分支機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部領(lǐng)導(dǎo)的姓名、學(xué)歷、職稱(chēng)、財(cái)務(wù)人員的學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)技術(shù)等級(jí)構(gòu)成、每個(gè)崗位的人員配備數(shù)量、崗位工作職責(zé)描述等）； 2、 會(huì)計(jì)核算情況（公司現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策及近3年的重大政策變更、公司會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍、流程、原則及方法，公司現(xiàn)行財(cái)務(wù)制度，會(huì)計(jì)電算化實(shí)施情況）； 3、 公司近3年適用的稅種、稅率、實(shí)際繳納稅金，享受的稅收優(yōu)惠政策及實(shí)際金額； 4、 公司財(cái)務(wù)管理制度（財(cái)務(wù)報(bào)告的體系、

10、分析流程） 5、 公司財(cái)務(wù)表格（2004、2005、2006，最好以審計(jì)報(bào)告方式提供） a) 資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表； b) 銷(xiāo)售分類(lèi)統(tǒng)計(jì)資料（按照現(xiàn)在產(chǎn)品統(tǒng)計(jì)分類(lèi)的方式，提供歷年的分類(lèi)銷(xiāo)售數(shù)量、銷(xiāo) ；售收入、銷(xiāo)售成本統(tǒng)計(jì)表）c) 產(chǎn)品制造成本結(jié)構(gòu) ； d) 制造費(fèi)用、營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表； e) 應(yīng)收款項(xiàng)（應(yīng)收帳款、預(yù)付貨款、其他應(yīng)收款）余額、帳齡、分類(lèi)、壞帳準(zhǔn)備金額，以及前10位明細(xì)的余額、年限； 在建工程余額及項(xiàng)目清單，工程項(xiàng)目周期表f) g) 固定資產(chǎn)分類(lèi)表、折舊年限、年折舊率、減值準(zhǔn)備計(jì)提情況 h) 待攤費(fèi)用、遞延資產(chǎn)的清單、余額 其他資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收票據(jù)、

11、長(zhǎng)期股權(quán)投資等）的構(gòu)成、質(zhì)量狀況 i) j) 銀行負(fù)債的清單 k) 主要負(fù)債（應(yīng)付/預(yù)收帳款、其他應(yīng)收款）的余額及前10位明細(xì)的金額 l) 其他負(fù)債的構(gòu)成（細(xì)化到二級(jí)明細(xì)科目余額） m) 股東權(quán)益的構(gòu)成 n) 或有事項(xiàng)（擔(dān)保、大額合同的簽定、合資合作的意向、貼現(xiàn)、應(yīng)收客戶(hù)財(cái)務(wù)狀況不 良）的存在情況。 六、行業(yè)背景資料1、 請(qǐng)介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況； 2、 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化； 3、 該行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度，并介紹同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷(xiāo)售數(shù)量、銷(xiāo)售收入、市場(chǎng)分額、在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)地位； 4、 國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況； 國(guó)家現(xiàn)

12、行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響； 、5 目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地 6、是否受同類(lèi)進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，域供給分布、 七、法務(wù)資料 1、 主體資格； 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照 行業(yè)主管部門(mén)、上級(jí)單位各類(lèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的專(zhuān)項(xiàng)批準(zhǔn)證書(shū) 資格證書(shū)批準(zhǔn)文件許可證/ 出資協(xié)議、合資(合作)協(xié)議/合同（如有） 企業(yè)章程 驗(yàn)資報(bào)告 對(duì)外投資情況2、 財(cái)產(chǎn)權(quán)屬； 房屋（權(quán)屬證明、使用狀況有無(wú)資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)置、出租出讓、強(qiáng)制執(zhí)行等，清查明細(xì)、室內(nèi)定置圖、室外機(jī)械動(dòng)力管線(xiàn)情況、在建工程概預(yù)算書(shū)、當(dāng)?shù)鼗蛐袠I(yè)主管部門(mén)規(guī)定的建筑安裝定額、特殊要求和配置滿(mǎn)足情況等） 土地使用權(quán)（土地使用權(quán)的清單

13、及證明 、取得方式與相關(guān)文件、是否設(shè)定了抵押權(quán)及強(qiáng)制措施采取、劃撥文件、受讓情況及出讓金繳納、使用權(quán)辦理、稅費(fèi)繳納情況、租賃合同等） 重要機(jī)器設(shè)備（設(shè)備權(quán)屬證明、有無(wú)租借、租賃、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、改裝、二次劃撥、抵押、海關(guān)監(jiān)控、強(qiáng)制措施等） 存貨（資產(chǎn)狀態(tài)清單、是否設(shè)置抵押權(quán)、強(qiáng)制措施等） 無(wú)形資產(chǎn)（專(zhuān)利、商標(biāo)、著作權(quán)保護(hù)受理、年費(fèi)繳納、外購(gòu)交易（購(gòu)買(mǎi)或出售）情況、擬申報(bào)、注冊(cè)登記、質(zhì)押權(quán)情況、強(qiáng)制措施情況） 重大債權(quán)債務(wù)； 、3前10位的債權(quán)、債務(wù)事項(xiàng)的形成情況、是否附有抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、公司債務(wù)人償債情況。 和能力陳述 4、 所有者權(quán)益； 實(shí)收資本-國(guó)有實(shí)際出資歷年增減變動(dòng) 公積金 資本公積金累計(jì)提取情況、股本溢價(jià)、重估增值、捐贈(zèng)資產(chǎn) 盈余公積金累計(jì)提取情況 5、 擔(dān)保；（保證、抵押、質(zhì)押、反擔(dān)保等的責(zé)任方式、期限、范圍等。） 6、 重大合同 借貸、