朵-私募股權(quán)投資的退出機制

1、私募股權(quán)投資（pe或pe投資）的退出機制一、概念私募股權(quán)投資機構(gòu)在其所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展相對成熟后，將其持冇的權(quán)益 資木在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資收益。二、特點循環(huán)投資，即“投資管理退出再投資”的循環(huán)過程。三、意義pe的退出是pe循環(huán)的最后一個環(huán)節(jié)，也是核心環(huán)節(jié)，對pe投資起著至關(guān) 重要的作用，只有順利退出，才能實現(xiàn)收益。四、退出方式由于被投資企業(yè)內(nèi)部成長過程和結(jié)杲的多樣性以及所依賴外部環(huán)境與條件 的差異性，pe的退出路徑也呈現(xiàn)出多樣化的特點。一般而言，pe退出主要包括首次公開發(fā)行（ipo）、兼并收購、股份冋購和 清算退出等4種方式。（-）首次公開發(fā)行（ipo）通常，通過ipo上市是最理

2、想的退出方式，資本市場的資本溢價功能會給投 資帶來優(yōu)厚的冋報。過去pe退出渠道多以ipo為主的原因就在于其高冋報的特征。但從2011年 開始，市場估值持續(xù)下調(diào)，與之對應(yīng)的ipo退出回報率也持續(xù)下降；加之近來屢 屢新股發(fā)行暫停，ipo退出通道堵塞，pe/vc開始尋找其他退出方式。類似的，新三板擴容為pe投資帶來更多可能。雖不是在主板直接上市，很 多pe/vc機構(gòu)視新三板為過渡，期望在轉(zhuǎn)板政策落地后，能通過綠色通道占領(lǐng)主 板和創(chuàng)業(yè)板上市先機。作為“屮小板及創(chuàng)業(yè)板的蓄水池”，新三板擴容增大了體 量和交易量。在新三板掛牌的企業(yè)如果成功ipo,可以讓pe/vc實現(xiàn)直接退出； 即便未能成功ipo,依靠新三

3、板的流動性進行轉(zhuǎn)讓交易亦可實現(xiàn)pe/vc的退出， 可謂是雙保險。（二）兼并收購1概念指pe/vc機構(gòu)投資標(biāo)的企業(yè)后，通過其他企業(yè)對標(biāo)的企業(yè)收購而實現(xiàn)pe的 退出。隨著ipo的收緊并由于ipo審核時間長，機會成本高，不確定性風(fēng)險大的特 點，并購正替代ipo成為vc/pe們關(guān)注的熱點。公開數(shù)據(jù)顯示，在美國至少90% 以上投資退出都不是通過ipo方式，上市只是占到很少一部分。因為在資本市場 市場較為成熟的國家，股票二級交易市場的價格也較為公允，通過ipo方式退出 并不一定能獲得比并購?fù)顺龈嗟馁Y本溢價，而并購已成為一種主要退出方式。在中國市場，2015年中國并購市場共完成交易2,692起，比2014

4、年的1,929 起大增39.6%；涉及交易金額共1.04萬億元，同比增長44.0%。同吋，2015年10月，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法和關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法的決定，取消對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購 買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，進一步助推了并購市場活躍期的到來。2、優(yōu)勢：（1）更高效、更靈活。相比較ipo漫長的排隊上市苦等窗口期、嚴(yán)格的財務(wù)審 杳、業(yè)績的持續(xù)增長壓力，并購?fù)顺龀绦蚋鼮楹唵?，不確定因素小。并購?fù)顺鲈谄髽I(yè)的任何發(fā)展階段都能實現(xiàn)，對企業(yè)自身的類型、市場規(guī)模、 資產(chǎn)規(guī)模等都沒有規(guī)定約束，雙方在經(jīng)過協(xié)商談判達(dá)成一致意見以后即可執(zhí)行并 購，迅速實現(xiàn)資木循環(huán)

5、，有利于提高基金公司的資木運作效率，減少投資風(fēng)險。（2）并購?fù)顺鲋灰诓①徑灰淄瓿珊?，即可一次性全部退出，交易價格及退出 回報較為明確。而ipo退出則耍等待年不等的上市解禁期，即使到了解禁期 也要考慮到被投公司上市后的股價波動，可能耍分批次才能夠?qū)崿F(xiàn)全部退出，屆 時上市公司股價也不得而知，增加了退出冋報的不確定性。（3）并購?fù)顺隹删徑鈖e的流動性壓力。對于pe機構(gòu)來講，相對于單個項口的 超高回報，整只基金盡快退出清算要更具吸引力，因為基金的眾多投資組合中， 某一個項冃的延期退出將影響整只基金的收益率，如若沒有達(dá)成當(dāng)時與投資者間 的i辦議承諾，后續(xù)基金募集等將受到重大影響。（4）在對不構(gòu)成“借殼

6、上市”的并購取消審核的政策律景下，“上市公司+pe” 的并購基金收益穩(wěn)定、時間可控、成功率高。pe基金幫助上市企業(yè)鎖定行業(yè)內(nèi) 并購標(biāo)的，并在可預(yù)見的時間段內(nèi)自主選擇注入上市企業(yè)的時機，在確保未來增 量利潤的來源的同時可有效實現(xiàn)市值管理。投資者既可享受到公司業(yè)績成長帶來 的收益，倘若并購方上市公司處在行業(yè)風(fēng)口，投資者又可享受到優(yōu)質(zhì)行業(yè)所帶來 的高溢價紅利。（三）股份回購1概念指企業(yè)或者公司管理人員按照約定的價格將公司的股份購回，從而使pe基 金退出o與并購相同，回購的木質(zhì)也是-種股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2、回購與并購的區(qū)別股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體有所不同。（1）積極回購：企業(yè)具冇較好的發(fā)展?jié)摿Γ髽I(yè)的管理層、員工等冇信

7、心通過 冋購股權(quán)對企業(yè)實現(xiàn)更好的管理和控制，于是從pe機構(gòu)處冋購股權(quán)，屬于積極 回購；（2）消極回購：pe機構(gòu)認(rèn)為企業(yè)發(fā)展方向與其私募基金的投資增值意圖不相符 合，主動要求企業(yè)回購股權(quán)，對企業(yè)而言，屈于消極回購。3、意義pe協(xié)議中冋購條款的設(shè)置其實是pe機構(gòu)為自己變現(xiàn)股權(quán)留有的一個帶有強 制性的退出渠道，以保證當(dāng)口標(biāo)企業(yè)發(fā)展低于預(yù)期吋，為確保pe已投入資本的 安全性而設(shè)置的退出方式。4、缺點通常情況下，股份回購式是一種不理想的退出方式。（1）會錯失未來潛在的投資機遇；（2）同吋，現(xiàn)行公司法、證券法對股份冋購的條款存在-定的沖突，股份回購的退出方式也面臨很多法律障礙。（四）破產(chǎn)清算是在被投資企業(yè)發(fā)展緩慢、市場波動導(dǎo)致私募股權(quán)投資項目很難成功吋，私 募股權(quán)基金無法通過ipo、并購的途徑退出，而被投資企業(yè)也沒有足夠的資金回 購股權(quán)，因而只能通過清算收回一定比例的投資額，減少損失。清算退出是pe各方最不愿采用的一種方式，只能在投資失敗時將損失盡可 能減少。同吋，清算通常收益率為負(fù)值，清算較為費吋，面臨繁瑣的法律程序。綜上所述，每一種退出渠道都各有其優(yōu)劣:公開發(fā)行上市的投資回報率較高, 但周期較長風(fēng)險較大；企業(yè)被兼并收購是投資收回最高