公司制改制方案(適用于整體改制)

1、個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印*公司制改制重組預案（ 整體變更變公司制 ）（初稿）為進一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結構，更好地適應市場經(jīng)濟發(fā)展要求，結合*（以下簡稱“ *”）發(fā)展實際，根據(jù)中華人民共和國公司法( 以下簡稱公司法) 、國務院辦公廳關于印發(fā)中央企業(yè)公司制改制工作實施方案的通知（ * *號）、 *（ * *號）、 *（新*號）等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對*進行公司制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國有全資的有限責任公司，現(xiàn)提出改制重組方案如下：一、 *基本情況（一）成立時間、注冊資本金、組織結構和股權結構*是

2、 *（以下簡稱“* ”）和 *（以下簡稱“ * ”）下屬的全資子公司*（以下簡稱“*”）依據(jù)中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法于*年 *月* 日共同成立的以 * 銷售為主的全民所有制企業(yè)。* 原始注冊資本為人民幣 * 萬元，原始股東為 *和* ；* 進行了增資擴股， * 將 50%股權變更至 *公司。目前， * 注冊資本為人民幣 * 萬元，實收資本為人民幣 * 元，股東及出資比例為： *50% 股權； *50%股權。（二） *業(yè)務范圍、經(jīng)營宗旨、資產(chǎn)財務狀況* 經(jīng)營范圍是：銷售： * 。* 的經(jīng)營宗旨是：遵循誠信、合法的經(jīng)營原則， * ，實現(xiàn)股東經(jīng)濟利益、社會利益的最大化及國有資產(chǎn)的保值、增1

3、個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印值，積極促進地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展。根據(jù) *事務所出具的清產(chǎn)核資專項審計報告，截止2016 年 12 月 31 日，經(jīng)審計后賬面總資產(chǎn)為*元，凈資產(chǎn)為* 元，利潤總額為 * 元，凈利潤為 * 元。( 三) 人員構成截至 2016 年 12 月 31 日止， *在冊正式員工總人數(shù)為37 人，其中包括在崗事編職工 5 人，聘用員工 32 人，無內退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均按時參加社會保險并如期繳納社會保險費。 2016 年度職工工資總額 * 元。（四）對外投資、借款、擔保、抵押情況截至 2016

4、 年 12 月 31 日止， * 無其他對外投資企業(yè)；未設立其他分支機構（分公司） ；未向金融機構或其他企業(yè)發(fā)生貸款（借款）；無任何對外、對內擔?；虻盅盒袨榘l(fā)生。二、本次改制重組的必要性（一）本次改制重組是落實國家、自治區(qū)、 * 深化國有企業(yè)改革的迫切需要2017 年 *日，國務院辦公廳下發(fā)了 *（ *2017* 號）；8 9 月間，* 國資委、* 局分別下發(fā)了* （* 號）、 * 知（ * 號）。根據(jù)國家、自治區(qū)、 * 的文件精神，加快國有企業(yè)公司制改制是國有企業(yè)改革整體向前推進的重要舉措。通過公司制改制，實現(xiàn)出資人所有權和企業(yè)法人財產(chǎn)權的分離，賦予企業(yè)獨立的法人財產(chǎn)權，有助于促使國企真正成

5、為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內生活力，實現(xiàn)更好更快發(fā)展。（二）本次改制重組是滿足 * 建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完善法人治理結構，實現(xiàn)國有企業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學化的需要2個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權責邊界。*整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責任公司，通過公司制改革,可以加快形成有效制衡的公司法人治理結構、提高企業(yè)靈活高效的市場化經(jīng)營機制，進一步實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值、增值。同時，通過體

6、制改革，有利于推動機制創(chuàng)新，激發(fā)國有企業(yè)的活力和動力，增強企業(yè)的核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基本原則1、依法決策、依規(guī)操作。嚴格遵守公司法、公司登記條例、按照國家和自治區(qū)的相關規(guī)定和優(yōu)惠政策，履行法定審批程序、變更程序，進行規(guī)范操作 ;2、整體改制。本次整體改制，采取人員、資產(chǎn)、債務、業(yè)務由改制后的新公司承繼；不涉及資產(chǎn)剝離、產(chǎn)權交易、債務重組、企業(yè)合并、股權優(yōu)化等事項。總體保持穩(wěn)定，各方的合法權益沒有發(fā)生變化。3、穩(wěn)步推進。在改制過程中確保思想穩(wěn)定、人員穩(wěn)定、業(yè)務穩(wěn)定。依法維護職工的合法權益，依法維護國有資產(chǎn)安全，確保改制過程中 * 各項經(jīng)營活動正常運營。四、改制重組的目標1、

7、建立產(chǎn)權清晰、權責明確、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構;2、建立有利于市場競爭的體制機制，提高國有資產(chǎn)運營效率；3、提升主營業(yè)務能力，不斷提高核心產(chǎn)品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障為保證 *改制重組工作順利完成，*成立了改制領導小組；領導小組下設改制工作辦公室，負責提出改制工作計劃，組織協(xié)調改制方案的具體實施。3個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印（一）、改制領導小組組長： *副組長： *成員： *（二）、改制工作辦公室主任： *副主任： *成員： *六、改制重組的具體內容（一）改制形式按照“誰投資、誰所有、誰受益、誰

8、負責”的改制思路，將全民所有制企業(yè)整體變更為國有全資有限責任公司（以下簡稱“新公司” ）?？紤]到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責任公司 , 只是企業(yè)法律形式的改變 , 不涉及資產(chǎn)交易和股權結構變化 , 國有權益不會發(fā)生變動 , 不存在國有資產(chǎn)流失風險。所以，本次* 基準日，以會計師事務所出具的清產(chǎn)核資專項審計報告確定的凈資產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局批準后的數(shù)據(jù)作為工商整體變更登記時確定注冊資本的依據(jù)。（二）改制后的新公司基本情況1、公司名稱： *有限責任公司 ( 以工商登記機關核定的為準)。2、公司注冊地：*號。3、 注冊資本：以截止2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為工商變更登記的

9、注冊資本。4、 經(jīng)營范圍： *等服務。5、 股權結構：出資人為*例 50%；*持股比例50%。4個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印6、出資方式：以截止2016 年 12 月 31 日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)作為出資，超出部分計入新公司的資本公積。( 三 ) 改制后的業(yè)務處置改制后的新公司將承繼 * 原業(yè)務范圍不變。由改制后的新公司對 * 原簽署的重大業(yè)務合同全部承繼，并履行通知合同相對方的義務和程序。( 四 )改制后的資產(chǎn)處置改制過程中不發(fā)生資產(chǎn)交易、不發(fā)生股東變更；新公司實際資產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專項審計報告確定的結果為準。基于整體改制的原則，

10、* 的資產(chǎn)全部由新公司承繼。( 五 )債權、債務處理方案1、改制后， 實際債權債務額以清產(chǎn)核資專項審計報告確定的結果為準，由改制后的新公司一并承接。2、*在改制方案批準執(zhí)行之日起10 日內書面通知相關債權人，并60 日內在 *上公告3 次。并由 *與相關債權人、債務人簽訂債務或債權轉讓協(xié)議。（六） 貸款、擔保和未決訴訟處置方案本次改制中， * 無尚在履行的貸款和擔保合同。如有潛在的訴訟風險，改制后由新公司承繼。（七）土地使用處置方案本次改制中，*原土地使用性質按照*號的政策支持，將土地權屬變更至新公司名下；按照 * 的相關規(guī)定取得土地變更登記方面的稅收優(yōu)惠政策。( 八)職工安置方案改制后， *

11、全部員工共計37 名均進入新公司，*原人員的編制、身份類型不發(fā)生變化。由新公司繼續(xù)履行*的事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新公司與在職職工簽訂勞動合同， 并繼續(xù)負擔該部分人員的工資和福利待遇。同5個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印時，將相關的養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險以及住房公積金等社會保險變更至新公司。( 九 )改制后的黨、工、團組織關系的處理改制后新公司成立黨、工、團組織，根據(jù)關于轉發(fā)中共中央組織部國務院國資委關于扎實推動國有企業(yè)黨建工作要求寫入公司章程的通知的通知（*）要求，將黨建內容寫入新公司章程，由新公司的黨、工

12、、團組織承繼*原職工的組織關系。（十）改制后法人治理結構設置1、股東及股東會改制后，新公司由 * 和* 共同成立。根據(jù)公司法的規(guī)定，由股東組成股東會，是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項。股東行使職權時，按照公司章程的規(guī)定，采取現(xiàn)場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決議置備于公司。2、董事會、監(jiān)事會新公司董事會由7人組成，董事會設董事長1 名，副董事長 1 名；按照公司公司法 “兩個以上國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體設立有限責任公司，其中董事會成員中應當有公司職工代表的規(guī)定” ，董事會中職工董事 1 人，股東雙方各委派其他董事 3 人 ; 監(jiān)事會由 3 人組成，其中職工監(jiān)事 1

13、人，股東雙方各委派監(jiān)事 1 人，監(jiān)事會設主席 1 人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事長、董事、監(jiān)事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由公司通過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。3、法定代表人新公司法定代表人依公司章程規(guī)定由董事長擔任。6個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印4、經(jīng)營班子新公司設總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 2 名。經(jīng)營班子成員的任免、任職期限、權限，具體按公司章程規(guī)定辦理。七、改制重組方案的實施（一）改制重組預案被批準后， * 將進行清產(chǎn)核資專項審計工作。 * 前，取得清產(chǎn)核資報告； * 前，根據(jù) *的清

14、產(chǎn)核資審計報告結果制定正式改制實施方案。（二）* 前召開職工代表大會， 將正式的改制實施方案、職工安置方案提交職工代表大會審議，聽取職工意見。（三） * 日改制實施方案報局審批前，聘請律師事務所對改制實施方案出具法律意見書。（四） * 按照國有資產(chǎn)改制的相關規(guī)定，將改制實施方案報地礦局審批。（五）組織實施1、 *前，根據(jù)改制實施方案確定的新公司名稱，辦理工商名稱預核準。2、 *前，改制領導辦公室組織制訂新公司章程、起草完成公司首次股東會、董事會、監(jiān)事會文件。3、 *前，改制領導辦公室理清公司職工花名冊、原與職工簽署的勞動合同、員工身份信息、社保繳納情況，按新公司名稱制訂完成新勞動合同；4、 *前，改制領導辦公室理清與*原發(fā)生業(yè)務關系或正在履行中的合同業(yè)務單位信息，并登記造冊；5、 *前，改制領導辦公室理清*各項權屬證件的原件、副本及相應的登記信息；6、 *前，完成新公司第一次股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會的召開，形成股東會、董事會、監(jiān)事會、職工（代表）大會決議；公司董、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件。7個人精心創(chuàng)作，質量一流，希望能得到你的認可。謝謝！編輯頁眉，選中水印，點擊刪除，便可批量消除水印7、 *前，辦理完成工商、稅務變更（備案）登記手續(xù)；8、 *前，辦理完成國有產(chǎn)權變動、土地、房屋產(chǎn)權等相應權屬