經(jīng)濟(jì)法(主編王學(xué)梅)第三章

1、 經(jīng)濟(jì)法“十二五”職業(yè)教育國家規(guī)劃教材北京出版集團(tuán)公司北 京 出 版 社第三章第三章 公司法律制度公司法律制度“十二五”職業(yè)教育國家規(guī)劃教材北京出版集團(tuán)公司北 京 出 版 社概述概述公司的概念及特征公司的概念及特征 公司是指依公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。公司特征公司特征1、依法設(shè)立2、以營利為目的3、具有獨(dú)立法人資格4、以股東的投資行為為基礎(chǔ)概述概述公司的分類公司的分類1 1、以公司信用為標(biāo)準(zhǔn)、以公司信用為標(biāo)準(zhǔn) 人合公司、資合公司、人合兼資合公司2 2、以公司之間的控制和依附關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)、以公司之間的控制和依附關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn) 母公司、子公司3 3、以公司的內(nèi)部管理關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)、以公司的內(nèi)部管理

2、關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn) 總公司、分公司4 4、資本結(jié)構(gòu)、責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn)、資本結(jié)構(gòu)、責(zé)任形式為標(biāo)準(zhǔn) 無限公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司、兩合公司案例案例 甲、乙、丙三人商議設(shè)立一家有限責(zé)任公司，大家在探討公司規(guī)模時(shí)，考慮應(yīng)跨區(qū)設(shè)立一家分公司或子公司，以擴(kuò)大公司的影響力。但到底是設(shè)立分公司還是子公司大家都覺得無所謂，因?yàn)閮烧咧皇欠Q謂不同而已。 分析甲、乙、丙的看法是否正確。 概述概述 有限責(zé)任公司是指依公司法設(shè)立的，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東出資組成，每個(gè)股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 概述概述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù)

3、2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額3、股東共同制定章程4、有公司名稱和符合要求的組織機(jī)構(gòu)5、有公司住所 概述概述有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：1、股東制定公司章程2、繳納出資并驗(yàn)資3、辦理注冊(cè)登記：申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)（保留六個(gè)月）、 設(shè)立申請(qǐng)、有部門批準(zhǔn)后90日內(nèi)提出申請(qǐng)、登記機(jī)關(guān)決定受理申請(qǐng)、當(dāng)場或15日決定準(zhǔn)予登記（不予受理或批準(zhǔn)的可以采取行政救濟(jì)）4、向股東簽發(fā)出資證明書5、置備股東名冊(cè) 概述概述有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì)權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)股東會(huì)議執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)構(gòu)經(jīng)理經(jīng)理：由董事會(huì)聘任和解聘的主持公司的日常管理工作的高級(jí)管理人員，

4、對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以列席董事會(huì)議。 概述概述有限責(zé)任公司股東會(huì)有限責(zé)任公司股東會(huì) 股東會(huì)是公司全體股東組成的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東會(huì)對(duì)外不代表公司，對(duì)內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)，但公司的其他機(jī)構(gòu)必須執(zhí)行股東會(huì)的決議，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。股東會(huì)主要職權(quán)股東會(huì)主要職權(quán)1、公司法規(guī)定了十項(xiàng)主要職權(quán)2、公司章程還可以做出規(guī)定 概述概述股東會(huì)主要職權(quán)股東會(huì)主要職權(quán)3、股東會(huì)議事方式和表決程序4、書面形式一致同意在文件上簽字蓋章5、以股權(quán)的相對(duì)多數(shù)或絕對(duì)多數(shù)表決股東會(huì)行使權(quán)力的方式股東會(huì)行使權(quán)力的方式定期會(huì)議：一般一年一次臨時(shí)會(huì)議：緊急情況下依法召開案例案例 甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下簡稱

5、“A公司”）。2008年2月25日，A公司召開股東會(huì)會(huì)議，通過以下三項(xiàng)決議：以1/2以上表決權(quán)通過更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某；二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。以2/3以上表決權(quán)通過公司增加注冊(cè)資本2000萬元。以1/2以上表決權(quán)通過修改公司章程，對(duì)股東會(huì)表決方式做出規(guī)定。 試分析A公司股東會(huì)會(huì)議所作三項(xiàng)決議是否符合法律規(guī)定。 概述概述有限責(zé)任公司董事會(huì)有限責(zé)任公司董事會(huì) 董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)成員3-13人，設(shè)董事長一人，如股東人數(shù)少或公司規(guī)模小，可不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一執(zhí)行董事。 包括：常設(shè)機(jī)關(guān)、決策機(jī)

6、關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)、對(duì)外代表機(jī)關(guān) 概述概述有限責(zé)任公司董事會(huì)有限責(zé)任公司董事會(huì) 董事會(huì)職權(quán)董事會(huì)職權(quán)1、公司法規(guī)定了十項(xiàng)主要職權(quán)2、公司章程還可以做出規(guī)定董事會(huì)決議董事會(huì)決議1、以會(huì)議的方式議事，由董事長主持2、除公司法規(guī)定會(huì)議表決實(shí)行一人一票外，可由公司章程規(guī)定案例案例 甲有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲公司”）董事會(huì)由11名董事組成。2008年5月10日，公司董事長張某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共8名董事，另有3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)討論下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而獲通過：鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會(huì)成員增加報(bào)酬30%;案例案例鑒于監(jiān)事會(huì)成員中職工代表李某生病，決定由

7、本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì);鑒于公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部;鑒于公司凈資產(chǎn)額已達(dá)2900萬元，符合有關(guān)發(fā)行公司債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。 試分析甲公司董事會(huì)所作決議是否符合公司法規(guī)定。 概述概述有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì)是有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的經(jīng)營管理行為及公司的財(cái)務(wù)進(jìn)行專門監(jiān)督的常設(shè)機(jī)構(gòu)。 監(jiān)事會(huì)成員不少于三人，人數(shù)較少或規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。 概述概述有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)主要職權(quán)監(jiān)事會(huì)主要職權(quán)

8、1、公司法規(guī)定了六項(xiàng)主要職權(quán)2、公司章程還可以做出規(guī)定3、監(jiān)事會(huì)議事方式和表決程序4、每年至少召開一次/必要時(shí)可召開臨時(shí)會(huì)議5、議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定 概述概述一人有限責(zé)任公司一人有限責(zé)任公司 1925年列支敦土登首開以公司立法的形式承認(rèn)一人公司設(shè)立和存續(xù)之先河，之后德國、日本、法國以及英美等兩大法系下的多數(shù)國家，均陸續(xù)承認(rèn)了設(shè)立后一人公司的存在。 根據(jù)我國公司法，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。 概述概述從不同角度看，一人公司有哪些風(fēng)險(xiǎn)，如何防范？從不同角度看，一人公司有哪些風(fēng)險(xiǎn)，如何防范？1、一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再

9、設(shè)立新的一個(gè)公司2、必須在公司營業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資3、決策權(quán)應(yīng)以書面形式作出并由股東簽字后置備于公司4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)5、在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利 概述概述國有獨(dú)資公司國有獨(dú)資公司 2008年3月，甲在工商管理機(jī)關(guān)的指導(dǎo)下完成了公司注冊(cè)登記，開始了經(jīng)營活動(dòng)。2008年7月，公司經(jīng)營場所需要安裝空調(diào)，恰逢某電器商場店慶打折，甲就買了三臺(tái)空調(diào)，兩臺(tái)安裝在經(jīng)營場所，一臺(tái)安裝在了父母的臥房，并將統(tǒng)一開具的發(fā)票交給公司出納入賬。稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況

10、進(jìn)行檢查，要求甲出具上一年度經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，但甲認(rèn)為公司規(guī)模很小，根本沒有進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。試分析甲的做法是否符合公司法規(guī)定。 概述概述有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、股東間轉(zhuǎn)讓：不影響公司的人和性法律無限制性規(guī)定2、轉(zhuǎn)讓給股東以外的人：影響公司的人和性，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)3、轉(zhuǎn)讓給公司：法定情形下，請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán) 4、因繼承發(fā)生的轉(zhuǎn)讓：自然人股東合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外 案例案例 2006年8月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立B有限責(zé)任公司（以下簡稱“B公司”）。公司章程包含下述規(guī)定：

11、（1）股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)須提前通知其他股東；（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東同意；（3）股權(quán)繼承僅限股東子女。2008年8月，B公司股東甲提出將自己所持股權(quán)的1/3轉(zhuǎn)讓給戊。試分析：B公司章程所作上述規(guī)定是否符合法律規(guī)定。如若B公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未作規(guī)定，甲、戊之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)如何進(jìn)行？ 概述概述 股份有限公司是指由一定數(shù)額的股東組成，其注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。 同有限公司相比股份公司特點(diǎn)同有限公司相比股份公司特點(diǎn)1、資本股份等額化、證券化2、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性和自由性3、

12、經(jīng)營狀況公開性4、公司信用基礎(chǔ)的資合性5、設(shè)立條件比較嚴(yán)格、程序比較復(fù)雜 概述概述股份有限責(zé)任公司的設(shè)立條件股份有限責(zé)任公司的設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)2、發(fā)起人認(rèn)購和募集股本3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4、制訂公司章程，創(chuàng)立大會(huì)通過（募集方式）5、有公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)6、有公司住所 概述概述股份有限責(zé)任公司的設(shè)立條件股份有限責(zé)任公司的設(shè)立條件設(shè)立方式設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立2、募集設(shè)立 案例分析案例分析小A等三人想作為發(fā)起人募集設(shè)立M股份有限公司，他們擬定了以下方案： (1)為了增強(qiáng)公司實(shí)力，開拓海外市場，想要吸收美國的四家公司作為發(fā)起人； (2)公司注冊(cè)資本10000萬

13、元，其中7個(gè)發(fā)起人認(rèn)購3000萬元，剩余的向社會(huì)公開募集； 案例分析案例分析(3)為了吸引更多的投資者，方案規(guī)定投資者既可以以貨幣出資，也可以用土地使用權(quán)、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的出資，還可以分期繳納；(4)為了能使公司盡快成立，股票以其面值出售，如果多買股票可以給九九折優(yōu)惠。 該方案中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定 概述概述股份有限責(zé)任公司的設(shè)立程序股份有限責(zé)任公司的設(shè)立程序發(fā)起（募集）設(shè)立發(fā)起（募集）設(shè)立發(fā)起人訂發(fā)起協(xié)議發(fā)起人訂發(fā)起協(xié)議發(fā)起人制定（訂立）公司章程發(fā)起人制定（訂立）公司章程依法辦理審批手續(xù)依法辦理審批手續(xù)繳納出資（認(rèn)購股份）驗(yàn)資繳納出資（認(rèn)購股份）驗(yàn)資建立組織機(jī)構(gòu)申請(qǐng)登記建立組織機(jī)構(gòu)申請(qǐng)登

14、記:申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、設(shè)立申請(qǐng)、申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)、設(shè)立申請(qǐng)、有關(guān)部門有關(guān)部門批準(zhǔn)后批準(zhǔn)后90日內(nèi)提出申請(qǐng)、登記機(jī)關(guān)決定受理申請(qǐng)、當(dāng)日內(nèi)提出申請(qǐng)、登記機(jī)關(guān)決定受理申請(qǐng)、當(dāng)場或場或15日內(nèi)日內(nèi)決定準(zhǔn)予登記決定準(zhǔn)予登記發(fā)布設(shè)立公告發(fā)布設(shè)立公告 概述概述股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股份有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)股東大會(huì)股東大會(huì)權(quán)力機(jī)構(gòu)權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會(huì)董事會(huì)股東會(huì)議執(zhí)行機(jī)構(gòu)股東會(huì)議執(zhí)行機(jī)構(gòu)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)督機(jī)構(gòu)監(jiān)督機(jī)構(gòu)經(jīng)理：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或經(jīng)理：股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。解聘，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)

15、任公司相同。經(jīng)理的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。 概述概述股份有限責(zé)任公司股東會(huì)股份有限責(zé)任公司股東會(huì) 股份有限公司股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是股份有限公司的的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)的職權(quán)同有限責(zé)任公司股東會(huì)。股東大會(huì)行使權(quán)力方式股東大會(huì)行使權(quán)力方式：定期會(huì)議：依法應(yīng)每年一次臨時(shí)會(huì)議：緊急情況兩個(gè)月內(nèi)召開 概述概述股份有限責(zé)任公司股東會(huì)股份有限責(zé)任公司股東會(huì)股東大會(huì)的召集和主持：股東大會(huì)的召集和主持：董事會(huì)召集 董事長主持 提前20日或15日通知時(shí)間地點(diǎn)、審議事項(xiàng)股東大會(huì)決議及效力股東大會(huì)決議及效力：一股一表決權(quán)，公司股無表決權(quán)須出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過半數(shù)或三分之二以上通過 概述概述股份有限

16、責(zé)任公司董事會(huì)股份有限責(zé)任公司董事會(huì) 股份有限公司董事由股東大會(huì)或職工民主形式選舉產(chǎn)生，成員為5-19 人。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長，董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期、董事會(huì)職權(quán)同有限責(zé)任公司 常設(shè)機(jī)關(guān)、決策機(jī)關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)、對(duì)外代表機(jī)關(guān) 概述概述股份有限責(zé)任公司董事會(huì)股份有限責(zé)任公司董事會(huì) 董事會(huì)會(huì)議召集主持1、每年至少召開兩次，開會(huì)前10日通知全體董事和監(jiān)事2、董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持 3、董事會(huì)決議 董事會(huì)會(huì)議是董事會(huì)的議事方式，由董事長召集、主持會(huì)議表決除依法實(shí)行一人一票外，可由公司章程規(guī)定 概述概述股份有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)股份有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì) 監(jiān)

17、事會(huì)是股份有限責(zé)任公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，成員不少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事的任期、監(jiān)事會(huì)職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集、主持及議事方式監(jiān)事會(huì)會(huì)議召集、主持及議事方式 每6個(gè)月至少召開一次；監(jiān)事可提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 案例案例 2009年8月，某股份公司召開董事會(huì)會(huì)議，該公司董事會(huì)由9名董事組成，董事A、B、C因故不能出席會(huì)議，其中A電話委托D代為出席會(huì)議并表決，C委托公司總經(jīng)理甲代為出席會(huì)議并表決。該次董事

18、會(huì)討論并決定問題如下：根據(jù)總經(jīng)理提名，出席會(huì)議的董事一致通過聘用乙為公司副總經(jīng)理；討論公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，表決時(shí)董事E、F、G反對(duì)，其他董事同意。董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，董事會(huì)會(huì)議記錄由出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名并存檔。 試分析：某股份公司董事會(huì)召開和表決等是否符合法律規(guī)定。 案例案例 A股份公司股本總額為10000萬元，董事會(huì)成員5人。試分析如公司出現(xiàn)：甲董事辭去董事職務(wù)；或公司累計(jì)未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到2000萬元；或持有公司股份8的股東請(qǐng)求于2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)，A股份公司應(yīng)否召開臨時(shí)股東大會(huì)？概述概述股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓股份的分類股份的分類記名股不記名股普通股特別股額面股無額

19、面股股份的發(fā)行股份的發(fā)行設(shè)立（原始）發(fā)行增資（新股）發(fā)行平價(jià)、溢價(jià)發(fā)行不得折價(jià)發(fā)行紙面形式或法定其它形式 概述概述設(shè)立發(fā)行條件設(shè)立發(fā)行條件1、符合公司法規(guī)定的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2200人，2、其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 3、有符合法定要求的公司章程 4、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35% 5、應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷證券，簽訂承銷協(xié)議 6、應(yīng)當(dāng)與銀行簽訂代收股款協(xié)議 概述概述新股發(fā)行條件新股發(fā)行條件1、股東大會(huì)作出決議2、具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)3、具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好4、最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為5、相關(guān)

20、管理機(jī)構(gòu)規(guī)定其他條件發(fā)行原則：發(fā)行原則：公平公正 同股同權(quán) 同股同價(jià) 概述概述股份轉(zhuǎn)讓和收購股份轉(zhuǎn)讓和收購1、股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所按定形式進(jìn)行2、股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓3、限制發(fā)起人和公司高管股份的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方式：轉(zhuǎn)讓方式：記名：背書或法定其他方式不記名：交付即完成轉(zhuǎn)讓對(duì)公司收購本公司股份的特殊規(guī)定 概述概述對(duì)發(fā)起人或公司高管股份轉(zhuǎn)讓的限制對(duì)發(fā)起人或公司高管股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的1年內(nèi)不年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向

21、公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25；所持本公司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職 半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份 公司不得收購本公司的股票，公司不得接受本公司的股公司不得收購本公司的股票，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 。 概述概述法律允許收購本公司股票的情形法律允許收購本公司股票的情形1、10

22、內(nèi)注銷為減少注冊(cè)資本而收購本公司股份2、6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷與持有本公司股份的其他公司合并3、在收購后一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓為將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工4、6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷公司在股東行使回購請(qǐng)求權(quán)時(shí)收購 概述概述總則中規(guī)定的幾項(xiàng)重要制度總則中規(guī)定的幾項(xiàng)重要制度1、公司法定代表人的確定2、股東的權(quán)利、義務(wù)3、公司對(duì)外投資或提供擔(dān)保的規(guī)定4、公司法人人格否認(rèn)制度5、公司高管利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任問題6、公司決議無效和撤銷規(guī)定 案例案例 A公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，中方股東為B公司。2008年3月，B公司與某銀行簽訂借貸合同，A公司董事會(huì)做出決議，同意為B公司貸款提供擔(dān)保。后A公司向法院起訴，以該擔(dān)

23、保性質(zhì)為股東擔(dān)保為由，請(qǐng)求判該擔(dān)保無效。 試分析：A公司的主張是否有法律依據(jù)。 概述概述不得擔(dān)任公司董事監(jiān)事、高管的情形不得擔(dān)任公司董事監(jiān)事、高管的情形1、無民事行為能力或限制民事行為能力2、因經(jīng)濟(jì)類犯罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年3、作為董事或廠長、經(jīng)理對(duì)企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年4、作為法人代表對(duì)企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 概述概述公司董事、監(jiān)事、高管不得：公司董事、監(jiān)事、高管不得：1、挪用公司資金2、將公司資金以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)3、未經(jīng)股

24、東會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金4、借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保5、違反章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意自己交易 概述概述公司董事、監(jiān)事、高管不得：公司董事、監(jiān)事、高管不得：6、未經(jīng)股東會(huì)同意利用職務(wù)便利為任何人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)或進(jìn)行同業(yè)競爭7、接受他人與公司交易的傭金歸為己有8、擅自披露公司的商業(yè)秘密9、利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益 案例案例 甲公司董事會(huì)會(huì)議決定聘請(qǐng)另一同類企業(yè)乙企業(yè)的丙股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請(qǐng)國家工商局的丁公務(wù)員為兼職監(jiān)事。經(jīng)營期間，丙總經(jīng)理以自己的名義從乙企業(yè)購得一些產(chǎn)品轉(zhuǎn)賣給甲公司；以甲公司的財(cái)產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔(dān)保。 試分析：上述哪些情形不符合公司法規(guī)定。概

25、述概述公司債券公司債券：公司按法定程序發(fā)行的、約定到期還本付息的有價(jià)證券公司債券主要分類公司債券主要分類1、記名債券和不記名債券 2、有擔(dān)保的債券和信用債券3、定期一次償還債券和分期償還債券4、可提前贖回債券和不可提前贖回債券5、可轉(zhuǎn)換債券和不可轉(zhuǎn)換債券 股票和債券的區(qū)別股票和債券的區(qū)別概述概述公司債券的發(fā)行條件公司債券的發(fā)行條件1、股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元2、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元3、累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十4、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息5、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并必須用于核準(zhǔn)的用途，6、債券的利率不超過國務(wù)院

26、限定的利率水平7、國務(wù)院規(guī)定的其他條件概述概述公司債券轉(zhuǎn)讓方式公司債券轉(zhuǎn)讓方式記名：背書或法定其它方式無記名：交付概述概述公司財(cái)會(huì)制度公司財(cái)會(huì)制度1、公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。2、有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。3、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 概述概述公司合并公司合并：須經(jīng)股東會(huì)特別表決.公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼 吸收合并、新設(shè)合并吸收合并、新設(shè)合并公司分立公司分立：須股東會(huì)做出特別決議；分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)債務(wù)人對(duì)債務(wù)清償另有約定除外派生分立、新設(shè)分立派生分立、新設(shè)分立概述概述公司增減注冊(cè)資本公司增減注冊(cè)資本1、增資不影響債權(quán)人利益但會(huì)引起股權(quán)結(jié)構(gòu)變化；2、減資則影響債權(quán)人和股東利益，法律規(guī)定嚴(yán)格。3、增減注冊(cè)資本均須股東（大）會(huì)做出特別決議，并辦理變更登