股權轉讓協(xié)議范本_1

1、股權轉讓協(xié)議范本甲方：乙方：簽訂地點：簽訂時間：編號：轉讓方：注冊地址：法定代表人：電話：受讓方：注冊地址：法定代表人：電話：鑒于：2、甲方是在深圳市工商行政管理局記下注冊的有限責任公司。3、截止 20xx年 12 月 31 日，總股本為股，其中甲方作為股東，持有股，占總股本的 %。4、方擬轉讓，乙方擬受讓甲方所持股股份，占總股本的%。甲、乙雙方本著平等互利、共同進展、等價有償、誠實信用的原則，依據(jù)中華人民共和國公司法 、 深*證券交易所股票上市規(guī)章等有關法律、規(guī)矩及規(guī)定， 訂立本股份轉讓合同，作為明確雙方在完成本合同項下股權轉讓所發(fā)生的權利和義務的依據(jù)，以資甲、乙方共同遵照履行。一、定義1.

2、1 本合同中，除非文意另有所指，以下用語具有下面含義：1.1.1 合同：指甲、乙雙方于年代日在深圳市所簽訂的股份轉讓合同。1.1.2 轉讓：指甲方將其所合法持有標的股份轉移至乙方名下的行為。1.13 會計報告：經(jīng)過審計的年代日為基準日的會計報告。1.1.4 中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。1.1.5 基準日：指年代日，即為報告截止日。1.1.6 標的股份：由甲方按照本合同轉讓并由乙方受讓的股股份。1.1.8 是指中國法定貨幣人民幣。1.1.9 簽署日：是指甲、乙雙方簽署本合同之日。1.1.10 生效日：具有本合同第15.1 條給予其含義。1.1.11 股份轉讓完成日：指甲、乙雙方所有交割標

3、的的股份轉讓總金額并在深 *證券記下的有限公司辦妥標的股份的記下過戶手續(xù)之日。1.1.12 終止日：指甲、乙雙方或者任何一方依據(jù)本合同的有關規(guī)定終止本合同的履行和 /或解除本合同之日。1.1.13 不行抗力：具有本合同等十三條給予其含義。1.1.14 財政部：指中華人民共和國財政部。1.2 本合同引用任何法律條文，均應該作出如下理解或解釋：1.2.1 簽署本合同時生效的有關法律條文及其修改、補充。1.2.2 簽署本合同時生效的按照有關立法所作出的法律性通知、命令。1.3 本合同中每一款的標題為便利提醒，并不對條款的含義或解釋構成任何影響。二、股份轉讓2.1 甲方同意將其所持有的股股份依據(jù)本合同

4、的規(guī)定和條件有償轉讓予乙方，乙方同意按本合同的規(guī)定和條件受讓標的股份。2.2 本合同項下的股份轉讓完成后，乙方將持有股國家股股份，占康*爾總股本的 %。三、會計報告3.2 甲、乙雙方同意將作為本合同之必備附件，并以報告中業(yè)經(jīng)有資歷從事證券業(yè)務的中國注冊會計師審核驗證的資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務報表和財務數(shù)據(jù)以及該年度報告中的相關信息作為甲、乙雙方此次股份轉讓的資產(chǎn)及財務依據(jù)。四、允諾與保證4.1 作為股份轉讓方及康 *爾的第一大股東， 甲方就本合同簽署日之前甲方自身以及有關狀況向乙方作出如下說明、允諾和保證；4.1.1 法律地位 為經(jīng)政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的上市公司，康

5、*爾具備按其營業(yè)執(zhí)照舉行正常合法經(jīng)營所需的所有有效的政府批文、證件和許可。 甲方系標的的股份的合法全部者，享有與此對應的一切合法權益。 甲方根據(jù)本合同的規(guī)定向乙方轉讓其所擁有的標的股份，該股份未設立任何抵押、 質押或其他任何形式的擔保及/或第三方權益。 除本合同外，沒有其他任何生效的或將會生效的合同和/或其他約束性布置導致將標的股份轉讓給任何第三方。4.2 作為股份受讓方，乙方在此向甲方作出如下允諾和保證：4.2.1 法律地位 乙方為經(jīng)政府有關部門審批而合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，乙方具備按其營業(yè)執(zhí)照舉行正常合法經(jīng)營所需的所有有效的政府批文、證件和許可。 依據(jù)現(xiàn)行有效的法律、規(guī)矩和規(guī)范性

6、文件的規(guī)定，乙方具備受讓甲方擁有的標的股份的法定資歷。乙方有權根據(jù)合同規(guī)定和條件從甲方受讓股份。4.2.2 財務實力 乙方擁有足夠的財政資源和資金實力履行本合同，合同的付款所有以人民幣現(xiàn)金支付， 并保證依照本合同的規(guī)定如期、足額支付股份轉讓價款。 乙方不會因訂立、履行本合同導致其財政資源情況發(fā)生嚴峻困難和其它重大逆向影響。4.2.3 第三方關系 乙方訂立和履行本合同不構成對其與任何三方關系（包括但不限于乙方與第三方訂立的任何合同、合同、責任和義務布置、 允諾、約束）的障礙。 乙方不存在因其與第三方關系而導致的使本合同不能履行或不能充分履行的障礙。4.3 持續(xù)性本條前述甲、 乙雙方互相作出的允諾

7、與保證是持續(xù)的，在本合同有效期內，該等允諾和保證將被視為重復作出，且不因股份轉讓交易的完成而失效。五、轉讓價格與付款方式5.1 參考中所載明的康 *爾每股凈資產(chǎn)值為0.13 元，甲、乙雙方同意將本合同項下標的股份的轉讓價格確定為每股0.13 5.2 本合同項下甲方向乙方轉讓的股份的轉讓價款為人民幣（下同）元。5.3 甲、乙雙方同意的付款方式如下： 本合同簽署之日起日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的20%作為，支付數(shù)額為元。同時也作為履行本合同的。 本股份轉讓經(jīng)批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第二期付款，支付數(shù)額為元。 本股份轉讓經(jīng)批準后七日內，乙方向甲方支付轉讓價款總額的作為第三

8、期付款，支付數(shù)額為元。5.4 乙方應將上述轉讓價款匯入甲方指定的下述銀行帳戶：收款人：深圳市龍崗區(qū)投資管理有限*司開戶行：帳號：若甲方按照需要對上述指定銀行帳戶舉行變更，則甲方應在商定的付款日之前至少提前十五日向乙方發(fā)出書面通知，否則由此導致的付款延誤，乙方不擔當任何責任。5.5 乙方應以人民幣現(xiàn)金向甲方支付轉讓價款。5.6 乙方有權提前支付任何一期或所有對付轉讓價款，甲方對此表示同意并將賦予收款上的全力協(xié)作。5.7 涉及本合同項下股份轉讓的稅費，由甲、乙雙方按有關法律、規(guī)矩的規(guī)定繳納；未明確定規(guī)定的，由雙方各擔當50%。六、信息披露與記下過戶6.1 本合同簽署后，應根據(jù)甲方負責、乙方幫助的原

9、則，根據(jù)有關規(guī)定依法定要求和程序將本合同按有關規(guī)定上報各級有關主管部門（包括但不限于國有資產(chǎn)管理部門）審批。6.5 標的股份的轉讓審批及變更記下由雙方共同辦理，在不違背本合同各項商定的狀況下， 雙方必需在對方提出要求后快速提供有關文件，否則由此造成的延誤或損失由延誤擔當。七、股權的轉移與取得7.1 甲、乙雙方在依照第6.4 條的規(guī)定辦理完股份記下過戶手續(xù)后，乙方即合法取得甲方所轉讓的股份的全部權，屆時，乙方將依據(jù)法律、規(guī)矩規(guī)范性文件和康*爾公司章程的規(guī)定徹低享有標的股份的股東權利，擔當標的股份的股東義務。八、九、告訴9.1 本合同簽訂之后， 甲方應允許并幫助乙方參觀、 考察康 *爾的主要產(chǎn)生及

10、生產(chǎn)基地狀況，并在法定范圍內繼續(xù)幫助乙方了解康*爾的經(jīng)營、財務資料和合同等文件資料。十、保密10.1 鑒于本次股份之轉讓有可能引起股票價格波動，且本次股份轉讓涉及到政府主管部門的審批程序，為避開過早透露、 泄露有關國家股股份轉讓信息而對本合同項下的股份轉讓以及已流通股份的交易產(chǎn)生不利影響， 甲、乙雙方同意并允諾對本合同所涉及股份轉讓事宜實行嚴格的保密措施。 有關國家股股份轉讓的信息披露事宜將嚴格依據(jù)國家有關法律、規(guī)矩及有關規(guī)章的要求舉行。10.2 甲、乙雙方均應對因本合同項下股份轉讓事宜而互相了解之有關各方的商業(yè)隱秘及其他文檔資料應實行相應保密措施，未經(jīng)相應權利方許可，不得向任何第三方透露。1

11、0.3 乙方在此允諾：若本合同項下之股份轉讓終于未能得到政府相關部門之批準（包括但不限于財政部未能審批甲方的轉讓申請），而導致本合同不能履行， 則乙方按照本合同之規(guī)定而取得并了解到的有關康爾達的相關商業(yè)隱秘及文件資料將所有退還給相應權利方（包括但不限于甲方和康 *爾） 。對于乙方已知悉的甲方和康*爾的其他需保密的信息，乙方亦會實行保密措施舉行保密。本條所稱 “ 合同不能履行 ” 由甲、乙雙方確認，保密期為甲、乙雙方確認的合同不能履行之日起二年。10.4 第 10.1 至 10.3 條自立存在，不因本合同無效而無效。十一、權利轉讓的限制11.1 本合同簽署后至標的股份記下過戶前，乙方不得以任何形

12、式將本合同項下的權利或義務轉讓給第三人；否則該等轉讓不具有任何法律效力，乙方須因該等轉讓向甲方擔當違約責任。11.2 本合同簽署后至標的股份記下過戶前，乙方不得對標的股份另行抵押、質押或設定任何其他形式擔保。 除非甲、乙雙方書面確認，乙方不得托付他人行使與該標的股份相應的權利。11.3 本合同簽署后， 除非本合同效力終止或本合同解除，甲方不得對其轉讓給乙方的標的股份另行抵押、質押或設立任何其他形式的擔保，亦不得以任何方式將標的股份另行轉讓他有，或托付他人（乙方除外）行使與該等標的股份相對應的權利。但是，因乙方違背本合同第 4.2.2 條、第 4.2.3 條、第 4.2.4 條、第 5.3 條、

13、第 5.5條，甲方有權對標的股份作任何處置。十二、違約責任及賠償12.1 本合同簽署后，甲、乙雙方應嚴格履行本合同的商定，任何一方違背本合同， 均應依本合同之規(guī)定擔當違約責任；給守約方造成損失的，違約方并應賠償其損失。乙方未在規(guī)定期間內履行的4.2.4條規(guī)定的義務，本合同解除，甲方有權沒收乙方已支付的定金。本合同經(jīng)批準生效后， 除發(fā)生本合同商定的不行抗力事故外，如乙方單方面終止本合同， 甲方有權沒收乙方的定金及已付款項；甲方無故單方面終止本合同，應向乙方雙倍返還定金。12.2 乙方應按本合同第五條的商定，準時向甲方支付轉讓價款，若發(fā)生逾期，則須按對付款項每日萬分之三的標準向甲方支付違約金。12

14、.3 若乙方在支付本合同項下各期轉讓價款時發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿之日后十五日內仍未能付清本合同項下的當期轉讓價款，甲方有權挑選下述任一種方式行使援助權利； 解除本合同。合同解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的， 乙方還應予以賠償。 余款由甲方應在雙方商議確定或通過法律途徑明確應退款項的詳細數(shù)額后的七天內不計息退還給乙方。 合同部分解除部分生效。甲方有權按照乙方實際已經(jīng)支付的款項確認本合同部分生效， 同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有康 *爾公司標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份

15、轉讓價款總額10%的金額的違約金， 并賠償甲方由此造成的損失。 本合同繼續(xù)履行。乙方應按逾期支付款項的每日萬分之三的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。十三、不行抗力13.1 因為地震、 臺風、水災、戰(zhàn)斗及其他不行預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響本合同的履行，或者不能按本合同規(guī)定條件履行時，遇有上述不行抗力事故的一方。應立刻將事故狀況書面通知對方，并應在十五日內提供由有權部門簽發(fā)的，可以說明不行抗力事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效證實文件。根據(jù)該不行抗力對履行本合同的影響程度， 由雙方商議打算是否解除本合同，或者部分

16、免除本合同的責任， 或者延期履行本合同。 如因本條所列緣由解除本合同時，乙方已付的定金及轉讓價款由甲方不計息返還給乙方。十四、適用法律及爭議的解決14.1 本合同的訂立、效力、解釋、 履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。14.2 因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，由甲、乙雙方友好協(xié)調解決； 商議自一方向對方發(fā)出旨在說明爭議所在及商議解決爭議的愿望的通知之日起開頭。如在商議開頭后三十日內雙方仍不能解決該爭議時，則任何一方均有權提請仲裁。14.3 在仲裁期間，除提交仲裁的爭議事項外， 本合同的其他規(guī)定，雙方仍應繼續(xù)履行。十五、生效及其它15.1 本合同第 4.2.4 條、5.1

17、至 5.8 條，第 6.1 條，第 6.2 條，第8.1 至 8.3 條，第 10.1 至 10.3 條，第 11.1 至 11.3 條，經(jīng)甲、乙雙方同意， 自甲、 乙雙方簽署并經(jīng)深圳市龍崗區(qū)人民政府批準之日起對甲、乙雙方發(fā)生約束力。15.2 甲、乙雙方應以謹慎態(tài)度保證自身行為符合法律、規(guī)矩和有關規(guī)章的要求，以使本合同項下股份轉讓合法、有效地舉行。15.3 甲、乙雙方應按照本合同的規(guī)定和有關法律、規(guī)矩和規(guī)章的要求向國家、 深圳市國有資產(chǎn)管理部門、 證券管理機構和其它主管部門辦理本合同項下標的股份轉讓的報批手續(xù)。15.4 本合同未盡事宜， 甲、乙雙方應準時商議并對本合同舉行須要的修改和補充。對本合同的修改和補充以書面的形式作出。15.5 在本合同中，除非另有規(guī)定或甲、乙雙方另行書面商定，任何一方向對方發(fā)出的通知、 指令或函件， 均應寄至對方在本合同首頁中寫明的注冊地點。 經(jīng)對方同意， 也可以用傳真發(fā)至對方在本合同首頁中寫明的傳真號。否則由此造成的任何責任、義務履行的延誤，對方不擔當違約責任。15.6 本合同的各項條款和條件均為可自立履行的。假