《中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（1）》

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（1）（1）這是為擬設(shè)立的中外合資企業(yè)提供的章程參考格式。合資企業(yè)應(yīng)根據(jù)合資企業(yè)的合同及合資企業(yè)經(jīng)營管理的具體要求和條件填寫，或增減或改寫有關(guān)條款。（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)章程參考格式：中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（參考格式）第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，中國公司（以下簡稱甲方）與國公司（以下簡稱乙方）于年月日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營有限責任公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。第二條合營公司名稱為有限責任公司。外文名稱為：合營公司的法定地址為：省市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為：甲方：中國公司省市路號。乙方：國公司國。第四條合營公司為有限

2、責任公司。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：使用先進技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達到水平，獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。（注：每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。）第七條合營公司經(jīng)營范圍為：設(shè)計、制造和銷售產(chǎn)品以及對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)。第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：年（表示量的單位）年第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：年：出口占百分之；中國內(nèi)銷售占百分之。年：出口占百分之；中國內(nèi)銷售占百分之。（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。）編輯推薦中外合資經(jīng)營企業(yè)第一章合營

3、公司的組成第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經(jīng)營管理機構(gòu)第九章財務(wù)會計制度第十章勞動管理第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術(shù)進口總公司和國公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營公司第一章合營公司的組成·合營各方為：中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方

4、）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務(wù)國籍國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）·合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處·合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容·營業(yè)范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨

5、詢服務(wù)：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等·服務(wù)內(nèi)容：合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：··工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計··初步可行性分析··可行性研究··項目評價··選擇土建施工部門··土建工程的施工監(jiān)督··培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員··技術(shù)轉(zhuǎn)讓··董事會批準的其它服務(wù)項目（注：可根據(jù)具體情況訂立）

6、83;合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓·合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）其中甲方出資元占注冊資本乙方出資元占注冊資本·甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方：現(xiàn)金元，專有技術(shù)使用費元共元乙方：現(xiàn)金元機械設(shè)備元專有技術(shù)使用費元其他元共元·合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：······任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按·條辦理··注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其

7、它方式處置，均經(jīng)董事會通過并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)··合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額需經(jīng)公司他方同意公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠第四章利潤分配和虧損負擔·合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險·合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限第五章合營期限，終止合同及財產(chǎn)清算·合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止·

8、如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限·合營公司期限屆滿或提前解散時董事會應(yīng)指定一個清算委員會清算委員會可包括或由全體董事組成并按照中國的有關(guān)財務(wù)會計制度訂立公司清算計劃妥善進行清算合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)履行賠償義務(wù)支付清算費用后所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配第六章合營各方的義務(wù)·甲方責任：··按照·條的規(guī)定，按時提供應(yīng)分攤的資本··協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照··按照合營公司的營業(yè)計劃

9、為合營公司提供國內(nèi)外工程項目··協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人··協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)負責辦理合營公司委托的其它事宜·乙方責任··按照·條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本··按照·條及附件的規(guī)定提供適用及先進的技術(shù)乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）··按照合同規(guī)定向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員··培訓(xùn)

10、合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員··按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目··辦理合營公司委托的其它事宜·免責范圍：合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截撠煹谄哒露聲?#183;合營公司設(shè)立董事會董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)董事會由名董事組成其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長名由方委派·董事長，副董事長及董事的任期為四年任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，

11、但必須書面通知合營的另一方·董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行第八章經(jīng)營管理機構(gòu)·合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制設(shè)總經(jīng)理一名由方推薦副總經(jīng)理名由甲方推薦名乙方推薦名正副總經(jīng)理任期為年·總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理負責部門業(yè)務(wù)的日常工作并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責中外合資經(jīng)營企業(yè)章程（2）第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為人民幣元。合營公司注冊資本為人民幣元。第十一條甲、乙方出資如下：甲方：認繳出資額

12、為人民幣元，占注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元；機械設(shè)備元；廠房元；土地使用權(quán)元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其它元。乙方：認繳出資額為人民幣元，占注冊資本百分之。其中：現(xiàn)金元；機械設(shè)備元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其它元。第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十

13、六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會一致通過后，并報原審批機構(gòu)批準，向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十七條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等）批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；決定設(shè)立分支機構(gòu)；修改公司規(guī)章；討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；負責合營公司終止和期滿時的清算工作；其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事任期為四年，可

14、以連任。第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事臨時會議。第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。第二十四條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十六條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時，通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，須作詳細

15、的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。第二十九條下列事項須董事會一致通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章總則第一條根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法，_國_公司（以下簡稱甲方）與中國_公司（以下簡稱乙方）于_年_月_日在_簽訂的建立合資經(jīng)營的_公司（以下簡稱合營公司）合同，制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：_第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：_乙方：_第四條合營公司為股份有限責任公司。第五條合營公司為_

16、（所在國）國法人，受_（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章宗旨、經(jīng)營范圍第六條合營公司宗旨為：加強中_兩國_技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用_技術(shù)和先進的_科學(xué)經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的利益。第七條合營公司經(jīng)營范圍為：_（根據(jù)合營公司的情況寫）第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為：_（根據(jù)合營公司的情況寫）第九條合營公司產(chǎn)品在_（所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量：_第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為_美元。合營公司的注冊資本為_美元。第十一條甲、乙雙方出資如下：甲方：認繳出資額為_美元，占注冊資本_。乙方：認繳

17、出資額為_美元，占注冊資本_。甲方以現(xiàn)金作為出資。乙方以經(jīng)營所需實物為出資。第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的_（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的_（所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出

18、資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；（2）批準年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設(shè)立分支機構(gòu)；（5）修改合營公司的章程

19、；（6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并；（7）決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師等高級職員；（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（9）其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由_人組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事任期為_年，可以連任。第二十一條董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應(yīng)書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次，經(jīng)13以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。第二十六條董

20、事長應(yīng)在董事會開會前30天書面通知各董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條董事會會議有23以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十九條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事（或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第三十條下列事項須董事會一致通過：（1）合營公司章程的修改；（2）合營公司的終止、解散；（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；（5）董事會認為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董

21、事會23以上董事通過，方可做出決定。第五章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。第三十四條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當總經(jīng)理不在時，代理行使總經(jīng)理的職責。第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會具體規(guī)定。第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_年。經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十七條董

22、事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。第三十九條合營公司設(shè)會計師1人，由董事會聘請。第四十條會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。會計師負責領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作，組織合營公司開展倆面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職員請求辭職時應(yīng)提前向董事會提出書面報告。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章財務(wù)會計第四十二條合營公司的財務(wù)會計按照_（所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。第四十三條合營公司會計年度

23、采用公歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。第四十五條合營公司采用_（貨幣名稱）為記賬本位幣，_（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日_（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十六條合營公司在_（所在國）銀行開立賬戶。第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務(wù)會計賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負債情況；（4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報

24、送年度會計報表。第四十九條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，經(jīng)會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第五十條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應(yīng)提供方便。第五十一條合營公司按照_（所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條合營公司的一切外匯事宜，按照_（所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。第七章利潤分配第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一致同意另行規(guī)定除外。第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后三個月內(nèi)公布利潤分配

25、方案及各方應(yīng)分得利潤額。第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_（所在國）國擇優(yōu)錄用。第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第五十九條職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況

26、，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第六十一條合營期限為_年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)在合營期滿_個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。第六十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準。第六十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營

27、：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應(yīng)由董事會提出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。在本條（3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟損失。第六十五條合營期滿或提前終止合營時，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產(chǎn)進行清算。第六十六條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，編

28、制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十七條清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應(yīng)訴。第六十八條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。第六十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進行分配。第七十條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第十章規(guī)章制度第七十二條合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序；（2）職工守則；（3）勞動工資制度；（4）職工獎懲

29、制度；（5）職工福利制度；（6）財務(wù)制度；（7）公司解散時的清算程序；（8）其他必要的規(guī)章制度。第十一章附則第七十三條本章程的修改，必須經(jīng)董事會會議一致通過決議，并報原審批機構(gòu)批準。第七十四條本章程用中文和_文書寫，兩種文字具有同等法律效力。第七十五條本章程須經(jīng)中、_（所在國）兩國有關(guān)審批機構(gòu)批準方能生效，修改時亦同。_國_公司（蓋章）：_中國_市_公司（蓋章）：_代表（簽字）：_代表（簽字）：_代表職務(wù)：_代表職務(wù)：_年_月_日_年_月_日中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（七）第一章總則中國_公司和_國_公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同

30、意在中華人民共和國_省_市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章合營各方第一條本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_方）：中國_公司（以下簡稱甲方）法定地址：中國_市_區(qū)_街_號法定代表姓名：_職務(wù)：_國籍：_國_公司（以下簡稱乙方）法定地址：_。法定代表姓名：_職務(wù)：_國籍：_第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_有限責任公司（以下簡稱合營公司）。第三條合營公司的名稱為_有限責任公司。外文名稱為_。合營公司的法定地址為：_省_市_路_號。第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和

31、國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第六條甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：生產(chǎn)_產(chǎn)品；對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫）第八條合營公司的

32、生產(chǎn)規(guī)模如下：1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_。2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)_。產(chǎn)品品種將發(fā)展_。（注：要根據(jù)具體情況寫）第五章投資總額與注冊資本第九條合營公司的投資總額為人民幣_元（或雙方商定的一種外幣）。第十條甲、乙方的出資額共為人民幣_元，以此為合營公司的注冊資本。其中：甲方_元，占_；乙方_元，占_第十一條甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）甲方：現(xiàn)金_元；機械設(shè)備_元；廠房_元；土地使用權(quán)_元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_元；其它_元；共_元。乙方：現(xiàn)金_元；機械設(shè)備_元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)_元；其它_元；共_元。第十二條合營公

33、司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_（注：根據(jù)具體情況寫）。第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章合營各方的責任第十四條甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據(jù)具體情況寫。）甲方責任：1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；3組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工；4按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房_；5協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在

34、中國境內(nèi)的運輸；6協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；7協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；8協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；9協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；10負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任：1按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)_并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；2辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；3提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；5如乙方同時又是技術(shù)

35、轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；6負責辦理合營公司委托的其它事宜。第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與_方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）。第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。）1乙方保證為合營公司提供的_（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達

36、到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；2乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用；6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定

37、提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失。第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的_。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。（注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準。）第八章產(chǎn)品的銷售第二十條合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_，內(nèi)銷部分占_。（注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。

38、）第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合營公司直接向中國境外銷售的占_。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_。由合營公司委托乙方銷售的占_。第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為_。第九章董事會第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。第二十六條董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長

39、由乙方委派。董事和董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。第十章經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常

40、經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_方推薦；副總經(jīng)理_人，由甲方推薦_人，乙方推薦_人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期_年。第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十一章設(shè)備購買第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時

41、，應(yīng)邀請甲方派人參加。第十二章籌備和建設(shè)第三十五條合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。籌建處由_人組成，其中甲方_人，乙方_人。籌建處主任一人，由_方推薦，副主任一人，由_方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十六條籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考

42、核等工作。第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算。第三十九條籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十三章勞動管理第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條

43、例規(guī)定繳納各項稅金。第四十三條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十四條合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）第四十六條合營企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。第四十七條每一營

44、業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第十五章合營期限第四十八條合營公司的期限為_年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟貿(mào)易部（或其委托的審批機構(gòu)）申請延長合營期限。第十六章合營期滿財產(chǎn)處理第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進行分配。第十七章保險第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。第十八章合同的修改、變更與解除第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準，才能生效。第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準，可以提前終止合營期限和解除合同。第五十三條由于一方不履行合