資產轉讓合同

1、資產轉讓合同甲方轉讓方主要負責人：地址：乙方受讓方法定代表人：地址：本協(xié)議簽定于地址鑒于：1、甲方在 2006年7月 31日公告了擬出售的資產包組合，并于乙方競價前將擬轉 讓資產包組合及資產包內資產工程的調整情況書面包括電子光盤形式通知了乙 方。乙方對資產包內不良資產的狀況已有充分的了解，雙方一致同意以資產包內資 產包括債權本金及利息以及股權資產、實物資產、抵債資產、有關訴訟費用、表 外利息以及其他財產權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同 意并報經相關監(jiān)管部門備案的數據為準，其有關資料已列于本協(xié)議附件。2、在轉讓標的的現有狀況下，經協(xié)商一致，甲方同意按本協(xié)議約定的對價，將標 的

2、項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的并按 本協(xié)議的約定向甲方悉數支付轉讓價款。為明確雙方的權利義務關系，甲方和乙方在平等自愿根底上，經協(xié)商一致，達成以 下條款，共同遵守。第一條轉讓標的1.1 甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產交割“基準日的 330 項 筆年月日以下稱轉讓資產交割“基準日項筆債權資產整體債權股 權余額人民幣大寫元小寫元，項股權資產元，項抵債資產元上述轉讓 標的的明細見附件清單，按本協(xié)議約定之條件全部轉讓給乙方。1.2 上述轉讓標的從資產交割“基準日基準日至全部資產交割手續(xù)辦理完畢期間 收到的全部收入一并轉讓給乙方。第二條轉讓價款與支付2.

3、1 本協(xié)議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣大寫元，小寫元。2.2 在本協(xié)議簽署后七日內，乙方原已交付的保證金人民幣大寫元，小寫 元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協(xié)議簽署后 30 日內支付剩余 應付款項的 50%即大寫元，小寫元，在本協(xié)議簽署后 45 日內付清全部 轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬 戶由于乙方原已交付定金及保證金萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩 余未交款項的金額為人民幣大寫小寫元甲方開戶行：賬戶名稱：賬號：2.3 如本協(xié)議簽署后后七日內乙方未能足額乙方未能履行 2.2 之規(guī)定支付轉讓價款， 甲方有權要求乙方在本協(xié)議簽署后

4、八日起計算的五個工作日內補足剩余未交付的轉 讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金，違約罰金的計算標準為自本協(xié)議簽署后 八日起計算，每延期一個自然天按照應補足余款金額的萬分之五計付。2.4 如乙方未能如期履行 2.2 、 2.3 之規(guī)定，即為違約，甲方有權解除本?協(xié)議 書?，并有權采取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：假設發(fā)生本款表達的乙方單方面 毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠 償金處理。第三條轉讓標的范圍內資產及權利的轉移3.1 自本協(xié)議生效乙方付清本協(xié)議 2.1 規(guī)定之轉讓價款之日起，轉讓標的范圍內資 產及權利由甲方轉移至乙方。3.2 轉讓標的范圍內資產

5、及權利轉移之同時，與其相關的全部從權利包括但不限 于保證債權、抵押權、質押權也一同轉讓給乙方。有關資產或權利需要辦理產權 轉移或權利人變更手續(xù)的，由乙方自行負責辦理并承當相關費用，甲方予以手續(xù)上 的協(xié)助。3.3 轉讓標的范圍內資產及權利轉移之同時，與本次標的債權資產有關的涉及中介 機構的委托代理協(xié)議合同也一同轉讓給乙方。除非受托人同意，或者出現合同 中約定的解除事由，否那么乙方作為新的委托方，應當繼續(xù)接受原委托代理協(xié)議合 同的約束，并承繼甲方與受托人的委托代理關系以及甲方的有關權利義務。3.4 自乙方依本協(xié)議第二條之約定付清全部款項之日起 30 個工作日內，甲方與乙 方辦理完畢資產交割和資料交

6、接的有關手續(xù)。本協(xié)議 2.2 約定的付款期內以及甲乙 雙方辦理資產交割和資料交接的有關手續(xù)的期間為甲方與乙方的資產共管期，共管 期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續(xù)辦理完畢后， 甲方不再負責對轉讓標的范圍內的資產權利和有關資料的管理工作。除乙方 委托甲方管理外甲方應當在本合同后的六十日或乙方同意的較長期間內，就 本?協(xié)議?項下標的資產權利已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯(lián)合公告 通知的方式或者，必要時按照適用的法律、法規(guī)的規(guī)定以其他方式通知每項資 產的義務人。3.5 如乙方能夠完全履行本協(xié)議第二條之約定，甲方同意在本協(xié)議簽署后的六十日 或乙方書面同意的較長期間內，就

7、本?協(xié)議?項下標的資產權利已由甲方 轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯(lián)合公告通知的方式或者，必要時按照適用的法律、 法規(guī)的規(guī)定以其他方式通知每項資產的義務人。自乙方依本協(xié)議第二條之約定付 清全部款項之日起 30 個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有 關手續(xù)。此 30 個工作日內為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的 收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續(xù)辦理完畢后甲方不再負責對轉讓 標的范圍內的資產權利和有關資料管理工作。3.6 甲方應在交割時交付或向乙方提供以下文件：3.6.1 ?貸款合同?原件或復印件如有3.6.2 ?擔保合同?原件或復印件如有3.6.3 ?保證合

8、同?原件或復印件如有3.6.4 貸款借據原件或復印件如有3.6.5 訴訟文件原件或復印件如有3.6.6 和解協(xié)議、法院判決或轉讓協(xié)議的原件或復印件如有3.6.7 土地使用權他項權利登記證書原件或復印件如有3.6.8 房屋、建筑物他項權利登記證書原件或復印件如有3.6.9 房地產抵押確認書原件或復印件如有3.6.10 其他財產的他項權利登記證書原件或復印件如有3.6.11 原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協(xié)議， 以及相關的轉讓通知原件或復印件如有3.6.12 有關的催收通知及回執(zhí)原件或復印件如有3.6.13 包含在“投資者審閱文檔中的其他文件的原件或復印件如有3.6.1

9、4 其他甲方認為應當移交的有關材料原件或復印件如有第四條共管期內事項的有關約定34.17 按照?公司法?的規(guī)定對于甲方轉讓的資產包內的股權資產，甲方原持股企 業(yè)的其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購置權。甲方就打包轉讓其原持有的天 * 工業(yè) 投資、天津 * 設備調劑租賃公司、天津金榮投 *股權資產一事，已 經履行了通知原持股企業(yè)董事會并通過董事會秘書通知其他股東的義務。鑒于股權 資產的特殊性，在本?協(xié)議?簽署后的共管期內，乙方委托并授權甲方與本款所述 的三家公司的有關股東協(xié)商處理有關問題，具體委托并授權的內容及其他有關問題， 雙方在另行簽訂的有關委托協(xié)議中約定。共管期結束后，甲方將不再參與資產包內

10、股權資產的經營管理和處理。在共管期間或之后，乙方對涉及受讓的資產包內的股 權資產權利的行使和處置如甲方持股企業(yè)的其他股東對股權資產優(yōu)先購置權等問 題，應依照?公司法?的相關規(guī)定進行。如果上述三戶企業(yè)的其他股東要求行使 優(yōu)先購置權，且其購置價格不低于甲方列明的價格有關價格見本協(xié)議附件，那么 乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低于甲方所列價格，那么由乙方與其他股 東協(xié)商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協(xié)商確定轉讓價格。34.28 在本?協(xié)議?簽署后 3.4 規(guī)定的共管期內，乙方委托甲方對其受讓的標的范 圍內的局部或全部資產進行管理和處置的甲方按照回收現金金額的2%向乙方收取委托代理管理費

11、。4.3 超過本?協(xié)議?約定的共管期，具體委托并授權的內容及其他有關問題，雙方 在另行簽訂的有關委托協(xié)議中約定。假設乙方需要委托甲方延長對局部資產進行管理 和處置的期限，就委托代理費用、委托代理范圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂 的有關委托協(xié)議中約定。那么在雙方另行簽訂的有關委托協(xié)議中就包括委托代理費用、 委托代理范圍等有關事項予以明確約定。第四第五條稅負的承當4.1 因本協(xié)議項下的債權資產轉讓而產生的稅負，雙方按照相關法律、法規(guī)的規(guī)定 各自承當。第五第六條其他特別約定56.1 轉讓標的狀況：資產包內的不良資產可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。 甲方依現狀出售，乙方依現狀購置。乙方承諾不對資產

12、包內任何單項或多項資產權 益的真實性、合法性和利益的可實現性可能存在的瑕疵或爭議對中國 * 融資產管理 公司及甲方、中國工 * 銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國 * 融資 產管理公司及甲方、中國工 * 銀行及其分支機構和中國各級政府也不承當任何責任。56.2 鑒于轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體提 供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。56.3 鑒于本協(xié)議簽署前，甲方已實際對局部標的資產進行管理、處置及為了維權 等需要進行了相關工作，對本協(xié)議生效日前甲方對標的資產進行的全部或局部處置 行為或為了維權等需要而采取的措施及相應的處置

13、結果，乙方同意無條件予以認可 并接受。56.4 甲方轉讓上述的債權后，甲方要求乙方采取國家法律、法規(guī)所允許的手段和 方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協(xié)議視為知悉甲方的這一要求。5.5 自乙方簽訂本協(xié)議之日起，乙方即受讓本協(xié)議第一條所述之轉讓標的。有關資 產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續(xù)的，由乙方自行負責辦理并承當相關 費用，甲方予以手續(xù)上的協(xié)助。56.65 乙方受讓上述債權資產后，義務人以及第三人對本協(xié)議所涉及轉讓標的的任 何異議與甲方無關。根據乙方的要求，甲方協(xié)助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產 或涉訴工程的權利人變更手續(xù)。5.7 乙方受讓上述債權后，義務人以及第三人對本協(xié)議所涉及轉讓

14、標的的任何異議 與甲方無關。第六第七條聲明與保證67.1 甲方的聲明與保證67.1.1 本協(xié)議項下的轉讓標的為金融不良資產，存在著局部或全部不能回收的風 險特性以及清償的困難性。67.1.2 甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉 讓標的范圍內的資產及權利依法轉讓給乙方。67.1.3 甲方保證對其因簽署和履行本協(xié)議所了解到的乙方的任何商業(yè)信息、資料 無論是書面或其他形式承當保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向 任何第三方透露，但根據相關法律、法規(guī)規(guī)定及有關監(jiān)管機構的要求進行披露的除 外。67.1.4 甲方依現狀轉讓本協(xié)議第一條所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕

15、疵， 如：附表中資產狀況備注說明與實際情況有出入；物權資產被他人占用或存在租賃 關系；有些標的資產可能存在欠稅、欠費；有些債權及從權利未經法院確認；有些 可能已逾訴訟時效；有些資產在訴訟或執(zhí)行過程中原債權人可能欠繳局部費用；申 請人為原權利人，委托人未申請變更；有些債權訴訟后可能未申請執(zhí)行，有些執(zhí)行 中債權已有局部款項執(zhí)行回收；有些債權債務人將款項還給原權利人后，由于原權 利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異；有些案件的債務人或 擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處；有些債權的債務人、抵 押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議；有些債權的抵 押

16、物可能已被處置或滅失等，有些債務企業(yè)、債務的保證人、抵押人可能已經破產 或即將面臨破產清算。67.1.5 甲方轉讓標的中如有物權資產或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集 體土地使用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批準文件， 轉讓后甲方不負責辦理該等批準文件。67.1.56 本?協(xié)議?項下轉讓標的所對應的資產可能存在被出租的情況，甲方對于 該種情況的出現對于乙方的影響無法作出估計和預測。67.1.67 本合同所列債務人所欠本金和利息，來源于中國工 * 銀行和甲方的會計記 錄，與債務人的財務記載可能存在出入。67.1.78 根據乙方的要求，甲方協(xié)助乙方辦理轉讓標的中有關抵押

17、資產或涉訴工程 的權利人變更手續(xù)。假設乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明 與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方并不保證乙方主張權利能獲得 有關司法部門的支持。67.2 乙方的聲明與保證67.2.1 乙方確認，已對本協(xié)議第一條所述之轉讓標的及協(xié)議附件所列資產和權利 的性質、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現權利的法律障礙等一切相關事 項進行了充分的調查、了解，同意按照受讓標的的現狀和現有資料予以受讓。乙方 對前述“ 7.1.4 、“ 7.1.5 、“ 7.1.6 、“ 7.1.7 、“ 7.1.8 中的陳述內容 悉和了解，已充分認識到了其根據本協(xié)議受讓的金融不良資

18、產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產可能面臨的困難，并且系經獨立慎重判斷后做出簽署本協(xié)議之決定，同意按現有狀態(tài)受讓本協(xié)議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標 的之目前狀況購置轉讓標的，并自行承當簽署本?協(xié)議?后可能發(fā)生的一切風險、 損失和所發(fā)生的一切費用。67.2.2 乙方保證對其因簽署和履行本協(xié)議所了解到的甲方的任何商業(yè)信息、資料無論是書面或其他形式承當保密責任，并不會以書面、口頭或其他任何形式向 任何第三方透露；唯乙方須按有關法律以及有關監(jiān)管機構要求和規(guī)定提供的除外。67.2.3 乙方保證采取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓后在主張權利的 過程中自行負責所采取的任何措施和任何行為

19、及其后果；67.2.4 乙方受讓上述轉讓標的后，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議 的，乙方與義務人雙方自行協(xié)商解決。67.2.5 乙方確認：甲方未曾針對本?協(xié)議?項下提供應乙方的任何信息的充分性， 以及乙方欲購置的本?協(xié)議?項下或與本?協(xié)議?有關的任何轉讓標的的性質、狀 況或回收可能性，作出任何種類或性質的、明示的或暗示的聲明、承諾或保證。67.2.6 乙方保證：受讓本?協(xié)議?項下標的資產權利后，不會因為在主張權利過程中出現的任何障礙或風險如債務人、擔保人或第三人阻礙或抗辯其實現主 債權及從權利向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產 權利的要求或提出任何賠償請求。第七第八條違約事件與違約責任78.1 協(xié)議雙方任何一方未能履行本協(xié)議項下義務的，構成違約。違約方應賠償對 方實際損失。78.2 本協(xié)議其他條款有關于違約責任承當的特別約定的，從該條特別約定。第八第九條合同的生效8.1 本協(xié)