股份有限公司章程(新三板股改)

1、××股份有限公司章 程目 錄第一章 總 則1第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍1第三章 股份2第一節(jié) 股份發(fā)行2第二節(jié) 股份增減和回購3第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓4第四章 股東和股東大會4第一節(jié) 股東4第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定6第三節(jié) 股東大會的召集8第四節(jié) 股東大會的提案與通知9第五節(jié) 股東大會的召開10第六節(jié) 股東大會表決和決議13第五章 董事會15第一節(jié) 董事15第二節(jié) 董事會18第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員24第七章 監(jiān)事會25第一節(jié) 監(jiān)事26第二節(jié) 監(jiān)事會26第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計30第一節(jié) 財務(wù)會計制度30第二節(jié) 內(nèi)部審計31第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任31第九

2、章 通知、公告31第一節(jié) 通知31第二節(jié) 公告32第三節(jié) 投資者關(guān)系管理33第十章 合并、分立、解散和清算34第一節(jié) 合并或分立34第二節(jié) 解散和清算35第十一章 修改章程37第十二章 附則37第一章 總 則 第一條 為維護××股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司，公司由原××有限公司（以下簡稱“原公司”）依法整體變更設(shè)立。第三

3、條 公司注冊名稱：中文名稱：××股份有限公司 英文名稱：××第四條 公司住所：××第五條 公司注冊資本為人民幣××元（大寫：××）。第六條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條 董事長為公司的法定代表人。第八條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司

4、可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第十一條 公司的經(jīng)營宗旨是：××。第十二條 公司經(jīng)營范圍是：××。 公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。依據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十三條 公司的股份采取股票的形式。股票在中國證券登記結(jié)算有限

5、責(zé)任公司集中登記存管。第十四條 公司的股份均為普通股。公司經(jīng)批準(zhǔn)的股份總額為××股普通股，每股面值1元。第十五條 公司普通股總數(shù)為××股，由公司全體發(fā)起人認(rèn)購并由經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)100%。公司有發(fā)起人共××人，均為法人發(fā)起人，分別為××有限公司、××有限公司。公司發(fā)起人的姓名或名稱、認(rèn)購方式、認(rèn)購的股份如下表所示：序號發(fā)起人姓名認(rèn)購股數(shù)（股）持股比例（%）出資方式1××××××%凈資產(chǎn)折股2××

6、;有限公司××××%凈資產(chǎn)折股合計××100%/第十六條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 公司應(yīng)向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應(yīng)標(biāo)明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數(shù)、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人字樣。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）非公開發(fā)行股份（包括

7、實施股權(quán)激勵而實施的定向增發(fā)）；（二）向現(xiàn)有股東派送紅股；（三）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。第十九條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司的職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。除

8、上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十一條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他情形。第二十二條 公司因本章程第二十條第一項至第三項的原因購回本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過，公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷，屬于第二項、第四項的情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷。公司依照第二十條第三項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給

9、職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十三條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十五條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 公司董事

10、會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第二十六條 公司股東為依法持有公司股份的人。第二十七條 股東建立股東名冊，公司將股東名冊置備于公司，由董事會負(fù)責(zé)管理。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東名冊應(yīng)記載下列事項：（一）股東名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第二十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)

11、股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時的在冊股東為公司股東。 第二十九條 公司股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議并形使相應(yīng)的表決權(quán)；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（

12、八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。董事會須對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進行討論、評估。第三十條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，股東有權(quán)確認(rèn)無效；侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十三條 公

13、司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十五條 公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方對公司和股東負(fù)有誠信義務(wù)，控股股東應(yīng)嚴(yán)格依照本章程行使出資人的權(quán)利，不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資

14、金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益。第三十六條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司

15、的目的的行為。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第三十七條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司發(fā)行公司債券作出決議； （九）審議批準(zhǔn)公司單獨或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%的事項；（十）審議批準(zhǔn)第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十一）對超過董事會授權(quán)范圍的

16、重大事項進行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權(quán)激勵計劃；（十七）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。第三十八條 公司下列對外擔(dān)保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。（一）公司及公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的25%以后提供的任何擔(dān)保；（二）公司的對外擔(dān)?？傤~達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%以后提供的任何擔(dān)保；（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過50%的擔(dān)保對

17、象提供擔(dān)保；（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的擔(dān)保；（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東。不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第三十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)5人，或者少于章程所定人數(shù)的

18、三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第（一）項的具體人數(shù)。第四十一條 公司召開股東大會以現(xiàn)場會議形式召開。第四十二條 公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進行見證。第四十三條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第三節(jié) 股東大會的召集第四十四條 董事會認(rèn)為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5

19、日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。第四十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內(nèi)作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第四十六條 單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董

20、事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內(nèi)召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)

21、90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十七條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第四十八條 對于監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第四十九條 監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知第五十條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十一條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權(quán)向公司提出議案。單獨或合計持有公司3%以上股份的

22、股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十二條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十三條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。 第五十四條 提出提案的股東

23、對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東。第五十六條 股東會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。第五十七條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選

24、舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容：（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（三）披露持有本公司股份數(shù)量；（四）是否受過國家有關(guān)部門的處罰。第五十八條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并

25、及時報告有關(guān)部門查處。第六十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠標(biāo)明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的

26、授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十三條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條 出席會議的人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權(quán)的股份數(shù)量、被代理人的姓名（或單位名稱）

27、等事項。第六十六條 召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十七條 股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)出席會議并接受股東的質(zhì)詢。第六十八條 股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代

28、表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，會議繼續(xù)召開。第六十九條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質(zhì)詢和建議作出

29、解釋和說明。第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東大會的股東和代理人人數(shù)、所持有有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程；（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（四）每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言、要點和表決事項的表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議

30、主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié) 股東大會表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事

31、會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經(jīng)營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務(wù)所 （八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司單獨或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)25%；（七）公司的股權(quán)激勵計劃；

32、（八）公司股票在境內(nèi)、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條 股東（包括代理人）以其所持有的表決權(quán)的股份總數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。應(yīng)回避的關(guān)聯(lián)股東對涉及自己的關(guān)聯(lián)交易可參加討論，并可就交易產(chǎn)生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。

33、第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名董事候選人。監(jiān)事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)提名非職工代表監(jiān)事候選人。董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十三條 股東大會對所有提案進行逐項表

34、決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十五條 同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條 股東大會對每一提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推薦至少有兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票并當(dāng)

35、場公布表決結(jié)果，表決結(jié)果載入會計記錄。第八十八條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計為“棄權(quán)”。第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。第九十條 股東大會決議應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通

36、過的各項決議的詳細內(nèi)容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。 第九十二條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過決議作出之日。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十三條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公

37、司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第九十四條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任

38、期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。第九十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不

39、得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.該董事本身的合法利益有要求。第九十六條 董事應(yīng)謹(jǐn)慎、

40、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內(nèi)容。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第九十八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事

41、填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第九十九條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了

42、披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 第一百零二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以

43、及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零四條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百零五條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百零六條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié) 董事會第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。第一百零八條 董事會由五名董事組成，設(shè)董事長一人。第一百零九條 董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案

44、、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資（包括風(fēng)險投資和非風(fēng)險投資）、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)處置及其他擔(dān)保事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）根據(jù)董事長提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關(guān)

45、聯(lián)交易；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。第一百一十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百一十一條 董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百一十二條 董事會審議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項，應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會權(quán)限如下：（一）對外投資、收購出售資產(chǎn)事項。董事會運用公司資產(chǎn)作出的單

46、筆或一個會計年度內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)事項，不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，超過25%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。（二）對外融資事項。董事會有權(quán)決定單筆或一個會計年度內(nèi)金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議通過后提起股東大會審議。（三）公司對外擔(dān)保。除本章程第三十八條規(guī)定的應(yīng)由股東大會審議的對外擔(dān)保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔(dān)保，應(yīng)經(jīng)董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關(guān)聯(lián)交易。公司擬與關(guān)聯(lián)方達成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易總額（含同一標(biāo)的或與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的交易累計額）在人民幣200萬以

47、上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產(chǎn)、對外融資事項如果同時屬于關(guān)聯(lián)交易事項的，使用本款關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限。對于公司與子公司之間的經(jīng)常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十三條 董事會設(shè)董事長1人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第一百一十四條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）提名總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書； （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定

48、代表人簽署的其他文件； （六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）管理公司信息披露事項； （八）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （九）對資產(chǎn)處置的權(quán)限：審批單筆金額占公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的 5以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產(chǎn)處置事宜；每一年度資產(chǎn)處置權(quán)限不超過公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn)的10。如上述行為屬于關(guān)聯(lián)交易，遵照關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（十）董事長在授權(quán)范圍內(nèi)可以授權(quán)總經(jīng)理進行不超過上述標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)處置； （十一）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十五

49、條 董事長不能履行職權(quán)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十七條 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在10個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經(jīng)理提議時。第一百一十八條 董事會會議舉行前須做好以下準(zhǔn)備工作： （一）提出會議的議程草案； （二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事； （三）會議需做的其他準(zhǔn)備事項； 第一百一十九條 董事會會議

50、在召開前，董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調(diào)整。 第一百二十條 董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司 業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。 第一百二十一條 下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員； （二）公司的監(jiān)事會成員。 第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情

51、形，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百二十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘

52、書保存。保存期限為10年。第一百二十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百二十七條 根據(jù)本章程所述董事會職責(zé)，有權(quán)向董事會提出議案的機構(gòu)和人員包括： （一）公司總經(jīng)理應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案：1公司的經(jīng)營計劃及投資方案； 2公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 3公司利潤分配及彌補虧損方案； 4公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 5公司章程的修改事

53、項； 6公司總經(jīng)理的年度及工作報告； 7公司重大風(fēng)險投資的專家評審意見的議案； 8公司基本管理制度的議案； 9根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10董事會要求其作出的其他議案。 （二）董事會秘書應(yīng)向董事會提交涉及下述內(nèi)容的議案： 1公司有關(guān)信息披露的事項的議案； 2其他應(yīng)由董事會秘書提交的有關(guān)議案。 （三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯(lián)名向董事會提交供董事會討論的議案。 第一百二十八條 議案的說明有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時同時對該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。 第一百二十九條 董事會會議召開后，與會董事應(yīng)認(rèn)真對董事會已向其提交的有關(guān)

54、議案進行討論，并對相關(guān)議案進行表決。 第一百三十條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應(yīng)保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。 第一百三十一條 董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關(guān)方案的機會。 第一百三十二條 出席董事會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百三十三條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權(quán)。 第一百三十四條 雖未召開會議，但由半數(shù)以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會 會議通過的決議有同等效力。 第一百三十五條 董

55、事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第一百三十六條 董事會決議以記名方式表決。第一百三十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百三十八條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事

56、（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第一百三十九條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員第一百四十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)總監(jiān)一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。 第一百四十一條 本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時適用高級管理人員。本章程第九十五條關(guān)于董事忠實義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。