借殼上模式概述

1、借殼上市模式概述作者: 日期:借殼上市模式概述借殼上市又稱反向收購(gòu)（即Reverse Merger）,主要指非上市公司通過收購(gòu) 上市公司，獲得上市公司的控股權(quán)，并由上市公司收購(gòu)非上市的控股公司的實(shí) 體資產(chǎn)，從而將非上市公司的主體注入到上市公司中去，實(shí)現(xiàn)非上市的控股公 司間接上市的目的。目前A股市場(chǎng)備選殼公司主要有兩類，一類是持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在問題的ST或*ST 公司，實(shí)際控制人愿意出讓控制權(quán)；另一類是符合破產(chǎn)申請(qǐng)條件的公司，通過 破產(chǎn)重組重整程序出讓控制權(quán)。兩類公司的借殼操作路徑基本相同。借殼上市的法律法規(guī)環(huán)境殼資源的選擇原則經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)一般經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)比較單一、經(jīng)營(yíng)重復(fù)，缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和新的增長(zhǎng)點(diǎn)的 上

2、市公司；夕陽產(chǎn)業(yè)、政策壓縮行業(yè)上市公司較易成為收購(gòu)對(duì)象。股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模由于中國(guó)上市公司股本結(jié)構(gòu)的特殊性，設(shè)有限售股、非限售股等，不同的股本結(jié)構(gòu)將決定借殼交易的難易程度，甚至成功與否。股票市場(chǎng)價(jià)格股票市場(chǎng)價(jià)格的高低將宜接關(guān)系到借殼方的收購(gòu)成本的大小。經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與資產(chǎn)質(zhì)量經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和資產(chǎn)質(zhì)量較差的上市公司較易成為“殼”資源，但對(duì)于收購(gòu) 方來講收購(gòu)此類上市公司隱性的風(fēng)險(xiǎn)較大。借殼上市的成本及關(guān)注要點(diǎn)對(duì)借殼對(duì)象的支付對(duì)價(jià)不管是通過注入資產(chǎn)，還是通過交換股權(quán)，為了取得殼公司的控制權(quán)而 支付的對(duì)價(jià)是借殼上市的重要成本之一。借殼上市是相關(guān)各方的利益重分配 的過程，因此在借殼的對(duì)價(jià)支付中，必須充分考慮到殼公司

3、的股東、債權(quán)人、 客戶等相關(guān)方的利益。資產(chǎn)和債務(wù)的重組成本在對(duì)殼公司的資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行重組過程中，由于涉及的規(guī)?？赡芎艽?， 重組的效果直接影響殼公司后續(xù)的發(fā)展，也是國(guó)資部門、銀行和當(dāng)?shù)卣?點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)，重組成本也是借殼的重要成本之一。借殼上市的溝通成本在借殼上市過程中，從尋找合適的殼資源，到與殼資源接觸，到與出讓 方的談判，到相關(guān)交易結(jié)構(gòu)的安排，以及與各政府主管部門的溝通，可能花 費(fèi)巨大的溝通成本。原公司人員的安置成本在對(duì)殼公司的重組過程中，對(duì)人員的處理一方面涉及高管人員個(gè)人前 途、職位、收入等方方面面問題，另一方面，大量職工的留用和安置往往會(huì) 成為社會(huì)問題。收購(gòu)方在并購(gòu)中，需要充分考慮人力資源安置的成本。借殼上市的稅費(fèi)成本借殼上市過程中，可能由于交易而產(chǎn)生額外的稅費(fèi)，