跨國公司與跨國經(jīng)營-跨國并購(同名4218)

1、“跨國公司與跨國經(jīng)營”案例分El析報告_跨國并購案例：達能在中國市場的并購達能公司的迅速成長很大程度上歸功于其大量成功的收購戰(zhàn)略，其成為跨國飲 料食品巨子只有短短30年時間。它的擴張謀略有三：一是在世界各地的市場上廣泛收購當?shù)財?shù)一數(shù)二、與自己核心競爭力一致的品 牌。如在中國市場上，樂百氏乳酸占有率居全國第一，娃哈哈為第二；而瓶裝水 市場上，這兩者的位置則顛倒了一下。深圳益力是深圳市場的領(lǐng)頭羊。梅林正廣 和是全國最大的桶裝水生產(chǎn)企業(yè)。光明乳業(yè)則在國內(nèi)乳業(yè)是龍頭企業(yè)。二是股權(quán)收購策略。在跨國并購中，剛開始外資占的股份不多，至多與當?shù)毓?司股份相當。但后來的趨勢就是，外方不斷增資擴股，以降低中方所持

2、股份額， 使外資山參股或少部分股權(quán)合資向控股合資轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)其“擴股S “逼股J “擠 股”（如下圖所示）。比如Ll前500強在深圳的合資企業(yè)中，大多數(shù)已經(jīng)是外方控 股企業(yè)；有的跨國企業(yè)已經(jīng)從合資轉(zhuǎn)變?yōu)楠氋Y企業(yè)。公司品牌加入達能 時間進入時達 能控制股 份2001.12股份2003.11.18廣州達能酸奶公司198790.3%未披露AmOy199190.3%100%Shanghai AmOy FOOdS199154.2%67%上海達能餅干食品有限公司199254.2%未披露上海達能酸奶有限公司199445.2%60%武漢東西湖啤酒199654.2%60%唐山豪門啤酒199663.2%70%娃哈哈

3、199641%51%深圳益力食品公司19984.2%60%樂百氏2000.350%92%上海光明乳業(yè)2000.35%7.7%梅林正廣和飲用水公司2000.1250%疋廣和網(wǎng)上購物公司2000.1210%資料來源：達能集團網(wǎng)站及跨國公司行銷中國第3頁（共4頁）三是實行包容性的本土化和多品牌戰(zhàn)略。當初收購娃哈哈時，娃哈哈提出三個 堅持：一是堅持合資不合牌；二是堅持娃哈哈全權(quán)經(jīng)營；三是堅持所有退休和在 職員工全部納入合資企業(yè)。以至于被收購多年，很多人仍把娃哈哈當作純粹的民 族品牌。樂白氏也是如此，享有商標權(quán)、管理權(quán)和市場開拓權(quán)，并不介入其管理 層。達能讓這些企業(yè)的“中國味道”完整保留下來，在背后加以

4、扶持，這樣一方 面避免了觸動民族情緒，另一方面避免整合可能出現(xiàn)的文化等問題，使被收購企 業(yè)運作照常。達能還給予被收購企業(yè)許多優(yōu)惠條件，如無償使用自己的商標和品 牌等。達能認為，收購這個詞可能會被誤解，“我們希望和好的廠家合作，我們 并不準備整合這些公司，相反支持和發(fā)展國內(nèi)已有的品牌，我們希望通過與國內(nèi) 大的公司合作，創(chuàng)造一個相對健康的水市場初看達能的做法，似乎沒有占什么便宜，被收購公司得利更多。但實際上達能 是十分深謀遠慮的。以娃哈哈為例，從與達能之間的資本關(guān)系上看，事實上娃哈 哈三個層次的資本相加，即整個集團42家企業(yè)、35億元注冊資本中，達能的投 資僅占約32%o達能一方面借娃哈哈實現(xiàn)了它

5、的“利潤增長” IJ標，也暗中鞏固 了飲用水市場，而投資則是有限的。分析：（1）為什么達能公司選擇了收購，而不用新建的方式進入中國市場？（2）收購之后，達能公司日益獨資化傾向（逼股、擠股）的原因何在？跨國企 業(yè)“獨資化”對我國的民族企業(yè)和管理人員有何影響？一、跨國公司進入國際市場跨國公司進入進母國之外的某個國家或者地區(qū)從事經(jīng)營活動，并從海外業(yè)務(wù) 獲得收益?？鐕具M入國際市場的方式有以下幾種：商品貿(mào)易型：契約型: 投資型；戰(zhàn)略聯(lián)盟型。1. 商品貿(mào)易型進入方式商品貿(mào)易型進入方式，是指通過向目標國家或地區(qū)出口商品而進入國際市場 的方式。它的目的是獲取比較利益，這是企業(yè)經(jīng)營國際化過程中的最初級，也是

6、 最重要和最常用的市場進入模式。這是跨國公司經(jīng)營活動最簡單的一種經(jīng)營方 式，以實物的方式進行。商品貿(mào)易是世界各國經(jīng)濟在國際分工的基礎(chǔ)上相耳聯(lián)系、 相耳依賴的主要形式。根據(jù)國際貿(mào)易理論，一個國家通過出口在勞動牛產(chǎn)率上有 國際比較優(yōu)勢的商品或服務(wù)，通過進口沒有比較優(yōu)勢的商品或服務(wù)，可以獲取國 際比較經(jīng)濟利益的商品貿(mào)易，通常被看作是國際經(jīng)營活動的起點。商品貿(mào)易方式的主要優(yōu)勢是可以利用母國與東道國之間的比較成本差異，容 易獲得國際市場上的價格競爭優(yōu)勢，不涉及技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)施和技術(shù)人員的跨國轉(zhuǎn) 移，因而經(jīng)營風險較小。商品貿(mào)易方式也有其缺點，容易受到有關(guān)國家貿(mào)易保護 政策的影響，不可控程度高，渠道較長，交易

7、費用高；產(chǎn)需遠隔千里，使企業(yè)難 以快速適應市場變化，做出相應的反應；在市場快速變化產(chǎn)品競爭激烈或貿(mào)易壁 壘盛行的情況下，出口方式就難以發(fā)揮有力的作用。近年來，許多國家紛紛對我 國出口的產(chǎn)品提起反傾銷指揮，嚴重地影響了我國產(chǎn)品的出口，也暴露了商品貿(mào) 易進入方式的缺陷。2. 契約型進入方式契約式進入方式，是指跨國企業(yè)將所擁冇的專利、商標、技術(shù)訣竅、營銷模 式及管理模式等無形資產(chǎn)，通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同或特許權(quán)使用合同的方式轉(zhuǎn)讓給外 國企業(yè)實驗。自20世紀80年代以來，契約模式成為各國企業(yè)特別是西方企業(yè)進入國際市 場越來越普遍采用的一種方式。雖然許可合同交易與商甜貿(mào)易都是以貿(mào)易方式進 入國際市場，但不同的

8、是許可合同交易不是通過直接出口商品，而是通過出口技 術(shù)、技能、勞務(wù)和工藝等進入國際市場。又被稱作為非股權(quán)安排，與投資型進入方式不同，它是在股權(quán)投資和人事參與之外的另一種形式，這一種進入方式 的主要特征是：不以股權(quán)控制為LI標，以及所涉及的財務(wù)風險較小。3. 投資式進入方式投資式進入方式，包含有對外直接投資和對外間接投資，國外間接投資乂稱 為國外有價證券投資，或叫國際融資，是指在國際證券市場上通過發(fā)行和買賣債 券、股票及其他證券而進行的投資。它包括購銷國外可上市的證券（包括企業(yè)股 票或債券、政府債券、各種有價證券的買賣）、非證券形式的金融投資（如國外 銀行的存款和借款）和未到控制數(shù)量的企業(yè)股票的

9、購買而引起的資本在國際間的 流動。直接投資進入是一種以所有權(quán)為基礎(chǔ)的進入方式，企業(yè)通過在IJ標國家占 有部分或全部的所有權(quán)，將技術(shù)、人力、管理經(jīng)驗及其他產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到LI標國家。4. 聯(lián)盟式進入方式戰(zhàn)略聯(lián)盟是與外國合作伙伴或公司建立的聯(lián)盟，這個公司可以充當本企業(yè)的 供應商、批發(fā)商、貿(mào)易伙伴、當?shù)卮砩痰鹊取?zhàn)略聯(lián)盟讓公司之間可以分擔風 險、共享資源，以進入國際市場。而且，戰(zhàn)略聯(lián)盟能促進發(fā)展對于公司未來戰(zhàn)略 競爭力有重要意義的核心競爭力。此外，大多數(shù)戰(zhàn)略聯(lián)盟的本地公司熟知和了解 本國競爭條件、法律和社會標準及文化特性，有利于制造和銷售具有競爭力的產(chǎn) 品。戰(zhàn)略聯(lián)盟的合作方，都為合作關(guān)系帶來新的知識、資

10、源和新的能力。因此， 近年來，戰(zhàn)略聯(lián)盟成了國際擴張的主要方式。二、跨國公司選擇并購而不選擇綠地投資的原因綠地投資乂稱創(chuàng)建投資或新建投資，是指跨國公司等投資主體在東道國境內(nèi) 依照東道國的法律設(shè)置的部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國投資者所有的企業(yè)。創(chuàng)建 投資會直接導致東道國生產(chǎn)能力、產(chǎn)出和就業(yè)的增長。綠地投資也有其缺點： 綠地投資方式需要大量的籌建工作，因而建設(shè)周期長，速度慢缺乏靈活性，對 跨國公司的資金實力、經(jīng)營經(jīng)驗等有較高要求，不利于跨國企業(yè)的快速發(fā)展。 創(chuàng)建企業(yè)過程當中，跨國企業(yè)完全承擔其風險，不確定性較大。新企業(yè)創(chuàng)建后， 跨國公司需要在東道國自己開拓U標市場，且常常面臨管理方式與東道國慣例不 相

11、適應，管理人員和技術(shù)人員匱乏等問題。1并購能夠幫助企業(yè)迅速獲得市場和增強市場力量一方面，企業(yè)通過并購可以迅速獲得新的市場機會，再不增加行業(yè)生產(chǎn)能力 的情況下達到臨界規(guī)模。通過接管一家公司可以立即利用現(xiàn)成的當?shù)毓膛c顧 客網(wǎng)絡(luò)，并獲得相應的技能。這種信息、本地化優(yōu)勢對于跨國公司具有特別重要 的意義，因為開拓一個國家市場的首要條件是了解當?shù)厥袌鰻顩r和政策導向。另一方面，并購能夠給企業(yè)帶來市場權(quán)力效應，在具有寡占特征的市場，追 求市場力量和市場支配地位也是進行并購的推動力量。通過橫向并購活動，跨國 公司可以提高市場占有率，憑籍競爭對手的減少來增加對國際市場的控制力;跨 國公司的縱向并購可以通過對大

12、量關(guān)鍵材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭 對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢。2通過并購產(chǎn)生協(xié)同效應，提高效率追求協(xié)同效應可以使靜態(tài)的（如某一時點上降低成本或增加收入），或是動態(tài) 的（如加強創(chuàng)新）。前者包括：管理資源的整合，如合并后辦公設(shè)施與人員的減少; 利用彼此的營銷和分銷網(wǎng)絡(luò)來增加收入;采購協(xié)同，即加強討價還價的實力;生產(chǎn) 中的規(guī)模經(jīng)濟導致成本下降;避免重復進行生產(chǎn)、研發(fā)或其它活動。動態(tài)協(xié)同可 能涉及到互補性資源和技能的配合，以提高跨國公司的創(chuàng)新能力，從而對銷售額、 市場份額和利潤產(chǎn)生長期的積極影響。對于諸如汽車等競爭壓力強、價格下降、 生產(chǎn)能力過剩的行業(yè)，和山創(chuàng)新

13、驅(qū)動的行業(yè)，如信息技術(shù)制藥業(yè)，動態(tài)協(xié)同的作 用可以制至關(guān)重要的。3.在短時期內(nèi)發(fā)揮規(guī)模效應這主要體現(xiàn)在兩個方面：一是企業(yè)生產(chǎn)的規(guī)模效應?？鐕究梢酝ㄟ^并購 對企業(yè)的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，以達到最佳經(jīng)濟規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本;并 購也使跨國公司有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個國家或地區(qū)工 廠中進行單一品種生產(chǎn)，達到專業(yè)化水平;并購還能解決專業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系 列問題，使個生產(chǎn)過程之間有機地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益。二是企業(yè)市場的 規(guī)模效應?？鐕就ㄟ^并購可以針對全球不同的市場進行專門的生產(chǎn)和服務(wù)， 滿足不同消費者的需求;可能集中足夠的經(jīng)費用于研究、設(shè)計、開發(fā)和生產(chǎn)工藝 改進等方面

14、，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)，此外，跨國公司規(guī)模的擴大使得其 融資能力大大提高。4.通過并購重組加快培育核心競爭力跨國公司培育核心競爭力有兩種途徑：一是在跨國公司內(nèi)部通過長期的自身 知識積累學習，逐步培育起來;二是從通過外部并購具有核心競爭力或具有相應 資源的企業(yè)，經(jīng)有效重組、整合而得。與自我發(fā)展構(gòu)件企業(yè)核心競爭力相比，跨 國并購具有時效快、可得性和低成本等特點。盡管要完成從搜尋對象到實現(xiàn)并購、 進行資源重組、構(gòu)建企業(yè)的核心競爭力還是要快得多;對于那種跨國公司需要的 某種知識和資源專屬于另一企業(yè)時，并購就成為跨國公司獲得這種知識和資源的 唯一途徑。所以，達能公司選擇了收購，而不是采用新建的方式

15、進入中國市場。三、達能公司日益獨資化傾向的原因外商在華直接投資的主要方式有中外合資、中外合作和外商獨資，即''三資 企業(yè)”的組織形式。隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展，外商直接投資呈現(xiàn)出新特點與發(fā)展趨 勢。從外商投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)變換來看，這三種方式所占的比重出現(xiàn)了重大變化： 20世紀80年代到90年代上半期，建立合資企業(yè)一直是外商直接投資的主要方 式；但從20世紀90年代中期開始，外商對華直接投資出現(xiàn)明顯的“獨資化”趨 勢，外商獨資企業(yè)逐步替代合資企業(yè)，日益成為我國利用外商直接投資的主要方 式。外商獨資的原因1 技術(shù)或者資產(chǎn)的專用性對于獨資化的解釋，交易費用經(jīng)濟學提出了資產(chǎn)專用性這一概念。根據(jù)

16、威廉 姆森的定義，所謂的資產(chǎn)專用性是對已經(jīng)投入生產(chǎn)過程中的資產(chǎn)進行再配置的難 易程度，資產(chǎn)專用性實際上是測量某一資產(chǎn)對市場的依賴程度。資產(chǎn)專用性越強, 進行市場交易的費用越高，即交易費用是一條隨著資產(chǎn)專用性增強而較快上升的 一條曲線。一方面，合作的一方可能利用另一方的信任而出現(xiàn)逃避、搭便車或者 技術(shù)濫用的問題。另一方面，有的技術(shù)是國外企業(yè)的核心技術(shù)、獨有技術(shù)或者銷 售訣竅等，這些技術(shù)是企業(yè)獲得長期競爭力的核心能力，外方不想別人一起分享 他們的訣竅或技術(shù)。為了保護資產(chǎn)的專用性，企業(yè)傾向于選擇高度控制的治理結(jié) 構(gòu)，而獨資是最好的選擇。這樣不僅降低了為保護自己獨有技術(shù)的交易成本，而 且降低被盜用或者

17、濫用的風險。所以，當通過合資方式取得的收益不足以彌補企 業(yè)的監(jiān)督控制其專利濫用的風險成本的時候，企業(yè)宇愿選擇具有較高控制程度的 形式。2中西方文化差異中外合資企業(yè)是在雙方互惠與相互信任的基礎(chǔ)上，以合作為LJ的的契約安 排，由于有限理性和交易雙方的不確定性，雙方達成的契約往往具有不確定性。 在雙方專用性資產(chǎn)投資關(guān)系的情況下，契約的一方當事人就存在著利用契約的漏 洞或者不完善，通過事前隱瞞信息的逆選擇和事后隱藏行動的道德風險，謀取他 方應占取的準租金。事前的逆選擇和事后的機會主義行為往往成為雙方關(guān)系沖突 和合資企業(yè)內(nèi)部不穩(wěn)定的重要因素。很多跨國合資企業(yè)在管理中最突出的一個問題就是合資雙方在企業(yè)管理

18、和 文化上的沖突。管理的本質(zhì)是一種文化，由于文化背景的差異決定了東西方完全 不同的管理觀。來自不同的國家的企業(yè)管理者在工作方式、文化、思維方式上均 有著很大的差異。西方文化追求卓越，追求自我價值的實現(xiàn)，人與人之間形成了 平等基礎(chǔ)上的契約，在管理方式上表現(xiàn)為規(guī)范管理、制度管理和條例管理，嚴格 按規(guī)則辦事，追求制度效率，從而實現(xiàn)管理的有序化和有效化。而東方文化講究 “情與理”，人與人之間形成宗法倫理，等級關(guān)系。在管理模式上，經(jīng)營理念突 然融合在一塊,使得中方和外商在交易過程中很難達成一致協(xié)議，棋至產(chǎn)生沖突, 這種日益增加的文化沖突就會表現(xiàn)在公司的內(nèi)部管理和外部經(jīng)營中。在內(nèi)部管理 中，人們不同的價值

19、觀，不同的生活Ll標和行為規(guī)范必然導致管理費用的增加， 增加組織協(xié)調(diào)的難度，甚至造成組織機構(gòu)低效率運轉(zhuǎn)。在外部經(jīng)營中，山于文化 沖突的存在，使合資企業(yè)不能以積極和高效的組織形象去迎接市場競爭，往往在 競爭中處于被動地位，甚至喪失許多了大好的市場機會。這無形增加了外商的交 易成本。因此，當企業(yè)的外部協(xié)調(diào)成本小于企業(yè)的內(nèi)部管理成本的時候，企業(yè)往 往會選擇獨資。3.東道國制度外商選擇進入國際市場的戰(zhàn)略要與東道國的制度相適應。制度可以分為正式 制度，如法律、法規(guī)、政府控制、管理經(jīng)濟和社會的行為、知識產(chǎn)權(quán)的保護等； 還有非正式的制度，如社會風俗、文化、行為標準、對正式制度運行的態(tài)度等。 制度規(guī)制了 “游

20、戲規(guī)則”，并可以降低交易費用，制度的影響會使得投資具有較 高的不確定性和增加交易成本。四、跨國公司在華獨資化對我國產(chǎn)業(yè)的不利影響獨資化對中國企業(yè)的成長和經(jīng)濟發(fā)展起到了一定的積極作用，跨國公司對中 國融入經(jīng)濟全球化以及轉(zhuǎn)變增長方式的過程都具有巨大的影響，獨資企業(yè)數(shù) 量的增多，可以為國內(nèi)帶來更好的產(chǎn)品和服務(wù)、更先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗以及更 多規(guī)范經(jīng)營的健康的市場主體。外商所釆用的先進技術(shù)、管理方法和更先進的生 產(chǎn)設(shè)備雖極大地提高了勞動生產(chǎn)率，但同時也加劇了我國的市場競爭。在看到跨 國公司獨資化對于我國經(jīng)濟社會發(fā)展所起到的巨大積極作用的同時，我們更應該 注意跨國公司獨資化對我國產(chǎn)生的消極影響。1 對國

21、家經(jīng)濟安全的威脅外資企業(yè)依托其雄厚的實力、先進的技術(shù)、高超的營銷水平，率先占據(jù)行業(yè) 領(lǐng)先地位，通過獨資化進程并購和擠垮國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)，擠占市場份額，實現(xiàn)對產(chǎn) 業(yè)的控制地位。這種現(xiàn)象正在持續(xù)發(fā)主且愈演愈烈，將會導致外資企業(yè)對我國產(chǎn) 業(yè)產(chǎn)生市場壟斷，并導致產(chǎn)業(yè)依賴以及產(chǎn)業(yè)發(fā)展不平衡等一系列問題?？鐕?公司對一國產(chǎn)業(yè)的整體控制是Ill其追求利潤最大化的LI標所決定的。在我國整體 對外開放、逐步融入世界經(jīng)濟體系的過程中，尤其是在成為WTO成員國、經(jīng)濟 政策逐步與國際接軌的條件之下，跨國企業(yè)對市場進行壟斷的動力進一步增強。 一方面，改革開放初期外商直接投資打破了國內(nèi)計劃經(jīng)濟的行政壟斷體制，增加 了市場的有

22、效競爭性，極大地推動了整個國民經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)化的進程；另一 方面，在最近十年中，跨國公司扮演的角色乂逐漸變化，很多國內(nèi)產(chǎn)業(yè)正在向現(xiàn) 實和潛在的市場壟斷階段悄然演變。較高的市場集中度與進入壁壘往往是壟斷行 為發(fā)生的結(jié)構(gòu)性前提。20世紀90年代以來，跨國公司在華子公司的工業(yè)總產(chǎn)值 占行業(yè)產(chǎn)值的比重有不斷上升的趨勢，而在國內(nèi)某些行業(yè)中，跨國公司的生產(chǎn)總 值甚至已占到整個行業(yè)產(chǎn)值的半數(shù)以上。應當引起警惕的是，在國民經(jīng)濟的某些 產(chǎn)業(yè)甚至是戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)（如汽車產(chǎn)業(yè)），跨國公司的寡頭壟斷已經(jīng)初具雛形，而且 有進一步擴大的傾向，近年來，跨國公司已大規(guī)模進入我國大型制造業(yè)，并購重 點大都是我國工程機械業(yè)、電器業(yè)等領(lǐng)域的骨干企業(yè)、龍頭企業(yè)。在國內(nèi)企業(yè)的 重