重慶股份轉(zhuǎn)讓中心私募債券業(yè)務(wù)試點辦法(定稿710)

1、重慶股份轉(zhuǎn)讓中心私募債券業(yè)務(wù)試點辦法 第一章 總則第一條 為規(guī)范重慶股份轉(zhuǎn)讓中心（以下簡稱“本中心”）私募債券業(yè)務(wù)，拓寬企業(yè)融資渠道，服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，依據(jù)公司法、證券法、合同法及中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范證券公司參與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的指導(dǎo)意見（試行）（證監(jiān)會公告201220號）等法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱私募債券，是指公司按照法定程序、以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承受能力的合格投資者發(fā)行債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每只債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，持有人合

2、計不得超過200人。第四條 發(fā)行人應(yīng)向投資者充分揭示風(fēng)險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權(quán)益保護。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證發(fā)行文件及信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條 債券募集說明書所引用的審計報告、 資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并至少由兩名經(jīng)辦律師簽署。第六條 債券應(yīng)當(dāng)由具備債券承銷業(yè)務(wù)試點資格的會員進行發(fā)行承銷。會員和相關(guān)中介機構(gòu)為本中心債券的發(fā)行提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)

3、范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。第七條 債券募集資金的用途應(yīng)當(dāng)在募集說明書中披露。在債券存續(xù)期內(nèi)變更募集資金用途的，發(fā)行人應(yīng)按規(guī)定和約定履行相關(guān)程序，并及時進行信息披露。第八條 在本中心進行轉(zhuǎn)讓的債券，既可以是在本中心備案的債券，也可以是在上海、深圳證券交易所或者經(jīng)證監(jiān)會認可的證券自律組織備案發(fā)行的債券。本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的，并不表示對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或保證。債券的投資風(fēng)險由投資者自行承擔(dān)。第九條 本中心為債券的備案、信息披露和轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)，并實施自律管理。第十條 本中心接受備案或轉(zhuǎn)讓申請的債券，由本中心按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理登記和結(jié)算

4、。第二章 備案及發(fā)行第十一條 在本中心備案的私募債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）發(fā)行人是在中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（二）發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（三）有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的發(fā)行人有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定；（四）本中心規(guī)定的其他條件。第十二條 申請債券的發(fā)行，應(yīng)該按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定對以下事項做出決議：（一）發(fā)行債券的數(shù)量；（二）發(fā)行方式；（三）債券期限；（四）募集資金的用途；（五）決議的有效期；（六）其他需要明確的事項。第十三條 申請債券承銷業(yè)務(wù)試點資格的會員必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準設(shè)立的證券公司、銀行、信托等金融機構(gòu)；或具備

5、下列條件的投資管理機構(gòu)等機構(gòu)：（一）注冊資本不低于人民幣5000萬元，凈資產(chǎn)不低于人民幣2000萬元；（二）最近一年或一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；（三）主要業(yè)務(wù)人員熟悉有關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則及業(yè)務(wù)操作程序，應(yīng)具有一年以上開展企業(yè)掛牌上市、債券承銷、資信調(diào)查等相關(guān)工作經(jīng)驗； （四）具有完備的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度；（五）已制定開展債券承銷業(yè)務(wù)試點實施方案和健全的業(yè)務(wù)規(guī)則，具備開展試點所需的技術(shù)設(shè)施；（六）符合法律法規(guī)的要求，無重大違法違規(guī)行為；（七）重慶股份轉(zhuǎn)讓中心規(guī)定的其他條件。第十四條 承銷機構(gòu)開展承銷業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定。第十五條 債

6、券發(fā)行前，會員應(yīng)當(dāng)將發(fā)行材料報送本中心備案。備案材料應(yīng)當(dāng)包含以下內(nèi)容：（一）債券備案申請文件及備案登記表；（二）發(fā)行人公司章程及營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；（三）發(fā)行人內(nèi)設(shè)有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本期債券發(fā)行事項的決議；（四）債券承銷協(xié)議；（五）債券募集說明書；（六）承銷商的盡職調(diào)查報告；（七）私募債券受托管理協(xié)議及私募債券持有人會議規(guī)則；（八）發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近一期的財務(wù)報告；（九）律師事務(wù)所出具的關(guān)于本期債券發(fā)行的法律意見書；（十）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（十一）本中心規(guī)定的其他文件。第十六條 本中心對備案

7、材料進行完備性核對。備案材料完備的，本中心自接受材料之日起15個工作日內(nèi)出具接受備案通知書。發(fā)行人取得接受備案通知書后，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)完成發(fā)行。逾期未發(fā)行的，應(yīng)當(dāng)重新備案。第十七條 兩個或兩個以上的發(fā)行人可以采取集合方式發(fā)行債券。第十八條 發(fā)行人可為債券設(shè)置附認股權(quán)或可轉(zhuǎn)股條款，但是應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會有關(guān)非上市公眾公司管理的規(guī)定。第十九條 合格投資者認購債券應(yīng)當(dāng)簽署認購協(xié)議。認購協(xié)議應(yīng)當(dāng)包含本期債券認購價格、認購數(shù)量、認購人的權(quán)利義務(wù)及其他聲明或承諾等內(nèi)容。第二十條 債券發(fā)行完成后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在本中心辦理登記，并向本中心繳納相關(guān)費用。第三章 投資者適當(dāng)性管理第二十一條 參與債券認購和

8、轉(zhuǎn)讓的合格機構(gòu)投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（二）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的金融產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;（三）注冊資本不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；（四）實繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)；（五）合格境外機構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)（六）經(jīng)本中心認可的其他合格投資者。有關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對上述投資主體投資債券有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定。第二十二條 參與債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格個人投資者

9、應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）個人名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣300萬元；（二）理解并接受債券風(fēng)險，通過債券投資基礎(chǔ)知識測試；（三）與會員書面簽署債券市場專業(yè)投資者風(fēng)險揭示書，作出相關(guān)承諾。第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發(fā)行債券的認購與轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與其承銷債券的發(fā)行認購與轉(zhuǎn)讓。第二十四條 會員應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者適當(dāng)性制度，確認參與債券認購和轉(zhuǎn)讓的投資者為具備風(fēng)險識別與承擔(dān)能力的合格投資者。會員應(yīng)當(dāng)了解和評估投資者對債券的風(fēng)險識別和承擔(dān)能力，并向其充分揭示風(fēng)險。會員應(yīng)當(dāng)要求合格投資者在首次認購或買入債券前，簽署風(fēng)險認知書，承諾具備合格投資

10、者資格，知悉債券風(fēng)險，將依據(jù)發(fā)行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第二十五條 債券是否有擔(dān)保、信用評級由發(fā)行人與投資者協(xié)商確定，并在募集說明書中披露。第四章 轉(zhuǎn)讓服務(wù)第二十六條 債券以現(xiàn)貨方式進行轉(zhuǎn)讓。第二十七條 發(fā)行人申請債券在本中心轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)提交以下材料，并在轉(zhuǎn)讓前與本中心簽訂私募債券轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議：（一）轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請書；（二）債券登記證明文件；（三）本中心要求的其他材料。第二十八條 合格投資者可通過本中心轉(zhuǎn)讓平臺或代理買賣機構(gòu)進行債券轉(zhuǎn)讓。通過本中心轉(zhuǎn)讓平臺進行轉(zhuǎn)讓的，參照本中心相關(guān)規(guī)則辦理；通過代理買賣進行轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓達成后，代理買賣機構(gòu)須向本中心申報，并經(jīng)本中心確

11、認后生效。會員應(yīng)當(dāng)建立風(fēng)險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導(dǎo)投資者。第二十九條 本中心對債券轉(zhuǎn)讓按照時間順序依次進行確認，對導(dǎo)致債券投資者超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。第三十條 本中心登記結(jié)算部門根據(jù)本中心轉(zhuǎn)讓平臺發(fā)送的債券轉(zhuǎn)讓數(shù)據(jù)進行清算交收。第三十一條 債券轉(zhuǎn)讓信息在本中心轉(zhuǎn)讓平臺進行披露。 第五章 信息披露第三十二條 發(fā)行人、會員及其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)指定專人負責(zé)信息披露事務(wù)。會員應(yīng)當(dāng)指定專人輔導(dǎo)、督促和檢查發(fā)行人的信息披露義務(wù)。信息披露應(yīng)當(dāng)在本中心轉(zhuǎn)讓平臺向合格投資者披露。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在完

12、成債券登記后3個工作日內(nèi)，披露當(dāng)期債券的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限以及募集說明書等文件。第三十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露其在債券存續(xù)期內(nèi)可能發(fā)生的影響其償債能力的重大事項。前款所稱重大事項包括但不限于：（一）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（二）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20%；（三）發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)10%；（四）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；（五）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（六）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（七）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；第三十

13、五條 在債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照本中心規(guī)定披露本金兌付、付息事項。第三十六條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉(zhuǎn)讓債券的，應(yīng)當(dāng)及時通報發(fā)行人，并通過發(fā)行人在轉(zhuǎn)讓達成后3個工作日內(nèi)進行披露。 第六章 債券持有人權(quán)益保護第三十七條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請債券受托管理人。為債券發(fā)行提供擔(dān)保的機構(gòu)不得擔(dān)任該債券的受托管理人。第三十八條 在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照約定維護債券持有人的利益。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為債券持有人的最大利益行事，不得與債券持有人存在利益沖突。 第三十九條 債券受托管理人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：（一）持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資

14、信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議；（二）發(fā)行人為債券設(shè)定抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管； （三）在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)；（四）監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)當(dāng)履行義務(wù)（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告；（五）預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施；（六）發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序；（七）債券受托管理協(xié)議約定的其他重要義務(wù)

15、。第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與債券受托管理人制定債券持有人會議規(guī)則，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（一）擬變更債券募集說明書的約定；（二）擬變更債券受托管理人；（三）發(fā)行人不能按期支付本息；（四）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（五）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（六）發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。第四十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)設(shè)立償債保障金專戶，用于兌付資金的歸集和管理。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中承諾，在債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的7個工作日前累計提取的本金不低于債

16、券余額的20%，在本金到期日的5個工作日前累計提取的本金不低于債券余額的50%，在本金到期日的前1個工作日須累計全額提取債券余額。在本金到期日的前1個工作日發(fā)行人未能累計提取債券余額100%的，差額部分由擔(dān)保公司（若有）代償。第四十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。第四十三條 發(fā)行人可采取其他內(nèi)外部增信措施，提高償債能力，控制債券風(fēng)險。增信措施包括但不限于下列方式：（一）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人；（二）第三方擔(dān)保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；（三）商業(yè)保險。 第七章 違規(guī)處理第四十四條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本中心其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，視情節(jié)輕重給予相關(guān)方以下處理，并記入相關(guān)誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責(zé)；（五）暫?；蚪K止為其債券提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)；（六）報告重慶市金融辦，并建議有關(guān)部門依法查處。第四十五條 會員、中介機構(gòu)及相關(guān)人員違反本辦法規(guī)定，未履行信息披露義務(wù)或所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏的，本中心可以采取約見談話、通報批評、公開譴責(zé)等措施；情節(jié)嚴重的，可上報相關(guān)主管機關(guān)查處。第