有限責(zé)任公司章程(共9頁)

1、 有限責(zé)任公司章程第一章 總 則第一條 公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱： 有限責(zé)任公司第三條 公司住所： 第四條 公司是在 工商局登記注冊的 企業(yè),具有獨(dú)立的法人資格，全部財(cái)產(chǎn)為 所有。第五條 本公司是一個(gè)自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算、依法納稅，并以其全部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限經(jīng)濟(jì)責(zé)任的法人單位。第六條 公司股東內(nèi)部實(shí)行“利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”原則，遵守國家法律、法規(guī)，信守合同，維護(hù)和保障股東權(quán)利范圍內(nèi)的合法權(quán)益。第二章 經(jīng)營范圍和經(jīng)

2、營方式第七條 經(jīng)營范圍1、生產(chǎn)經(jīng)營：2、公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。3、公司在 工商行政管理局注冊登記，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。第八條 企業(yè)經(jīng)營方式 。第三章 注冊資本股份第九條 本公司注冊資本為股本總額 萬元，股東姓名及出資額見附件。股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）出資時(shí)間出資形式第十條 公司對入股份統(tǒng)一發(fā)行股權(quán)證，加蓋本公司專用章和法定代表人簽字即可生效。第十一條 本公司入股的股份在一年內(nèi)不能退股。一年后在公司內(nèi)部經(jīng)董事會批準(zhǔn)方可轉(zhuǎn)讓、贈予、繼承和抵押，或者由公司出資收購，公司處于虧損狀態(tài)下不能退股。公司董事和正、

3、副總經(jīng)理在任職期間不準(zhǔn)退股。第十二條 本公司只承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)證的絕對所有人，杜絕一切有關(guān)股權(quán)事項(xiàng)的爭議。如發(fā)生爭議，股東必須自行處理，如不能處理，則必須提出退股。由公司出資按原出資額收購。第四章 股東和股東會第十三條 本公司共 個(gè)股東名稱及住所如下：股東姓名住 所股東姓名住 所第十四條 本公司股東享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)股東享有以下權(quán)利：1、出席股東大會行使表決權(quán)；2、依照國家有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份3、查閱公司有關(guān)會計(jì)報(bào)表、股東會會議記錄、會議紀(jì)要，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議和質(zhì)詢；4、按其股份獲取股利；5、公司終止后，有權(quán)按股份比例取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；6、達(dá)到四分之一以上的股東

4、或三分之一股額股東的聯(lián)名要求，董事會應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對本公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，如審計(jì)后未發(fā)現(xiàn)問題，其審計(jì)費(fèi)用由聯(lián)合提名的股東承擔(dān)；7、達(dá)到四分之一以上的股東或三分之一股額股東的聯(lián)名要求，可對侵犯本公司利益及股東合法權(quán)益的董事或管理人員起訴。股東承擔(dān)以下義務(wù)：1、自覺遵守本公司章程：2、以其所購股份為限，對公司債務(wù)和虧損承擔(dān)責(zé)任；3、服從股東會和董事會決議；4、維護(hù)本公司利益，維護(hù)股東的團(tuán)結(jié)，堅(jiān)決反對和抵制不利團(tuán)結(jié)的言行，反對和抵制有損公司利益的行為；5、積極支持和參與本公司經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)本企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展。第十五條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股

5、東會的權(quán)利如下：1、選舉或罷免董事會、監(jiān)事會；2、審查通過公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；資產(chǎn)負(fù)債表，利潤分配方案及其它會計(jì)報(bào)表；3、對公司增減股本、股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議，決定擴(kuò)大股份認(rèn)購范圍；4、確定公司的分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)；5、修改公司章程；6、審議和批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報(bào)告；7、審議股東提案；8、制定、通過公司重要的規(guī)章制度。第十六條 股東會每年召開一次，并應(yīng)于每年會計(jì)年度終結(jié)后二個(gè)月內(nèi)召開，必要時(shí)可臨時(shí)召開股東會。第十七條 股東會或臨時(shí)股東會由董事長主持召開，董事長因特殊原因不能履行該職，可委托副董事長或其它董事主持。第十八條 股東會決議必須由代表股份總數(shù)的二分之一以上股東出席

6、并由出席股東股額二分之一以上表決通過。第十九條 股東會議應(yīng)做好記錄，會議的決議事項(xiàng)形成紀(jì)要，會議紀(jì)錄及紀(jì)要與股東的簽名簿一并長期保存。第二十條 股東、股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第五章 董事會和總經(jīng)理第二十一條 公司設(shè)立董事會，董事會為股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、決定召開股東會或臨時(shí)股東會，向大會報(bào)告工作或提出有關(guān)議案；2、執(zhí)行股東會的決議；3、審定公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；4、審議公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、制定公司增、減股本和擴(kuò)大股份范圍的方案；6、擬訂公司分立、合并、終止、清算方案；7、決定公司管理機(jī)

7、構(gòu)，聘任和解聘總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任和解聘副總經(jīng)理以及中層以上管理人員，并決定其報(bào)酬。8、決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓；9、制定公司章程修改方案；10、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)；11、制定公司基本管理制度；第二十二條 公司董事會由 名董事組成，設(shè)董事長 人，副董事 人。公司董事會成員任期 年，可連選連任。董事會每季度召開一次會議，董事會會議紀(jì)要，由到會董事簽名后保存。第二十三條 董事會決議必須經(jīng)三分之二的董事同意才能作出決策。第二十四條 董事會行使職權(quán)不得違反法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。第二十五條 董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長行使下列職權(quán)：1、召集、主持股東會、董事會；2、檢查

8、股東會、董事會決議的實(shí)施情況；3、簽署公司股權(quán)證和其它重要文件；4、在董事會閉會期間，執(zhí)行董事會決議，處理董事會權(quán)限內(nèi)事務(wù)，重要問題需向下一次董事會議報(bào)告，如董事長因故不能履行職權(quán)時(shí)，可授權(quán)副董事長和其它董事負(fù)責(zé)；5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第二十六條 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理每屆任期 年，可連聘連任?？偨?jīng)理按照董事會決議負(fù)責(zé)公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，根據(jù)需要，經(jīng)董事會決定，總經(jīng)理可由董事長兼任，也可另設(shè)?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：1、全面主持公司日常行政管理和業(yè)務(wù)活動(dòng)，組織實(shí)施股東會、董事會通過的決議，并將實(shí)施情況向董事會報(bào)告；2、擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃和年 度財(cái)

9、務(wù)預(yù)決算方案以及利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；3、向董事會提出機(jī)構(gòu)設(shè)置，調(diào)整或撤銷的意見、提出公司管理部門負(fù)責(zé)人候選人名單；4、決定對本公司內(nèi)部的獎(jiǎng)懲、升降級、加減薪；5、代表公司對外處理業(yè)務(wù)；6、董事會授予的其它職權(quán)；7、出席董事會并可對董事會決議提出一次復(fù)議。公司總經(jīng)理行使職權(quán)，不得變更董事會和股東會的決議或授權(quán)范圍。第二十七條 副總經(jīng)理主要職責(zé)：1、協(xié)助總經(jīng)理工作并對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；2、總經(jīng)理不在時(shí)受總經(jīng)理委托行使總經(jīng)理職權(quán)。第二十八條 董事和總經(jīng)理對公司負(fù)在成信和勤勉的義務(wù)。若從事與本公司有競爭、損害本公司利益的活動(dòng)或違反國家法律、本公司章程、循私舞弊及失職造成本公司重大經(jīng)濟(jì)損失時(shí)，根據(jù)不同情況

10、經(jīng)股東會或董事會決議可給予下列處罰：1、限制權(quán)力；2、免除現(xiàn)行職務(wù)；3、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償。如觸犯刑律的則提交司法部門追究其法律責(zé)任。第六章 監(jiān)事會第二十九條 公司設(shè)立監(jiān)事會，對董事會及其成員和總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。第三十條 監(jiān)事會由 人組成，設(shè)主席一人，監(jiān)事 人，任期 年，可連選連任。監(jiān)事會組成人員由股東會選舉、罷免。第三十一條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1、監(jiān)事會主席列席董事會議；2、對董事長、總經(jīng)理的決議可提出質(zhì)詢并要求答復(fù)；3、維護(hù)股東合法權(quán)益，監(jiān)督制止董事、總經(jīng)理違反法律、法規(guī)和公司章程的行為，制止無效時(shí)，有權(quán)提出召開臨時(shí)股

11、東會議，董事會十日內(nèi)必須給予明確答復(fù)；4、監(jiān)督公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；5、必須時(shí)，建議召開臨時(shí)股東會議；6、代表公司與董事會交涉或起訴，監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第三十三條 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)可委托律師、注冊會計(jì)師、注冊審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘用費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十四條 公司監(jiān)事會成員不能履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的，股東會有權(quán)罷免其職務(wù)，承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)第三十五條 公司按照國家法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十六條 公司按照國家規(guī)定的期限，向有關(guān)部門報(bào)送資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表及有關(guān)附表。第三十七條 公司應(yīng)將編制的年度

12、會計(jì)報(bào)表交股東查閱，經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證后，公告全體股東。第三十八條 公司接受國家有關(guān)部門的審計(jì)監(jiān)督，同時(shí)實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，每月由監(jiān)事會進(jìn)行一次內(nèi)部財(cái)務(wù)審計(jì)。第八章 利潤分配第三十九條 公司實(shí)現(xiàn)利潤按下列順序分配：1、按規(guī)定彌補(bǔ)虧損；2、按規(guī)定繳納所得稅；3、提取稅后利潤15%為公司公積金和公益金。4、支付股利。經(jīng)董事會決定，可提取一定比例的稅后利潤償還債務(wù)。第四十條 公司公積金只得用于下列用途：1、彌補(bǔ)虧損；2、增加股本；3、國家另有規(guī)定的其它用途。第四十一條 公司按股東持股份額分配股利，股利率由董事會根據(jù)公司的經(jīng)濟(jì)效益情況提出議案，由股東會討論通過，采取不同形式通知股東，并按有關(guān)規(guī)定代扣個(gè)人收

13、入調(diào)節(jié)稅。第九章 勞動(dòng)管理第四十二條 本公司執(zhí)行國家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)法規(guī)，自主決定勞動(dòng)用工，報(bào)勞動(dòng)部門備案。第四十三條 本公司勞動(dòng)管理實(shí)行全員勞動(dòng)合同制。對公司內(nèi)部的高級管理人員和專業(yè)技術(shù)人員實(shí)行聘任制。第十章 章程修改第四十四條 章程修改遵循以下程序：1、董事會提出章程修改議案；2、將修改議案內(nèi)容通知股東，并召開股東會，通過修改章程的決議；第四十五條 章程修改后，公司應(yīng)將修改后的條款及時(shí)通知股東。第十一章 終止和清算第四十六條 公司有下列情形之一，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算；1、股東會或董事會決定終止；2、違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷；3、破產(chǎn)。第四十七條 公司終止前應(yīng)組織清算組，清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清算公司財(cái)產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、收取公司債權(quán)；4、向股東收取已認(rèn)繳而未繳的出