公司治理-美的

1、專 題 報(bào) 告 封 面課程編號(hào)：0001123300課程名稱：財(cái)務(wù)管理案例金陵科技學(xué)院商學(xué)院Faculty of Business JIT班級(jí)名稱：08財(cái)務(wù)管理（2） 學(xué)生姓名：0801110609許易靈、0801110611宋秀梅、0801110619季曉逸、0801110621姜小艷、0801110636董燕授課教師：黃艷艷、朱麗莉 上交時(shí)間： 2011.03.23 作業(yè)字?jǐn)?shù)： 8200字 學(xué)生簽名： 財(cái)務(wù)管理案例公司治理美的公司摘 要首先，我們小組對(duì)公司治理的概念進(jìn)行了簡單的闡述，然后再通過對(duì)美的公司股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層以及監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的了解和剖析，對(duì)比公司法的要求有何不同

2、與完善的，認(rèn)識(shí)企業(yè)如何處理好所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、委托與代理等問題，如何做到權(quán)利的量化，以及通過激勵(lì)制度達(dá)到股東利益最大化?？傮w看來，美的公司的公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理是相對(duì)比較合理的。1、 背景知識(shí)（一)概念公司治理（Corporate Governance）又名公司管治、企業(yè)管治和企業(yè)管理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（Organisation for Economic Co-operation and Development）在公司治理結(jié)構(gòu)原則中給出了一個(gè)有代表性的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商公司進(jìn)行管理和控制的體系”。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如

3、董事會(huì)、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。國內(nèi)學(xué)者對(duì)公司治理普遍接受的定義是：根據(jù)契約理論，所謂公司治理就是協(xié)調(diào)股東和其他利益相關(guān)者互相之間關(guān)系的一種制度，涉及指揮、控制、激勵(lì)等方面的活動(dòng)內(nèi)容。換言之，就是借以處理企業(yè)各種契約的那些制度。狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 廣義上，公司治理還包括公司與利益相關(guān)者（如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社會(huì)公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)法律、法規(guī)等。目前為止，世界各國尚沒有一個(gè)公認(rèn)的公司治理的定義。但是，不同領(lǐng)域?qū)τ诠局卫頇C(jī)制產(chǎn)生的背景（原因），公司治理機(jī)構(gòu)要實(shí)現(xiàn)的目地，公司治理結(jié)構(gòu)的主要框架，股東、董事和管理人員之間如何分配經(jīng)營管理權(quán)

4、，如何發(fā)揮社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的作用，以及社會(huì)責(zé)任在規(guī)范公司行為中的意義等方面，都具有很多的共同點(diǎn)。根據(jù)以上分析，我們可以得出這樣一個(gè)結(jié)論：公司治理是針對(duì)公司制企業(yè)的一種制度性的安排，它是在監(jiān)督與制衡思想指導(dǎo)下，處理因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離而產(chǎn)生的委托代理關(guān)系的一整套制度安排，是圍繞公司所形成的各利益方通過一系列的內(nèi)部和外部機(jī)制實(shí)施的共同治理。（二）公司治理的主體和客體公司主體是指公司由誰治理、誰參與治理。它經(jīng)歷了一定的發(fā)展階段。在古典企業(yè)發(fā)展時(shí)期，物質(zhì)資本和財(cái)務(wù)資本的所有者為主體；現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中，擴(kuò)展到包括股東、債權(quán)人、經(jīng)營者者、勞動(dòng)者在內(nèi)的全體企業(yè)成員，擴(kuò)展到更為廣泛的利益相關(guān)者。而公司客體是指公司需

5、要解決的問題。（三）公司治理功能：（1）權(quán)力配置： 是指能否合理配置剩余索取權(quán)，是判斷公司治理結(jié)構(gòu)是否有效的基本標(biāo)注之一。公司治理的本質(zhì)功能就是配置剩余索取權(quán)，即權(quán)力配置是公司治理的本質(zhì)功能。（2）制衡功能： 是指規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)就是在股東所有權(quán)、董事會(huì)、法人財(cái)產(chǎn)權(quán)三者之間形成既相互分離又相互聯(lián)系，既相互統(tǒng)一又相互制衡的機(jī)制。它是公司治理的關(guān)鍵功能。（3）激勵(lì)功能： 即促進(jìn)代理人除了接受代理合約并且按照代理合約要求完成任務(wù)之外，能對(duì)代理人產(chǎn)生強(qiáng)烈的激勵(lì)，提高自己的經(jīng)營能力和工作積極性。它是公司治理的重要功能。（4）約束功能： 約束功能主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是所有權(quán)約束，明確產(chǎn)權(quán)是公司存在的基

6、本前提，也是簽訂代理合約的基本前提。另一方面是公司的監(jiān)督機(jī)制，主要是通過董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的聘任及監(jiān)督機(jī)制體現(xiàn)的。（5）協(xié)調(diào)功能： 指公司治理結(jié)構(gòu)能夠協(xié)調(diào)公司股東及其利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，公而是公司上下齊心協(xié)力，共同為實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營目標(biāo)奮斗。（四）公司治理的基本模式公司是否建立良好的治理制度成為影 響公司健康發(fā)展的重要因素。良好的公司治理將有助于提高投資者的信心，也能降低資本成本，并最終獲得更穩(wěn)定的資金來源。根據(jù)公司治理所涉及的范圍，治理機(jī)制分為內(nèi)部治理和外部治理兩種類型：內(nèi)部治理模式是以公司內(nèi)部人為基礎(chǔ)的治理模式。主要解決的問題是公司內(nèi)部利益協(xié)調(diào)，它通過的主要途徑是內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)力安排外部治

7、理模式是以外部市場(chǎng)為基礎(chǔ)的治理模式，主要通過競(jìng)爭、并購、資本市場(chǎng)、利益相關(guān)者等外部因素來實(shí)現(xiàn)。 另外一種關(guān)于公司治理模式劃分：（1）英美市場(chǎng)導(dǎo)向模式：（2）日德銀行模式：（3）東亞家族控制模式：（4）轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式：二、案例資料 （一）公司概況公司簡介： 本公司的前身廣東美的集團(tuán)股份有限公司，是于1992年8月10日在原廣東美的電器企業(yè)集團(tuán)基礎(chǔ)上改組設(shè)立的，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號(hào)為19033709-2。 1993年9月7日，本公司經(jīng)批準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行股票。 1999年，本公司的營業(yè)執(zhí)照號(hào)變更為4400001001827。經(jīng)歷次送、轉(zhuǎn)、配股后，本公司的股本總額為1,260,713,286.00元。

8、2004年5月25日，本公司更名為"廣東美的電器股份有限公司"。經(jīng)營范圍：     主要從事家用電器、電機(jī)、通訊設(shè)備及其零配件的生產(chǎn)、制造與銷售，以及上述產(chǎn)品的技術(shù)咨詢服務(wù)，自制模具、設(shè)備，酒店管理。 銷售電子產(chǎn)品，百貨；本企業(yè)及成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口、生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口；本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”（按99外經(jīng)貿(mào)政審函字第528號(hào)文經(jīng)營）國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含法律法規(guī)規(guī)定的專控、專營項(xiàng)目）；加工、銷售：金屬材料、塑料產(chǎn)品等。（二）公司股東大會(huì)與董事會(huì)財(cái)務(wù)職權(quán)與運(yùn)作股東大

9、會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（1）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（3）審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（8）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（9）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改本章程；（11）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（12）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（13）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)

10、審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；（14）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（15）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（16）審議法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：（1）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；（2）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保；（3）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；（4）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；（5）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 董事會(huì)的人員組成：董事局由9名董事組成，

11、設(shè)董事局主席 1 人，董事局副主席 1-2 人。董事局主席：總裁方洪波，董事局副主席：栗建偉、黃曉明，董事： 袁利群、趙軍、李飛德，獨(dú)立董事 ：王珺 、王波 。董事局行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方；（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（7）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（8）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、

12、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；（9）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（10）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（11）制訂公司的基本管理制度；（12）制訂本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事項(xiàng)；（14）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（15）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；（16）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。董事局應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人

13、員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。公司控股股東或者實(shí)際控制人不得利用其控股地位侵占公司資產(chǎn)。公司應(yīng)當(dāng)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)禁發(fā)生拖欠關(guān)聯(lián)交易往來款項(xiàng)的行為。公司董事局應(yīng)建立對(duì)控股股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占資產(chǎn)的應(yīng)立即申請(qǐng)司

14、法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事局應(yīng)視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事予以罷免。 董事局在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)行駛職權(quán)1. 決定金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以下的投資 （包括固定資產(chǎn)投資、 對(duì)外投資等） 、購買或出售長期資產(chǎn)等事項(xiàng)（根據(jù)上市規(guī)則界定為關(guān)聯(lián)交易的除外）；2. 決定金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以下（含 10%）的對(duì)外擔(dān)保（不包括對(duì)下屬控股子公司的擔(dān)保） 、融資抵押、委托理財(cái)、委托貸款、租入或租出資產(chǎn)

15、、簽訂管理方面合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等） 、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等事項(xiàng)或交易（根據(jù)上市規(guī)則界定為關(guān)聯(lián)交易的除外）； 3. 決定金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50以下的對(duì)下屬控股子公司的擔(dān)保； 4. 決定金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以下（含 5%）的關(guān)聯(lián)交易（關(guān)聯(lián)交易判斷原則遵循上市規(guī)則的規(guī)定） ； 5. 決定單筆金額在占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 1.5%以下（含 1.5%） 、年度累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5%以下（含 5%）的資產(chǎn)損益處置事項(xiàng)。（三）監(jiān)事會(huì)及其職權(quán)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)召集人 1人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代

16、表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事局編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事局不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；（6）向股東大會(huì)提出提案；（7）依照公司

17、法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。（四）公司高管的職責(zé)及內(nèi)部審計(jì)總裁對(duì)董事局負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事局決議，并向董事局報(bào)告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請(qǐng)董事局聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事局決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）本章程或董事局授予的其他職

18、權(quán)。 總裁列席董事局會(huì)議。公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事局批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事局負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 （五）激勵(lì)制度公司薪酬制度遵循以下原則：1、競(jìng)爭力原則 公司提供的薪酬與市場(chǎng)同等職位收入水平相比有競(jìng)爭力；2、按崗位確定薪酬原則 公司內(nèi)部各崗位的薪酬體現(xiàn)各崗位對(duì)公司的價(jià)值，體現(xiàn)“責(zé)、權(quán)、利”的統(tǒng)一；3、與績效掛鉤的原則；4、短期與長期激勵(lì)相結(jié)合的原則；5、激勵(lì)與約束相結(jié)合的原則。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的薪酬調(diào)整依據(jù)為： 1、同行業(yè)薪資增幅水平。每年通過市場(chǎng)薪資報(bào)告或公開的薪資數(shù)據(jù)，收集

19、同行業(yè)的薪資數(shù)據(jù)，并進(jìn)行匯總分析，作為公司薪資調(diào)整的參考依據(jù)。2、通脹水平。參考通脹水平，以使薪資的實(shí)際購買力水平不降低作為公司薪資調(diào)整的參考依據(jù)。3、公司盈利狀況。4、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。5、崗位發(fā)生變動(dòng)的個(gè)別調(diào)整。三、分析思路（一）權(quán)利配置與制衡依據(jù)公司法的規(guī)定，可以總結(jié)：1、股東是公司的所有者，公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，它決定公司的重大事項(xiàng)，擁有審議、審批和最終拍板。除了部分授權(quán)給董事會(huì)，股東掌握著決定公司生存發(fā)展趨勢(shì)的重大財(cái)務(wù)權(quán)力，這是所有者話語權(quán)的根本2、關(guān)于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的權(quán)利分割和責(zé)任承擔(dān)份額，美的公司對(duì)比公司法，立足公司實(shí)際，作出以下補(bǔ)充：（1）關(guān)于股東大會(huì)行使的職

20、權(quán)：對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。公司法規(guī)定美的公司章程規(guī)定股東大會(huì)職權(quán)股東大會(huì)職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配

21、方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程。（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事局的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程；（十一） 對(duì)公

22、司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；（十二） 審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；（十三） 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的 事項(xiàng)；（十四） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；（十五） 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；（十六） 審議法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。（2）關(guān)于董事會(huì)行使下列職權(quán)：制訂本章程的修改方案； 管理公司信息披露事項(xiàng)； 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。公司法規(guī)定美的公司章程規(guī)定董事會(huì)職權(quán)董事局職權(quán)董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)

23、負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； （十）制定公司的基本管理制度。 董事局行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）

24、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十

25、三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。（3）關(guān)于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：股東大會(huì)提出提案； 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 相對(duì)來講，美的公司章程對(duì)三大機(jī)構(gòu)的權(quán)利進(jìn)行了具體的定性和補(bǔ)充，關(guān)于一些特色和補(bǔ)充剛做了解釋。（二）授權(quán)監(jiān)督中的定性與定量一個(gè)發(fā)展勢(shì)頭良好，經(jīng)營穩(wěn)定的公司，必須是有一個(gè)明確的權(quán)利責(zé)任體

26、制和高效的管理制度。在本案例中：公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： 本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保； 公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔(dān)保； 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；董事局授權(quán)董事局主席在董事局閉會(huì)期間行使下列權(quán)力： 決定金額在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%以下的投資、擔(dān)保、資產(chǎn)處理等事項(xiàng)、決定金額在公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。和條股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)、董事會(huì)對(duì)董事長等的財(cái)務(wù)決策權(quán)上形成具體的量化標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)的操作性還算可以，對(duì)時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)衡量標(biāo)準(zhǔn)、數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和測(cè)量口徑都做了明確的規(guī)定，這樣授權(quán)如果運(yùn)用得當(dāng)，可提高公司的決策效率，提高公司整體適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭的能力，減少?zèng)Q策失誤，保證公司的正常經(jīng)營與發(fā)展。然而本案例中規(guī)定“股東大會(huì)本審議的公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5