嘉華公司董事會議事規(guī)則

1、.甘肅中核嘉華核設(shè)備制造有限公司董事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范董事會的運(yùn)作，保證董事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程，制定本規(guī)則。第二條 董事會是公司的法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二章董事第三條董事為自然人，無需享有公司股權(quán)。第四條 有公司法第 147 條規(guī)定情形的人不得擔(dān)任公司的董事。第五條董事行使下列權(quán)利：( 一) 出席董事會會議，參與董事會決策；( 二) 辦理公司業(yè)務(wù)，包括：執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù)；處理董事會委托分管的日常事務(wù)；（三）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利，以及股東

2、會、董事會授予的其他權(quán)利。第六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，并保證：（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；'.（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司相同的營業(yè)；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（五）不得挪用公司資金；（六）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（七）未經(jīng)公司股東會或者董事會同意，不得將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（八）除股東會同意外，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（九）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

3、（十）不得擅自披露公司秘密；（十一）不得從事其他損害公司利益的活動。董事違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第七條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎地行使股東會所賦予的權(quán)利，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家經(jīng)濟(jì)政策的要求；（二）公平對待所有股東；（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；未經(jīng)股東會同意，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（四）自覺接受監(jiān)事會的合理建議及對其履職行為的監(jiān)督，不得利用手中權(quán)利打擊報復(fù)。第八條有下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。'.( 一) 董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時，如果因董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，使公司遭

4、受損失的，參與決議的董事應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除該董事責(zé)任。( 二) 董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議，而使公司遭受損失的。( 三) 董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限使公司遭受損失的。( 四) 法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的其他情形。第九條 除非有董事會的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會的名義作出才對公司有效。第十條 股東會要求董事列席會議的，董事應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。董事應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第十一條 董事的任期每屆為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第三章董事會的職權(quán)第十二條 董事會由 5 名董

5、事組成， 1 名由中核四四有限公司委派， 4 名由股東會選舉產(chǎn)生。第十三條董事會設(shè)董事長1 名，由董事會選舉產(chǎn)生。第十四條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；'.（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）討論制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）討論制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）討論制訂公司增加或者減少注冊資本及其他融資方案；（七）擬訂公司重大收購、兼并、重組、合并、分立、解散、清算及變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副

6、總經(jīng)理等高級管理人員，并決定其薪酬和獎懲事項；（十）討論制訂公司章程的修改方案；（十一）管理公司信息披露事項；（十二）組織考核公司高管層領(lǐng)導(dǎo)班子；（十三）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十四）法律、行政法規(guī)、公司章程以及股東會授予的其他職權(quán)。第十五條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）提名公司總經(jīng)理人選；（四）董事會閉會期間處理董事會的日常工作；（五）組織審計、財務(wù)等專業(yè)人員對公司財務(wù)狀況進(jìn)行定期審計；（六）董事會授予的其他職權(quán)。'.第四章董事會會議第十六條董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩

7、次，由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉1 名董事召集和主持。召開定期會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 10 前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。第十七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在接到書面提議后10 日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上董事提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。召開臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開3 日前以能夠確認(rèn)收悉的方式通知全體董事和監(jiān)事。如遇緊急情況，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應(yīng)在會議記錄中作出記載。第十八條董事會會議通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、會議地

8、點(diǎn)和會議期限；（二）事由和議題；（三）會議報到及授權(quán)委托書的送達(dá)地點(diǎn)、日期；（四）會務(wù)聯(lián)系人的姓名、電話和聯(lián)系方式；（五）發(fā)出通知的日期。'.第十九條董事會會議應(yīng)由半數(shù)以上的董事出席方可舉行。第二十條董事應(yīng)親自出席董事會會議。董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十一條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責(zé)，自動喪失董事資格，董事會應(yīng)

9、當(dāng)建議其委派單位或者選舉單位予以撤換。第二十二條公司高級管理人員、監(jiān)事列席董事會會議, 但非董事高級管理人員沒有表決權(quán)；會議召集人認(rèn)為必要時，可以邀請法律顧問及提案人員列席會議。第二十三條董事會秘書是董事會工作人員，對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名， 經(jīng)董事會聘任或者解聘。主要負(fù)責(zé)下列工作：（一）準(zhǔn)備股東會和董事會的有關(guān)報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議記錄和會議文件、記錄的保管；（三）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（四）董事會安排的其他工作。第二十四條 董事會會議的議程與議案由董事長確定。除事先確定的議案以外，董事會可視具體情況在會議舉行期間確定新&#

10、39;.的議案。董事會確定新的議案，應(yīng)當(dāng)保證提供足夠的資料，包括相關(guān)背景資料和有助于董事理解的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。如果兩名董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確的，可聯(lián)名書面向董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審議該新議案，董事會應(yīng)予以采納。第二十五條 董事如有提案或議題需交董事會會議討論的，應(yīng)當(dāng)以書面形式遞交董事會，并由董事長決定是否列入議程。如果決定不予列入議程的，應(yīng)在會議上說明理由。如果決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)則第二十四條第二款的規(guī)定處理。第二十六條 董事在董事會會議期間臨時提出提案的，由董事長決定是否加入會議議程，如果決定不加入議程的，無需說明理由。如果決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參照本規(guī)

11、則第二十四條第二款的規(guī)定處理。第二十七條董事的提案應(yīng)以書面形式提交，包括下列內(nèi)容：（一）提案名稱；（二）提案的主要內(nèi)容；（三）建議性結(jié)論。第五章董事會議案的表決第二十八條會議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人的發(fā)言時間和發(fā)言次數(shù)；在規(guī)定的發(fā)言時間內(nèi)，應(yīng)保證董事有充裕的時間發(fā)表自己的意見。'.第二十九條董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十條 董事會會議的表決可以采取舉手表決的方式或者書面投票的方式。第三十一條 出席會議的董事應(yīng)對會議議程中的每一議案，有明確的同意、反對或者棄權(quán)的表決意見。第三十二條 董事會對列入會議議程的議案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決；凡涉及關(guān)

12、聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范圍。第三十三條 董事會決議由總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行，總經(jīng)理應(yīng)在董事會會議上向董事會報告決議的執(zhí)行情況；在董事會閉會期間，應(yīng)及時向董事長報告決議的執(zhí)行情況。董事有權(quán)就歷次董事會決議的執(zhí)行情況向總經(jīng)理提出質(zhì)詢。第三十四條 對執(zhí)行董事會決議中違背決議的，根據(jù)公司高管層領(lǐng)導(dǎo)班子年度經(jīng)營目標(biāo)考核辦法執(zhí)行。第三十五條 董事會應(yīng)對會議所議事項做成會議記錄，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載（特別是對某議題表示異議的） 。第三十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、 地點(diǎn)、召集人的姓名及會議屆次 （如嘉華公司第一屆董事會第一次會議 ）；（二）出席會議的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；&