專有技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本(2020)

1、專有技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本(2020)The agreement between Part ies A and B after friendly negotiation StiPUlateS theObligations and rights Ihat must be PerfOrmed between each Other(協(xié)議范本)甲方：乙方：日期：精品合同/ WOrd文檔/文字可改實用范本 I DoCUMEi TEMPLATE轉(zhuǎn)讓合同專有技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本（2020）說明：本協(xié)議書適用于甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商后訂立的協(xié)議,規(guī)定了相互之間的 必須履行的義務和應當享有的權(quán)利，可用于實體印刷或電子存檔（使

2、用前請詳 細閱讀條款）。協(xié)議編號：公司（以下簡稱“受讓人”） 公司（以下簡稱“讓與人”） 簽約時間：簽字地點：鑒于讓與人擁有設計、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術；鑒于讓與人有權(quán)，并且也同意向受讓人轉(zhuǎn)讓上述專有技術：鑒于受讓人希望利用讓與人的專有技術設計、制造、銷售和出口 產(chǎn)品：雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本協(xié)議。 第一條定義轉(zhuǎn)讓合同1 1 “受讓人”一一是指中國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1 2 “讓與人”一一是指一一國公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。1 3 “協(xié)議產(chǎn)品”一一是指本協(xié)議附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和 規(guī)格。1 4 “技術資料”一一是

3、指本協(xié)議附件二中所列的全部技術數(shù)據(jù)圖 紙、設計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。15 “協(xié)議工廠”一一是指受讓人使用讓與人提供的技術資料進行 生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品的場所，即省市工廠1 6 “凈銷售價”一一是指協(xié)議產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、 運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余 額。1 7 “技術服務”一一是指讓與人根據(jù)本協(xié)議附件四和附件五中的 規(guī)定，就協(xié)議產(chǎn)品的設計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作， 向受讓人提供的技術指導和技術培訓。轉(zhuǎn)讓合同1 8 “商業(yè)性生產(chǎn)”一一是指協(xié)議工廠生產(chǎn)第臺協(xié)議產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。1 9 “協(xié)議生效日期”一一是指本協(xié)議的雙方政府有矢*中的最后一

4、 方批準協(xié)議的日期。（注:可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義） 第二條協(xié)議范圍2 1讓與人同意向受讓人轉(zhuǎn)讓，受讓人同意從讓與人取得協(xié)議產(chǎn)品 的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。協(xié)議產(chǎn)品的型號、 名稱、規(guī)格和技術參數(shù)詳見本協(xié)議附件一。22讓與人承認受讓人在中華人民共和國境內(nèi)設計和制造協(xié)議產(chǎn)品， 以及使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的 權(quán)利。23讓與人負責向受讓人提供協(xié)議產(chǎn)品有矢的專有技術和技術資料， 其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本協(xié)議附件二。24讓與人負責派遣技術人員來華講解技）資料，并對協(xié)議產(chǎn)品 的設計、制造、裝配、考核進行技術指導和服務，技術服務的內(nèi)容 和要求詳見本

5、協(xié)議附件四。轉(zhuǎn)讓合同25讓與人負責接受和安排受讓人人員在讓與人工廠的技術培訓， 讓與人應盡的努力滿足受讓人的要求，使受讓人人員能夠掌握上述 專有技術，受讓人人員培訓的內(nèi)容和要求詳見本協(xié)議附件五。26根據(jù)受讓人的需要，讓與人有義務以惠的價格向受讓人提供協(xié) 議產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時 雙方將另行協(xié)商簽訂協(xié)議。2 7讓與人同意受讓人使用其商標或標明“根據(jù)讓與人許可制造” 的字樣。28受讓人生產(chǎn)的協(xié)議產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，讓與人同意，本協(xié)議第89條的規(guī)定返銷部分協(xié)議產(chǎn)品。第三條協(xié)議價格31按照本協(xié)議第二條規(guī)定的協(xié)議內(nèi)容和范圍，受讓人同讓與人支 付的協(xié)議總價為美元（大寫：美元

6、）。其每項價格如下：A 技術轉(zhuǎn)讓費美元；B 設計費美元；轉(zhuǎn)讓合同C 技術資料費美元；D 人員培訓費美元。32上述協(xié)議價格為固定價格，其技術資料價格為在機場交付前的一切費用。（注：此處的機場應為受讓人協(xié)議工廠附近的 國際機場）選擇方案一：適用于提成計價的協(xié)議1 按照第二條規(guī)定的協(xié)議內(nèi)容和范圍，本協(xié)議采用提成方式計算價 格，協(xié)議貨幣為美元。2本協(xié)議提成費的計算時間從雙方簽署協(xié)議產(chǎn)品考核合格證書之日 開始，按日歷年分年度計算，每年的十二月三十一日為提成費結(jié)算 日。3提成費按當年度協(xié)議產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為 %，協(xié)議產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費。4在提成費結(jié)算日后十天內(nèi)受讓人將以書面形

7、式向讓與人提交上一 年度協(xié)議產(chǎn)品銷售數(shù)量，凈銷售額和應支付的提成費的凈銷售額和 提成費的具體計算方法詳見本協(xié)議附件。轉(zhuǎn)讓合同5本協(xié)議的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日 工資標準和計算方法詳見本協(xié)議附件。6讓與人如需查核受讓人的賬目時，應在接到受讓人按照第34 條規(guī)定幵出的書面通知后十天內(nèi)通知受讓人，具體的查賬程序，內(nèi) 容和方法詳見本協(xié)議附件。選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價協(xié)議1 按照第二條規(guī)定的協(xié)議內(nèi)容和范圍，本協(xié)議采用入門費和提成費兩種方式計算價格，協(xié)議貨幣為美元。2本協(xié)議的入門費為美元（大寫：美元），入門費為固定價格。3本協(xié)議提成費的計算時間從雙方簽署協(xié)議產(chǎn)品考核

8、合格證書之日 開始，按日歷年度計算，每年的十二月三十一日為提成費結(jié)算日， 提成費按當年度協(xié)議產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成費率為%，具體的計算辦法與選擇方案一的第34條相同。4技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3-5條轉(zhuǎn)讓合同5查賬的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第36條相同。第四條支付條件4 1本協(xié)議中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（T/T）或信匯（M/T）通過北京中國銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓人負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由讓與人 負擔。42本協(xié)議第三條所規(guī)定的協(xié)議總價，按下述辦法由受讓人支付給 讓與人：（1）協(xié)議總價的%，計美元（大寫美元），

9、在受讓人收到讓與人提交的下列單據(jù)之日起三十天內(nèi)經(jīng)審核無 誤且支付給讓與人；A 讓與人政府*出具的有效出口許可證影印件一份，或者*出具的不 需要出口許可證的證明文件一份；B 讓與人銀行出具的金額為美元（大寫美元）以受讓人為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本協(xié)議附件六；C金額為協(xié)議總價的形式發(fā)票一式四份轉(zhuǎn)讓合同D即期匯票一式二份。受讓人在支付上述款項的同時，應向讓與人提交由北京中國銀行出 具的金額為美元（大寫美元）以讓與人為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本協(xié)議附件七。（2）協(xié)議總價的%，計美元（大寫美元）在受讓人收到讓與人提交的下列單據(jù)三十天內(nèi)經(jīng)審核無誤后， 由受讓人支付給讓與人：

10、A商業(yè)發(fā)票一式四份；B即期匯票一式二份；C由雙方簽字的協(xié)議產(chǎn)品考核驗收合格證書一式二份。43根據(jù)協(xié)議規(guī)定，如讓與人需向受讓人支付罰款或賠償時，受讓 人有權(quán)從上述任何一次支付中扣除。選擇方案一：適用于按提成計價的協(xié)議。1 本協(xié)議第三條規(guī)定的提成費，受讓人在協(xié)議產(chǎn)品考核驗收合格后 開始支付2受讓人在巴提成費結(jié)算日后十天之內(nèi)，應將上一日歷年度內(nèi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同 產(chǎn)品的實際銷售量和凈銷售額通知讓與人，受讓人在收到讓與人出 具的下列單據(jù)三十天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓人將提成費支付給讓與 人：A該期提成費計算單一式四份；B商業(yè)發(fā)票一式四份；C即期匯票一式二份；3本協(xié)議的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見協(xié)議附件

11、4按本協(xié)議規(guī)定，如讓與人需要向受讓人支付罰款或賠償時，受讓人有權(quán)從上述支付中直接扣除。選擇方案二，適用于固定與提成相結(jié)合的計價協(xié)議。1 本協(xié)議第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第42條的支付方法 相同，其支付次數(shù)可根據(jù)具體協(xié)議的需要而定，每次支付所需的單 據(jù)與第42條相同。2提成費的支付方式與選擇方案一中的第42條規(guī)定相同。3本協(xié)議的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本協(xié)議附件轉(zhuǎn)讓合同4支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷?3條相同。第五條技術資料的支付5 1讓與人應按本協(xié)議附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在機場支付技術資料。技術資料運抵機場后，其風險即由讓與人轉(zhuǎn)移到受讓人。52交貨機場的印戳日期為技術資料的實

12、際交付日期。53在每批技術資料發(fā)運后二十四小時內(nèi)，讓與人應將協(xié)議號、 空運提單號、空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預計 到達日期用電傳或電報通知受讓人，同時，將空運提單和技術資料 的詳細清單各一式二份航空郵寄給受讓人。54如技術資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺，讓與人應在收到 受讓人書面通知后三十天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓人。55支付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的 堅固包裝。56每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內(nèi)容：轉(zhuǎn)讓合同A 協(xié)議號：B .收貨人：C.目的機場：D .標記：H.重量（公斤）：P箱號或件號：G.收貨人代號：57包裝箱內(nèi)應附技術資料的詳細清

13、單一式二份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數(shù)。第六條技術服務和人員培訓6 1讓與人應按照協(xié)議規(guī)定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的 人員到受讓人的協(xié)議工廠現(xiàn)場提供技術服務，技術服務的人數(shù)、專 業(yè)、任務和內(nèi)容、在華時間等詳見本協(xié)議附件四。62受讓人應為讓與人的技術服務人員提供人出境簽證和在華的工 作和生活條件，讓與人技術人員在華的待遇詳見本協(xié)議附件四63讓與人的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的轉(zhuǎn)讓合同法律和工廠的規(guī)章制度。64受讓人有權(quán)按照協(xié)議規(guī)定派遣技術人員或操作工人到讓與人有 尖的工廠培訓，培訓人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本 協(xié)議附件五。65讓與人應為受讓人

14、的培訓人員提供人出境簽證和培訓的條件， 培訓人員在讓與人的待遇條件詳見本協(xié)議附件五。66受讓人培訓人員在讓與人接受培訓期間應遵守讓與人國家的法 律和當?shù)毓S的有矢規(guī)定。第七條考核和驗收7 1為了驗證讓與人技術資料的正確性和可靠性，讓與人應派槽代 表與受讓人的技術人員一起在協(xié)議工廠共同對協(xié)議產(chǎn)品進行考核和 驗收。72經(jīng)過雙方共同考核證明協(xié)議產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標準時， 雙方授權(quán)代表應簽署協(xié)議產(chǎn)品考核驗收合格證書一式四份，雙方各 持兩份。73如果協(xié)議產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術性能未達到協(xié)議規(guī)定的技術轉(zhuǎn)讓合同指標時，雙方應友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺 陷消除后再進行第二次性能考核，考

15、核合格后按第72條規(guī)定雙方 簽署考核合格證書,74如果第一次考核不合格是讓與人的責任時，讓與人再次派遣技 術人員參加第二次考核的一切費用將由讓與人負擔，如系受讓人的 責任，則由受讓人負擔。75經(jīng)過第二次考核協(xié)議產(chǎn)品仍不能達到驗收標準時，如果是讓與 人的責任，讓與人必須賠償受讓人遭受的有矢損失，同時，讓與人 還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次協(xié)議產(chǎn)品 的考核。如系受讓人的責任，一切費用將由受讓人負擔。76經(jīng)過上述三次考核，協(xié)議產(chǎn)品仍然達不到驗收標準時，如系讓 與人的責任，受讓人則有權(quán)終止協(xié)議。同時按第八條的規(guī)定，讓與 人還應賠償受讓人的有矢損失。如系受讓人的責任，則由雙方協(xié)商 協(xié)

16、議將如何進一步執(zhí)行的問題。第八條保證和索賠81讓與人保證根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定所提供的技術資料是讓與人實際轉(zhuǎn)讓合同使用的和最新的技術資料，并保證在協(xié)議執(zhí)行過程中及時向受讓人 提供其改進和發(fā)展的技術資料。82讓與人保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并 保證能按協(xié)議附件二的規(guī)定及時交付。8 3讓與人對協(xié)議工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本協(xié)議附件三。84如讓與人交付的技術資料不符合第82條的規(guī)定時，讓與人 必須在收到受讓人書面通知后三十天內(nèi)免費將有尖的技術資料航寄 受讓人。85如讓與人不能按本協(xié)議附件二規(guī)定的時間交付技術資料時，讓 與人應按下列比例向受讓人支付技術資

17、料的遲交罰款：第1至4周，每遲交一周罰款為協(xié)議總價的% ；第5至8周，每遲交一周罰款為協(xié)議總價的% ；超過8周者，每遲交一周罰款為協(xié)議總價的% ；以上罰款總額不超過協(xié)議總價的%，不足一周時'罰款按一 周計算。轉(zhuǎn)讓合同86受讓人按照第85條的規(guī)定對讓與人罰款后并不解除讓與人 繼續(xù)交付技術資料的義務。87讓與人遲交技術資料超過六個月時，受讓人有權(quán)終止協(xié)議。在 這種情況下，讓與人必須將受讓人已支付的全部金額，并加上年息 為_%的利息，一起退還給受讓人。88按本協(xié)議第七條的規(guī)定，由于讓與人的責任，協(xié)議產(chǎn)品第X次 樹來合W胺以下辦½1:(1) 如果由于協(xié)議產(chǎn)品不合格導致受讓人不能投產(chǎn)，

18、只能終止協(xié)議時，讓與人應按第87條的規(guī)定退還受讓人已付給讓與人的金部金 額，并加計年息%的利息。(2) 如果是協(xié)議產(chǎn)品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓人仍可以投產(chǎn)使用的，讓與人應按以下規(guī)定賠償受讓人的損失：A協(xié)議產(chǎn)品的性能指標降低%，賠償協(xié)議總價的% ；B 協(xié)議產(chǎn)品的能指標降低% '賠償協(xié)議人門費總價的% ；轉(zhuǎn)讓合同C 協(xié)議產(chǎn)品的能指標降低%，賠償金為降低提成率%。89協(xié)議產(chǎn)品考核合格后，讓與人同意逐年返銷部分協(xié)議產(chǎn)品，返 銷的型號和數(shù)量詳見本協(xié)議附件。第九條侵權(quán)和保密9 1讓與人保證是本協(xié)議規(guī)定提供的一切專有技術和技術資料的合 法持有者，并且有權(quán)向受讓人轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)

19、時， 則由讓與人負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經(jīng)濟 上的責任。92受讓人同意在協(xié)議有效期內(nèi)對讓與人提供給受讓人的專有技術 和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或 者全部被讓與人或第三方公布，受讓人對公開部分則不再承擔保密 義務。93讓與人應對受讓人提供的協(xié)議工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況 保密，其保密時間應按受讓人的要求執(zhí)行。94本協(xié)議終止后，受讓人仍有權(quán)使用讓與人提供的專有技術和技轉(zhuǎn)讓合同術資料，有權(quán)設計、制造和銷售協(xié)議產(chǎn)品。第十條稅費101中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓人征收的與執(zhí)行 本協(xié)議有矢的一切稅費由受讓人負擔。102中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)

20、行稅法對讓與人征收的與執(zhí)行 本協(xié)議有矢的一切稅費由讓與人負擔。其中根據(jù)中華人民共和國 外國企業(yè)所得稅法第十一條的規(guī)定對讓與人征收的稅費將由受讓 人從本協(xié)議第四條的支付中予以扣除，代替讓與人向中國稅務*繳納， 然后將稅務*出具的完稅憑證正本一份提交讓與人，讓與人應繳納的 其他稅費則由其自己去中國稅務*辦理納稅手續(xù)。103在中華人民共和國境外征收的與本協(xié)議有尖的一切稅費由讓 與人承擔。選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中的 企業(yè)1中華人民共和國政府與國政府于年月日簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于年轉(zhuǎn)讓合同月日開始實施，讓與人和受讓人均應遵守協(xié)定的規(guī)定。 2中華人民共和國政府

21、根據(jù)其稅法和稅法的規(guī)定對讓與人征收的稅和稅將按避免雙重稅協(xié)定第條和第條辦理。選擇方案二：適用于已得到我國稅務*批準享受減免稅待遇的項目1 根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本協(xié)議的過程中，讓與人負有稅和稅的納稅義務。2中華人民共和國稅務*已于年月日決定對讓與人負擔的稅和稅實行減稅（或者免稅處理，具體的處理辦法詳見本協(xié)議附件。第一條不可抗力111協(xié)議雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴重的水災、火災，臺 風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故 而影響協(xié)議執(zhí)行時，則延長履行協(xié)議的期限，延長的期限應相當于 事故所影響的時間。H 2受不可抗力影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況

22、以轉(zhuǎn)讓合同電傳或電報通知對方。并于十四天內(nèi)以航空掛號信件將有矢*出具的 證明文件提交給另一方進行確認。113如果不可抗力事故的影響延續(xù)到一百二十天以上時，協(xié)議雙 方應通過友好協(xié)商解決協(xié)議的執(zhí)行問題。第十二條爭議的解決121在執(zhí)行本協(xié)議中所發(fā)生的與本協(xié)議有矢的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達成協(xié)議時，則提交個仲裁解 決。122仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁 委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。（注：此條有兩種選擇：A仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按 斯德哥爾摩商會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。B 仲裁地點選在被訴 國，則按被訴國仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲

23、裁。）123仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。124仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。125仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。轉(zhuǎn)讓合同126在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應繼 續(xù)執(zhí)行。第十三條協(xié)議生效及其他13 1本協(xié)議由雙方授權(quán)代表于年月日在北京簽字，然后由各方分別向本國政府有矢*申請批準，以最后一方的批 準日期為本協(xié)議的生效日期。雙方應盡努力爭取在九十天內(nèi)獲得批 準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。13 2本協(xié)議自簽字之日起六個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取 消此協(xié)議。133本協(xié)議有效期從協(xié)議生效日算起共，有效期滿后，本協(xié)議將自動失效。134本協(xié)議期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務不受協(xié)議期滿的影響， 債務人應對債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務。135本協(xié)議用英文書寫，一式四份，雙方各持兩份。136本協(xié)議由第一至十四條和附件1至7組成，協(xié)議正文的附件 均為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。轉(zhuǎn)讓合同137對本協(xié)議的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)