設計公司章程

1、淮安淮工藝高創(chuàng)意設計有限公司章程第1章 總 則 第1條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司股東的正常權益，依照中華人民共和國公司法及有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本章程為公司行為準則，公司全體股東和員工必須遵守。 第2條 公司名稱：淮安淮工藝高創(chuàng)意設計有限公司。（以下簡稱公司） 第3條 公司住所： 淮安市北京北路89號第四條 公司由2個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。 第5條 經營范圍：文化創(chuàng)意產品設計與銷售，室內外裝飾裝修工程設計與施工

2、，平面設計制作等。 營業(yè)期限：二十年。 第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。 第2章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額 第7條 公司注冊資本為200萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機 關依法登記的全體股東認繳的出資額。 第8條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。股東名稱 （ 姓 名 ）出資時間出資方式出資額 比例第9條 各股東認繳、注冊資本應在申請公司登記前，經全體股東確認，并按約定時間繳付到公司。 第10條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和

3、核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司執(zhí)行董事審核同意予以補發(fā)。 第11條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。 第12條 公司名稱及商標標志、工商登記注冊相關資料、圖冊等無形資產歸全體股東所有。 第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件 第13條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。 第14條 股東的權利： 1、 出席股東會，并根據其出資額享有表決權； 2、 選舉和被選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事； 3、 股東按照出資額所占比例享有股權和

4、分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資； 4、 股東有依照法律和本章程的規(guī)定轉讓股權和優(yōu)先購買其他股東轉讓股權及公司新增資本的權利； 5、 查閱公司章程、股東會議記錄和財務報告； 6、 公司終止后，按照出資比例，依法分取公司的剩余財產； 7、 公司法或其它法律法規(guī)所規(guī)定的股東的其它權利。 第15條 股東義務： 1、 按期足額繳納所認繳的出資，不按本公司章程規(guī)定向公司繳納出資的，應根據公司法和股東之間訂立的協議承擔違約責任； 2、 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務； 3、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失； 4、 遵守公司章程規(guī)定的各項條

5、款； 5、 公司法所規(guī)定的股東的其它義務。 第16條 轉讓出資的條件： 一、股東之間可以相互轉讓其全部股權或者部分股權。 2、 股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 3、 經股東及同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該股權有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的股權比例行使優(yōu)先購買權。 4、 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的

6、姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。五 新投資發(fā)展條件 1、 凡新開辦的子公司、分公司、工作室必須由股東大會決定方可執(zhí)行。 2、 任何股東沒有征得股東會同意開辦的子公司、分公司、工作室，關閉所造成的一切經濟損失都由批準人承擔，并由批準人在本公司的股份權益作為經濟損失。 第4章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務 第18條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產經營活動的決策和組織領導、協調、監(jiān)督等工作。 第19條 本公司設經理、總監(jiān)、工程部、業(yè)務部、財務部、市場拓展部等具體職位和管理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項

7、日常具體事務。 第二十條 執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理應遵守中華人民共和國公司法和公司章程、公司規(guī)章制度和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。 第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)： （一） 無民事行為能力或者限制民事行為能力者； （2） 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者； （3） 擔任因經營不善破產清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業(yè)）破產負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）破產清算完結之日起未逾三年者； （4） 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企

8、業(yè)）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者； （5） 個人所負數額超過三十萬的債務到期未清者；（6） 因賭博、打架、吸毒受到治安處罰者。 公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經理、總監(jiān)的，該選舉或者聘任無效。執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)在任職期間出現本條所列情形的，公司應當解除其職務。 第二十二條 執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事、經理、總監(jiān)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第二十三條 執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不

9、得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。 第二十四條 執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。 第二十五條 執(zhí)行董事、董事、經理、總監(jiān)出現貪污、收受賄賂、挪用、回扣、炒單、打架、賭博、吸毒行為的，除追究法律責任外，應自動辭職并放棄公司的股份及權益。 第5章 股東會 第二十六條 公司設股東

10、會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由執(zhí)行董事召集和主持。 第二十七條 股東會行使以下職權： 1 決定公司的經營方針和投資計劃； 2 選舉和更換執(zhí)行董事、董事、監(jiān)事； 3 審議批準執(zhí)行董事的報告、監(jiān)事的報告； 4 審議批準公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案； 5 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 6 對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 7 修改公司章程； 股東會分定期會議和臨時會議。股東會每

11、年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。 （1） 股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過； （2） 股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存； （3） 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在

12、決議文件上簽名、蓋章。 8.對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。 第六章 執(zhí)行董事、經理、監(jiān)事第二十八條 公司設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產生和罷免。公司執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十九條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。 第三十條 執(zhí)行董事對股東會行使以下權利： 1、 負責召集股東會，并向股東會報告工作； 二、執(zhí)行股東會的決議； 三、擬定公司的經營計劃和投資方案； 4、 擬定公司年度財務預、決算方案； 5、 擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 6、 擬定公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案； 7、 擬定公司內部管理機構的設置； 8、 制定公司的基本管

13、理制度； 9、 公司章程規(guī)定的其他職權。 第三十一條 公司經理由執(zhí)行董事聘任或者兼任。經理負責公司日常經營管理工作，行使以下職權： 1、 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議； 2、 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 3、 擬訂公司內部管理機構設置的方案； 4、 擬訂公司基本管理制度； 5、 制定公司的具體規(guī)章； 6、 決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員； 7、 執(zhí)行董事授予的其他職權。第三十二條 公司設監(jiān)事一名，由股東會選舉產生和罷免。公司監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監(jiān)事對執(zhí)行董事、經理決定事項提出質詢或者建議。 監(jiān)事的職權： （1） 檢查公司

14、財務； （2） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3） 當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （4） 向股東會會議提出提案； （5） 依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理 人員提起訴訟； （六）公司章程規(guī)定的其他職權。第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并在每一會計年度終了

15、時制作財務會計報告，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。 第三十四條 公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十五條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第8章 合并、分立和變更注冊資本 第三十六條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按公司法的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。 第三十七條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，

16、未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。 第三十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第9章 破產、解散、終止和清算 第三十九條 1、公司因公司法第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規(guī)定和下列情況之一：（1）按照章程規(guī)定，公司經營期滿；（2）公司經營不善，虧損超過投資額的，則須按出資比例重新注入資金，如有一方不愿注入的；（3）公司的

17、股東經理已經明顯有悖于淮安淮工藝高創(chuàng)意設計有限公司經營方向或者重大違規(guī)的；（4）公司經營負責人未變，連續(xù)經營虧損兩年度的單位，可作清盤處理；3年連續(xù)虧損的，必須作清盤處理；（5）由于發(fā)生不可抗拒力量而使公司無法繼續(xù)經營的；（6）章程規(guī)定投資終止的其他情況出現或發(fā)生時。而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。 公司清算組應當自成立之日起10日內通告?zhèn)鶛嗳?，并?0日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。2、 （1）投資的轉讓和清盤應嚴格按照章程有關規(guī)定辦理； （2）投資的轉讓和清盤必須由會計師事務所出具審計報告； （3）投資的轉讓和清盤，相關的責任人員必須盡職盡責，認真做好投資轉讓和清盤中的資產評估等項工作，防止資產流失。 3、清盤后的債務承擔 （1）公司由被清盤單位全體股東按各自比例承擔。被清盤出局的股東無法清償的債務，由全體股東按被清盤單位投資比例共同承擔； （2）如被清盤出局的股東無法清償其應承擔的債務，應由其他在職的自然股東共同按被清盤單位對應比例承擔其債務； （3）清盤后，被清盤出局的股東承擔不了的債務，由推薦單位負責經營的股東全部承擔其名下的債務。 4、公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償