同業(yè)業(yè)務監(jiān)管政策和案例全面總結

1、孫海波：同業(yè)業(yè)務監(jiān)管政策和案例全面盤點（萬字長文）一、概述同業(yè)業(yè)務顧名思義應該是交易對手為金融同業(yè)機構或者交易所承擔的風險為同業(yè)風險。如果從這個思路出發(fā)，“同業(yè)業(yè)務”是一個非常寬泛的概念，包括票據(jù)貼現(xiàn)，轉貼現(xiàn)，同業(yè)之間外匯及衍生品交易，也包括和境外同業(yè)金融機構的各類同業(yè)業(yè)務。但目前提及“同業(yè)業(yè)務”四個字，我們很自然就聯(lián)想到5部委去年發(fā)布的127號文關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知，盡管該文名稱中采用了同業(yè)業(yè)務，但實際上127號文中定義的“同業(yè)業(yè)務”是一個相對狹義的概念：指境內依法設立的金融機構之間以投融資為核心的各項業(yè)務,包括：同業(yè)拆借、同業(yè)存款、同業(yè)借款、同業(yè)代付、買入返售(賣出回購)等同業(yè)融

2、資業(yè)務和同業(yè)投資業(yè)務。這里排除了境內金融機構和境外金融機構之間的同業(yè)拆借或存放；也排除了雖然交易對手是同業(yè)但不具有同業(yè)融資或同業(yè)投資特征（一旦清算交割后沒有同業(yè)風險）的交易，比如同業(yè)之間非金融債的交易。同業(yè)業(yè)務雖然廣受關注，近年來監(jiān)管方面也有不少動作，但從監(jiān)管法規(guī)層面有章可循的監(jiān)管文件并不多，以下為監(jiān)管君大致整理的監(jiān)管文件，供參考，若有遺漏也希望能進一步補充：商業(yè)銀行法同業(yè)拆借管理辦法尚福林在2014年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上的講話關于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知（銀監(jiān)辦發(fā)2012237號）關于規(guī)范商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務治理的通知（銀監(jiān)辦發(fā)2014140號）關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知（銀發(fā)20

3、14127號）關于加強銀行業(yè)金融機構人民幣同業(yè)銀行結算賬戶管理的通知（銀發(fā)2014178號）以及部分級別較低的同業(yè)業(yè)務檢查通知；和中國銀監(jiān)會關于全面開展銀行業(yè)金融機構加強內部管控遏制違規(guī)經營和違法犯罪專項檢查工作的通知中關于同業(yè)業(yè)務的檢查的部分關于存款口徑調整后存款準備金政策和利率管理政策有關事項的通知（銀發(fā)2014387號）二、127號文之前的同業(yè)業(yè)務監(jiān)管綜述1.商業(yè)銀行法第四十六條 同業(yè)拆借，應當遵守中國人民銀行的規(guī)定。禁止利用拆入資金發(fā)放固定資產貸款或者用于投資。拆入資金用于彌補票據(jù)結算、聯(lián)行匯差頭寸的不足和解決臨時性周轉資金的需要。這里給銀行的“同業(yè)拆借”用途做了明確定義，卻沒有對“同

4、業(yè)拆借”進行定義。尤其是這里的“同業(yè)拆借”有沒有包括線下的同業(yè)借款。一般理解是將其等同于2007年同業(yè)拆借管理辦法中關于“同業(yè)拆借”的定義。2.2007年同業(yè)拆借管理辦法全面規(guī)范同業(yè)業(yè)務中線上拆借部分，值得注意的是這部法規(guī)主要是約束線上同業(yè)拆借的期限和額度，根據(jù)不同金融機構類型進行差異化處理。比如銀行最長拆借期限可為1年，但財務公司、信托公司、證券公司、保險資產管理公司拆入最長期限為7天；這部法規(guī)明確允許中資商業(yè)銀行一級分行參與銀行間拆借市場。這也為后來銀監(jiān)會140號文開始整頓分行在銀行間業(yè)務埋下伏筆。3.關于線下同業(yè)借款，這一領域在127號文之前沒有專門的規(guī)范文件，只有2002年人民銀行發(fā)布

5、的人民幣同業(yè)借款管理暫行辦法(征求意見稿)，當時人民銀行還兼具銀行業(yè)機構監(jiān)管職責。征求意見稿只是按照期限進行劃分，并認可同業(yè)借款納入存貸比考核。但該辦法最終并沒有正式發(fā)布。所以銀行業(yè)機構線下同業(yè)借款之前并沒有期限及監(jiān)管額度約束，同時又不屬于3+1貸款約束范圍，不受資金流向審查。直到127號文出臺，才明確“同業(yè)借款是指現(xiàn)行法律法規(guī)賦予此項業(yè)務范圍的金融機構開展的同業(yè)資金借出和借入業(yè)務，且期限不超過3年”，但此時模糊之處在于，這里并沒有明確指出哪些金融機構具有這樣同業(yè)拆借的業(yè)務資質。因為金融機構類型大致可以分為銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會發(fā)放金融許可證的各種機構，但每家機構發(fā)放牌照之時并沒有對“同業(yè)拆借

6、”進行明確，是否符合127號文之意說法不一。筆者根據(jù)各類金融機構大致總結如下圖，按照“向金融機構借款”、“同業(yè)拆借”的提法可以分為“財務公司”、“金融租賃”、“汽車金融”三類金融機構。4.同業(yè)業(yè)務創(chuàng)新和規(guī)范之路在2008年之前同業(yè)業(yè)務比較簡單，主要構成同業(yè)拆借，線下存放，及線上回購。但2009年開始，表內資產快速擴張，轉移龐大的新增表內信貸資產需求迫切。一開始銀行主要的轉移渠道是通過信貸資產轉讓和銀信合作，通過不規(guī)范的回購隱藏表內信貸資產。在回購期間將信貸資產當同業(yè)資產的風險進行處理，節(jié)約信貸額度及風險計提。銀監(jiān)會針對性地發(fā)布了關于規(guī)范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業(yè)務有關事項的通知（銀監(jiān)發(fā)20

7、09113號）以及關于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務有關事項的通知（銀監(jiān)發(fā)201072號）；嚴格規(guī)范真實轉讓和會計核算規(guī)范，尤其是2010年進一步要求對以往的銀信合作業(yè)務強制轉表。在此壓力之下，所謂正門“信貸資產證券化”大規(guī)模開展障礙重重（多重而漫長的審批流程，發(fā)起人資本節(jié)約有限，額度控制，外加基礎資產選擇上的約束等），最終興起票據(jù)回購（尤其是雙回購模式），同業(yè)代付和非標資產三方回購業(yè)務（包括暗保），以進行同業(yè)業(yè)務出表的“創(chuàng)新”。（這里不做詳述，將就此專門寫文探討）三.127號文關于規(guī)范金融機構同業(yè)業(yè)務的通知開啟同業(yè)業(yè)務監(jiān)管新思路自2013年6月份起，由于同業(yè)業(yè)務流動性管理缺陷，分支行同業(yè)業(yè)務管理混亂，

8、導致銀行間流動性大幅波動（筆者仿效官方口徑，避免使用“危機”）。隨后銀監(jiān)會著手起草同業(yè)業(yè)務的管理規(guī)則，但限于同業(yè)業(yè)務處于多頭監(jiān)管格局而難以推進，機構監(jiān)管分別歸三會，而銀行間業(yè)務監(jiān)管又歸央行；同業(yè)賬戶開立規(guī)范也歸央行監(jiān)管。經過漫長的監(jiān)管機構之間的協(xié)調，8個月后終于由央行聯(lián)合5部委發(fā)布127號文，較之前的同業(yè)業(yè)務管理辦法更有針對性，不再是僅僅約束金融機構流動性，而是全面規(guī)范同業(yè)非標以及因此催生的龐大影子銀行業(yè)務。具體體現(xiàn)在細化買入返售和同業(yè)代付業(yè)務規(guī)則，強調會計規(guī)范。127號文主要針對2大領域，一是針對同業(yè)非標，仍然可以投，但是堵死買入返售和同業(yè)代付以及三方回購方式投資非標；而且標準化債權的買入返

9、售賣出方也不得出表，這就大幅度增加了銀行資本要求。二是針對同業(yè)融資，主要引入2個同業(yè)融資比例控制來限制同業(yè)杠桿擴張，幾乎禁止境內同業(yè)代付。后面將詳細介紹127號文的注意細節(jié)及部分案例。這里討論幾個關注點，僅代表金融監(jiān)管政策研究會 孫海波 個人觀點，歡迎進一步探討糾正（有關140號文同業(yè)專營治理的規(guī)定和資本處理、計提等規(guī)定將在明天4月16日文章詳述）。1 轉貼現(xiàn)是否應該納入同業(yè)融資范疇？對于貼現(xiàn)不納入同業(yè)融資是業(yè)界共識，但轉貼現(xiàn)是否納入仍有爭論。類比2012年銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范同業(yè)代付業(yè)務管理的通知（銀監(jiān)辦發(fā)2012237號），同業(yè)代付委托行承擔客戶信用風險，委托行需要將同業(yè)代付的款項直接確認

10、為向客戶提供的貿易融資，并在表內進行相關會計處理與核算，而受托行則計入同業(yè)業(yè)務。同理，銀行承兌匯票貼現(xiàn)對于貼現(xiàn)行而言本應該計入同業(yè)業(yè)務，而對于承兌行計入信貸業(yè)務，但是因為統(tǒng)計約束，現(xiàn)實中只能計入貼現(xiàn)銀行的信貸業(yè)務中。相應地轉貼現(xiàn)，也只是貼現(xiàn)行發(fā)生變化，實質債權債務關系沒有發(fā)生變化，在此次自查中也沒有列出貼現(xiàn)填報項，沒有被列入同業(yè)業(yè)務。2 保險公司協(xié)議存款是否也要納入到同業(yè)業(yè)務范疇？保險公司存款在銀監(jiān)會1104非現(xiàn)場監(jiān)管報表屬于一般存款并交納存款準備金，這里是否應該納入同業(yè)業(yè)務。目前央行和銀監(jiān)會的解釋仍然沒有統(tǒng)一。從央行角度，因為1999年其發(fā)布的關于對保險公司試辦協(xié)議存款的通知明確“協(xié)議存款”

11、起存金額3000萬以上，期限5年以上存款可以不受存款利率約束；所以央行偏向于不納入同業(yè)業(yè)務（但保險公司活期和定期存款需要納入同業(yè)業(yè)務，只是5年期協(xié)議存款不需要納入），但銀監(jiān)會偏向于不論活期定期都納入同業(yè)業(yè)務。注意從銀監(jiān)會的存貸比考核角度，保險公司的存款（不論是保險公司活期還是定期存款）一直都納入一般存款(即存貸比的分母)。但從央行角度，只有5年期以上協(xié)議存款才不受存款上線約束。所以業(yè)內5年期存款附加無罰金的提前贖回條款操作較多，即能滿足保險公司流動性要求又能滿足央行關于期限的約束。3 銀行借助證券公司定向資產管理計劃購買本行已貼現(xiàn)的銀行承兌匯票，將貸款業(yè)務轉化為同業(yè)投資業(yè)務是否違規(guī)？金融監(jiān)管政

12、策研究會 孫海波：對于這點，爭論頗多。這里首先需要從銀行承兌匯票(BAD)說起，BAD貼現(xiàn)和轉貼現(xiàn)本質上的確不應該占用信貸額度以及貸款規(guī)模，因為二者實際面臨的都是承兌銀行同業(yè)風險。但由于統(tǒng)計上的困難，直接計入了貼入行額度占用。回到同業(yè)資金借助資管投資本行已承兌匯票，雖然經過了“特定目的載體”，但按照127號文的“實質重于形式”原則，并不能逃避額度占用（包括貸款規(guī)模）；唯一能將此類額度從整個市場上消失的就是“信貸資產證券化”。這里只想強調“穿透原則”在理財領域銀監(jiān)會早已強調，主要針對理財非標的監(jiān)管比例（4%和35%）。127號文所謂的“實質重于形式”是否意味著一定“穿透”，以及什么情況下“穿透”

13、都沒有明確說法。但筆者個人觀點是這個案例一定是穿透。如果是同業(yè)拆借給第三方銀行，第三方銀行再向特殊目的載體融資購買本行票據(jù)，同時向第三方銀行提供擔保，則違反127號文第7點關于買入返售和擔保的規(guī)定，且不能出表。4. 特別注意同業(yè)投資、同業(yè)融資及非同業(yè)業(yè)務三者的區(qū)別。實際業(yè)務中常常有地方銀監(jiān)局/分局或者銀行因為概念混淆而產生報送錯誤。其中同業(yè)投資和同業(yè)融資共同點是風險暴露都是同業(yè)風險（非企業(yè)風險）；同業(yè)投資業(yè)務的交易對手和同業(yè)信用風險暴露主體分離，標準化的債券和CD都納入同業(yè)投資范疇。同業(yè)融資是交易對手就是資金融出或融入方。那么非同業(yè)業(yè)務，比如企業(yè)債/短融/中票等的風險暴露對象就不是金融機構，而

14、是企業(yè)(或者財政部/央行)。具體相關概念見下圖5. 關于存款認定的問題：目前構造存款，案例1：通過A銀行將資金委托第三方資管并成立定向資產管理計劃。該計劃投資保險資產管理公司專戶資產管理計劃,保險資產管理公司與銀行簽訂協(xié)議存款,將該筆資金以一般性存款的形式存放于A銀行,從而實現(xiàn)“理財資金轉為一般性存款”；這里一般同時簽訂可提前贖回條款，從而既滿足法規(guī)對保險公司“協(xié)議存款”5年以上的期限要求，又能確保流動性靈活性要求。提前贖回條款本身并沒有違反法規(guī)，提前贖回是否有罰息也沒有法規(guī)約束。1997年央行的人民幣單位存款管理辦法規(guī)定提前支取存款只能獲得活期利息，但這里只約束企業(yè)存款，不包括金融機構的存款

15、。提前贖回且存款人雖不承擔利息懲罰，但穩(wěn)定性欠佳，在測算LCR（流動性覆蓋率）時候流失比例較高；此外在計算25%流動性比例是否可以納入分母，以及計算流動性缺口時候如何處理都可能是監(jiān)管提出異議的地方。6. 結算性存款和非結算性存款區(qū)分和定義。由于127號文對結算性存款沒有明確說法，后續(xù)溝通時，相關監(jiān)管層官員都指向后來銀發(fā)2014178號關于加強銀行業(yè)金融機構人民幣同業(yè)銀行結算賬戶管理的通知中的定義：“結算性同業(yè)銀行結算賬戶是指用于代理現(xiàn)金解繳、代理支付結算等支付結算業(yè)務的賬戶”；筆者從保守角度出發(fā)，一般如果以獲取存款或融資收益為主的同業(yè)業(yè)務，可以排除在結算性同業(yè)存款之外。7.關于178號文同業(yè)結

16、算賬戶：178號文是針對開戶規(guī)范，而不是針對同業(yè)業(yè)務監(jiān)管。很多線下同業(yè)業(yè)務，可以不開立“同業(yè)銀行結算賬戶”操作，因此不受178號文約束，但仍然在127號文范疇。以下粗略總結兩種同業(yè)銀行結算賬戶開戶級別和限制：存款銀行開戶銀行結算性總行書面授權的分支機構、或全國性銀行特殊情況的一級分行轉授權支行及以下不得為異地（跨縣市）存款銀行開立同業(yè)銀行結算賬戶投融資類一級分行以上，或一級法人授權二級分行二級分行以上，支行及以下不得提供開戶（同城或異地都不行）四.央行關于存貸款口徑調整，及其和銀監(jiān)會存貸比差異在弄清楚央行此次調整之前首先得弄清楚一些概念，主要涉及金融機構編碼規(guī)范(銀發(fā)2009363號）；關于調

17、整金融機構存貸款統(tǒng)計口徑的通知銀發(fā)201514號；關于調整商業(yè)銀行存貸比計算口徑的通知（銀監(jiān)發(fā)201434號）；關于金融機構分類，筆者將其總結為下圖所示：整個387號文和后來的205年14號文都很簡單，“新納入各項存款口徑的存款是指存款類金融機構吸收的證券及交易結算類存放、銀行業(yè)非存款類存放、SPV存放、其他金融機構存放及境外金融機構存放”。這里紅色部分除SPV以外具體構成都在金融機構編碼規(guī)范中有所規(guī)定，SPV概念在127號文中有表述。綜合來看，筆者總結相關概念如上圖（具體探討可參見“金融監(jiān)管”公眾號4月13日的推送文章）：根據(jù)金融機構編碼規(guī)范相關定義所以387號文中相關概念定義如下：1）交易

18、結算類存放是指證券公司、基金公司、期貨公司、交易所及登記結算機構的存放；2）業(yè)非存款類存放是指信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司、貨幣經紀公司、金融資產管理公司的存放；3）SPV存放指商業(yè)銀行理財產品、信托投資計劃、證券投資基金、證券公司資產管理計劃、基金管理公司及子公司資產管理計劃、保險業(yè)資產管理機構資產管理產品存放；4）其他金融機構存放指金融控股公司、保險業(yè)金融機構、小額貸款公司的存放；其中關于拆放SPV納入“各項”貸款銀行做法仍然不一致，盡管目前不納入銀監(jiān)會的存貸比，但為將來政策銜接做準備，銀行傾向于不納入貸款核算，所以為避開法規(guī)的“拆放”字眼，商業(yè)銀行可能按照“同業(yè)投資”進行核算，

19、從而避開央行14號文的約束。五、央行在2015年1月中旬發(fā)布了關于調整金融機構存貸款統(tǒng)計口徑的通知銀發(fā)201514號；即在盛司長在媒體面前高調宣布貸款口徑調整之后，央行發(fā)布了非常詳細的存貸款口徑通知，事實上14號文覆蓋了387號文關于存款口徑調整的內容，而且表述上更加嚴謹。其實弄清楚上述金融機構分類后，紛繁復雜的存貸口徑調整就變得非常簡單，一句話概括：存款口徑新增非存款類金融機構存款，貸款口徑新增非存款類金融機構拆放。本文最后是存款類金融機構信貸收支統(tǒng)計表，紅色部分為變動主要部分。這一句話的解讀非常豐富，各項貸款口徑只排除存款類金融機構之間的拆借，即只排除銀行和央行直接資金往來，銀行和財務公司之間的資金往來。銀行投資各類資管，基金子公司產品都將被納入各項貸款統(tǒng)計。銀行拆放各類證券期貨及信托公司、汽車金融、金融租賃、貸款公司也將納入各項貸款統(tǒng)計。銀行拆放小額貸款公司也被納入各項貸款。六、央行的存貸比口徑和銀監(jiān)會存貸比指標是相對獨立的2套體系。一般意義上當我們說銀行有攬儲壓力，高息攬存，為符合監(jiān)管指標，實際是指銀監(jiān)會的存貸比考核在起作用。包括以貸轉存，同業(yè)存款變造一般存款，設定理財產品到期日以促使月末達標等。其實銀監(jiān)會早在2014年6月30日就發(fā)布了貸存比新規(guī)銀