銀行演講稿：什么是“合規(guī)”

1、銀行演講稿：什么是“合規(guī)” 尊敬的各位來賓、尊敬的演講人、女士們、先生們，早上好。我首先要感謝本次大會的組織者上海市銀行業(yè)同業(yè)公會邀請我參加這次非常重要，且具有歷史意義的會議。我之所以說歷史意義，是因為這是第一屆合規(guī)年會，是行業(yè)合監(jiān)管機構首次討論合規(guī)這個非常適時和重要的議題。所以，我非常高興，也非常榮幸能夠在這里發(fā)表演講。我今天演講的題目是什么是合規(guī)，由于這是第一次合規(guī)會議，我認為我們最好的出發(fā)點是提出什么是合規(guī)的問題。金融機構中的合規(guī)部門或所謂的“合規(guī)官員” 的概念在亞洲是一個相對較新的概念。合規(guī)在銀行當然已經存在一定時間了。但是，合規(guī)作為獨立的職能（與融資、內部審計或信貸業(yè)務一起

2、）還是非常新的概念。為什么會發(fā)生這樣新的變化？這里有許多原因：1） 特定的監(jiān)管要求（即：監(jiān)管機構，包括中國的監(jiān)管機構要求金融機構任命監(jiān)管官員）；2） 行業(yè)中普遍的全球監(jiān)管發(fā)展要求，例如巴塞爾新資本協(xié)議實施的臨近，明確了合規(guī)將幫助金融機構管理風險。這當然也是銀行業(yè)監(jiān)管機構認定獨立機構充足資本要求。3） 最近在全球各地發(fā)生的公司事件暴露了大量公司行為的缺陷（例如：安然、帕馬拉特、世通），它們可能動搖對全球資本市場的信心。風險我所提及的所有原因的核心概念是金融領域的風險。風險是所有金融機構經營環(huán)境的一部分，對它們如何經營和發(fā)展至關重要。如同我開始的時候提出的問題一樣，我再問另一個問題：什么是風險？對

3、我本人來說，風險是與預期結果出現(xiàn)的可能性相反的。例如，如果你們認為一個股票的價格非常有可能達到某個水平，從市場風險的角度看，風險相對較低，這是否意味著該股票的投資風險就低呢？不一定，因為有不同類型的風險。除了市場風險，還有法律、信用、監(jiān)管和聲譽風險。如果確定股票價格將達到某個水平的原因是有內幕消息，那么投資的風險情況將發(fā)生完全的變化。法律和監(jiān)管風險將非常高。合規(guī)風險什么時候存在合規(guī)風險呢？之前，我們提到巴塞爾銀行業(yè)監(jiān)管委員會在今年四月發(fā)表了題為合規(guī)和銀行的合規(guī)職能的指導手冊。手冊將監(jiān)管風險定義為“銀行由于未能遵守適用于銀行業(yè)務活動的法律、法規(guī)、條例、相關自律組織標準、行為規(guī)范而導致的法律和監(jiān)管

4、制裁、重大財務損失、或聲譽損失的風險?！笨梢钥吹?，它包括了一系列不同的風險類型，盡管不是所有的風險，例如：沒有包括風險。我本人也注意到，之前的演講人也提到，銀監(jiān)會最近發(fā)布的上海銀行業(yè)金融機構合規(guī)風險管理機制建設的指導意見采用了非常相近的合規(guī)定義。指導意見同時規(guī)定，合規(guī)是銀行的核心內部風險管理業(yè)務。在我們銀行，荷蘭銀行（abn amro bank n.v.），合規(guī)風險的組成部分決定了我們認為的合規(guī)職能的作用。我們相信合規(guī)的作用是“代表管理層獨立監(jiān)督核心流程和相關政策和流程，確保銀行在形式和精神上遵守行業(yè)特定法律法規(guī)，維護銀行聲譽”。 合規(guī)作為動詞為了繼續(xù)我對提問的喜愛，我要問：如何在金

5、融機構的日?；顒又袑崿F(xiàn)以上作用？一個起點就是區(qū)別“合規(guī)”這一英文單詞的兩個定義。合規(guī)是既是一個動詞：遵守某些規(guī)定，也是一個名詞：負責監(jiān)督合規(guī)風險的個人或部門的職能。或者，象我喜歡對銀行業(yè)人士說的那樣，小寫c（動詞）和大寫c（職能）的合規(guī)。合規(guī)從行為方面看（小寫c）是管理合規(guī)風險的最重要部分。組織的聲譽對其成功以及其存在都極其重要。這都是由公司人員的行為所決定的。組織依靠人存在，由人來經營，而不是法律法規(guī)。正如巴塞爾委員會在合規(guī)指導中規(guī)定的十項原則中，前四個與高級管理層奠定確保組織中適當?shù)暮弦?guī)環(huán)境基調的責任有關。全球主要組織的首席執(zhí)行官（或劉明康主席所說的“首席道德官”）都承認聲譽的重要性。咨詢

6、公司普華永道最近發(fā)布了名為勇敢的雄心/謹慎的決策的第八次年度全球首席執(zhí)行官調查結果，調查發(fā)現(xiàn)盡管首席執(zhí)行官對其各自行業(yè)的偉大潛力非常樂觀?！斑@是由于對風險和治理以及對此進行有效管理的強烈意識?！蓖瑫r，文章還說明了治理、風險管理和合規(guī)作為獨立的問題，一直是公司和領導人所關心的基本問題。而其中新的提法是將【這些問題】作為完整的概念的新意識，在公司中進行整體的應用，可以大大增加價值，形成競爭優(yōu)勢?！奔词乖阢y行業(yè)之外，合規(guī)也非常重要。中國海洋運輸（集團）公司（中遠）的首席執(zhí)行官魏家福就是普華在調查中訪問的首席執(zhí)行官之一。他說，中遠必須獲得全球的尊敬。中遠的每個人對我們公司的聲譽都負有個人責任。如果任何

7、人作出了有損聲譽的事情，我們將立即采取行動。因此，最終“合規(guī)”是每個人的工作。公司的每一名雇員都必須遵循道德、誠信，這樣公司作為整體才能獲得成功，如果每個人都能夠做好自己的工作，那么金融機構是否仍然需要合規(guī)部門？這是另一個問題。 合規(guī)作為名詞當然，毫無意外，我的答案是“當然，我們需要合規(guī)部門?！碑吘梗蚁矚g具有工作安全感！但是，嚴肅的說，合規(guī)職能將之所以永遠必要是因為，金融行業(yè)是不斷變化的。我們的銀行非常自豪的作為發(fā)展新產品、新戰(zhàn)略和新貿易結構等金融創(chuàng)新者。我們的監(jiān)管機構則努力保護投資人，鼓勵有序的金融市場，而不斷制訂新的法規(guī)和新標準。我們面對的都是非常復雜的環(huán)境，而這種環(huán)境正在不斷

8、向跨境區(qū)域發(fā)展，而不僅僅局限于本地的管轄。合規(guī)職能在此可以幫助公司理解、應對這些發(fā)展，并管理我們討論過的合規(guī)風險。那么，金融機構中的合規(guī)部門應該是什么樣的部門呢？它的組織結構如何？關鍵的概念是合規(guī)職能必須獨立。這是巴塞爾合規(guī)指導的第五條原則。合規(guī)必須有充分的授權，在公司中能夠有效協(xié)助高級管理層管理合規(guī)風險。它必須擁有充分和適當?shù)馁Y源履行其職責。賦予人民職責，卻不賦予它們適當或充分的工具執(zhí)行這些職責是令人無法接受的。合規(guī)部門應與業(yè)務部門形成完全的合作伙伴關系，能夠獲得一切業(yè)務信息和戰(zhàn)略。有人可能會說所謂合作伙伴關系的概念可能削弱合規(guī)的獨立性。你們如何能夠既作業(yè)務顧問，又作業(yè)務監(jiān)督人？正如巴塞爾委

9、員會所說：獨立的概念并不表示合規(guī)職能部門不能與管理層和不同業(yè)務部門的員工密切合作。實際上，合規(guī)職能部門和業(yè)務部門之間合作的工作關系將有助于及早辨識和管理合規(guī)風險。對合規(guī)部門來說，重要的是明確其作用和職責，更重要的是，合規(guī)部門的報告必須清晰。簡要的討論了合規(guī)職能組織的問題后，下一個問題自然是合規(guī)團隊的職能是什么？巴塞爾指引為合規(guī)部門指定了五項任務：1） 顧問2） 指導和教育3） 辨別和評估合規(guī)風險4） 檢測、測試和報告5） 具體的法律責任，例如：監(jiān)管機構對任命反洗錢官員的要求。這些是非常廣泛的類別，不是合規(guī)部門涉及工作的全部。在荷蘭銀行，我們也相信不斷與主要監(jiān)管機構保持密切的聯(lián)系非常重要。全球不同地區(qū)的公司有不同的合規(guī)方法，例如分配給合規(guī)部門的具體任務以及合規(guī)職能目的的一般看法。在此基礎上，正如我們之前提到的，合規(guī)毫無例外地應成為公司文化的一部分。普華在另一份近期對金融服務業(yè)合規(guī)職能的作用研究中，提到公司通常會約定一些具體的合規(guī)活動。但是，根據(jù)地理位置的不同，一些公司似乎更強調“友好的警察”的角色，而另一些公司則更強調培訓、教育和公司內部合規(guī)文化的培養(yǎng)。因此，