最新電大《資本經營》期末考試答案小抄（考試必過）

1、【資本經營】最新小抄資本經營-名詞解釋1資本是能夠帶來未來收益的價值,是資產的價值形態(tài).資本具有兩重屬性即自然數(shù)性和社會屬性.資本的自然屬性實質資本本身表現(xiàn)出來的實現(xiàn)價值增值的屬性;資本的社會屬性實質資本的所有制形式問題2資本經營含義實質以資本增值最大化為根本目的,以價值管理為特征,通過企業(yè)全部資本與生產要素的油畫配置和產業(yè)結構的動態(tài)調整,對企業(yè)的全部資本進行有效運營的一種經營方式3無形資本經營是指企業(yè)對所擁有的各種無形資本進行運籌和策劃,用無形資本的價值實現(xiàn)企業(yè)的整體價值增值目的的經營方式4知識資本經營是指能夠轉化為市場價值的知識,是企業(yè)所有能夠帶來未來經濟利益的知識和技能.知識資本經營是指

2、企業(yè)創(chuàng)造.使用.保存.轉讓和引進知識.智力的一種心得經營模式.這是廣義的知識資本經營,包含了全部人力資本.結構性資本和顧客資本的經營內容.狹義的知識資本經營實質在企業(yè)資本經營過程中,利用時常機智,轉讓和引進知識.智力,整合企業(yè)內部和外部的知識資本,借助與企業(yè)外部的知識資源創(chuàng)造出具有自身競爭優(yōu)勢的經營模式5生產經營是圍繞產品生產進行經營管理,包括供應生產和銷售各環(huán)節(jié)的管理及相應的籌資與投資管理.其目標是追求供產銷的銜接及商品的盈利性6結構性資本指資本結構的合理配置.如:產品形態(tài)的資本,固定資產形態(tài)的資本,金融形態(tài)的資本,無形資本形態(tài)的資本,知識形態(tài)的資歷等的結構7委托代理關系股東,債權人和經營者

3、之間構成了企業(yè)最重要的經濟關系.即委托代理關系8資本市場是融通長期資金的市場,可分為中長期信貸市場和證券市場9資產專用性是指資產(交易物)在用于特定用途后,很難再移作他用的性質.包括:場地專用性,物質資產專用性,人力資產專用性,專項投資10證券市場是股票.債券.投資基金等優(yōu)價證券的發(fā)行和交易場所.廣義的證券時常包括貨幣市場.資本市場等,而狹義的證券市場就是進行股票.債券基金有價證券發(fā)行和交易的場所11證券發(fā)行市場證券發(fā)行時常又稱一級市場或發(fā)行市場,是發(fā)行人以籌集資金為目的,按照一定的法律規(guī)定和發(fā)行程序,向投資者出售新證券所形成的市場12證券流通市場又稱二級市場或次級,是已經發(fā)行的證券通過買賣交

4、易實現(xiàn)流通轉讓的場所13柜臺交易市場又稱店頭交易市場,是證券交易所以外的政權交易所.柜臺交易一般通過證券經營機構進行,采用協(xié)議價格成交14交易所市場是最主要的證券交易所,是流通市場的核心.交易所交易必須根據國家有關的證券法律規(guī)定,有組織地.規(guī)范地進行,起交易一般采用持續(xù)雙向拍賣的方式,是一種公開競價的交易15間接融資是指以貨幣為主要金融工具,通過銀行體系吸收社會存款,再對企業(yè).個人貸款的一種融資機制16直接融資是以股票.債券為主要金融工具的一種融資機制.這種資金供給者與資金需求者通過股票.債券等金融工具直接融通資金的場所,就是直接融資市場,也稱證券市場17直接融資市場資金供給者與資金需求者通過

5、股票,債券等金融工具直接融通資金的場所,即為直接融資市場,也稱證券市場18差別效率理論也叫管理協(xié)同理論,即一家公司具有高效率的管理隊伍.其能力超過了公司日常的管理需求,該公司便可以通過并購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分利用,并通過提高目標公司的效率而獲得收益19上市公司配股是指公開上市的股份有限公司向原股東配售發(fā)行股票的行為.股份有限公司為自身業(yè)務發(fā)展的需要,需要不斷的后繼基金支持,向原股東配售股份是股份公司經常性的募集資金的方式20上市公司增發(fā)新股是指上市公司在首次股份發(fā)行后,再向社會公開發(fā)行股份的行為.增發(fā)新股是上市公司募集資金.擴大規(guī)模的資金籌措方式21可轉換債券又稱

6、公司債.它是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行.在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份公司的債券.這種債券享受轉換特權,在轉換前是公司債形式,轉換后相當于增發(fā)了股票22協(xié)議收購是指收購方根據股權協(xié)議轉讓價格受讓目標公司部分股權,從而獲得目標公司控股權的并購行為23要約收購指在證券交易所的交易中,當收購者持有目標公司股份達到法定比例時,若繼續(xù)進行收購,必須依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購24杠桿收購指一個公司運用財務杠桿,主要通過借款籌集資金,并利用已被收購的目標企業(yè)的資產和未來現(xiàn)金收入來擔保和償還收購中的借款而進行的收購活動25委托書收購是指收購者通過大量征集股東”委托書”的方

7、式,代理股東出席股東大會并行使優(yōu)勢的表決權,以通過改組董事會決議的方式達到收購目標公司的目標26并購指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產權,從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為27橫向并購是指同類企業(yè)為擴大規(guī)模而進行的并購28縱向并購是生產過程或經營環(huán)節(jié)相互銜接,密切聯(lián)系的企業(yè)之間,或具有縱向協(xié)作關系的上下游企業(yè)之間的并購29混合并購指既非競爭對手又非現(xiàn)實中的潛在的客戶或供應商的企業(yè)間的并購30友好并購也稱善意并購,是指目標公司同意并購公司提出的并購條件并承諾給予協(xié)助的并購行為31敵意并購也稱非善意并購,是指并購企業(yè)在目標公司管理層對其并購意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下,對目標公司強行進行

8、并購的行為32文化整合涉及到雙方價值理念,經營哲學,行為規(guī)范,工作風格等方面的個性特征33資產整合是指在并購后期,以并購方為主體,對雙方企業(yè)(主要是被并購方)范圍內的資產進行分拆,整合等優(yōu)化組合活動,它是企業(yè)并購整合的核心34置換指以公司以外的優(yōu)質資產注入公司,并置換出公司原有的劣質資產,以保持公司是一個由優(yōu)質資產組成的組合35資產置換地方政府及新的控股股東將自己原有的優(yōu)質資產來直接或間接的換取上市公司積淀下來的劣質資產,這種資產置換一般都是關聯(lián)交易,即公司同自己的控股人,參股人,子公司或它們的下屬企業(yè)進行交易,這種交易相當于自己在同自己交易,極易出現(xiàn)非等價交易和資產,利益轉移的現(xiàn)象36管理者

9、收購指目標公司的管理者或經理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份,從而改變公司所有者結構,控制權結構和資產結構,進而達到重組本公司目的并獲得預期的一種收購行為37展期減免規(guī)則要求新舊資產用作由同一個人進行的交易中,但并不要求相同的交易38盡職調查也叫審慎調查.了解和調查目標企業(yè),以確定交易能否較好地滿足賣價的需求,通過核實確認相關重要事實,使意外情況和交易后與原有者可能產生爭議最小化;保留原所有者有貢獻機會,了解企業(yè)目標文化,對必須進行的改變應該謹慎而緩慢地實施39再上市就是指管理者將目標構思收購完畢以后,為了使股權資本增值,便以高于收購價的價值出讓部分或全部股權的投資行為40戰(zhàn)略聯(lián)盟指兩

10、個或兩個以上的企業(yè)為了實現(xiàn)資源共享,風險或成本負擔優(yōu)勢互補等特定戰(zhàn)略目標,在保持自身獨立性的同時,通過股權參與或契約聯(lián)結的方式建立較為穩(wěn)固的合作伙伴關系,并在某些領域采取協(xié)作行動,從而取得”雙贏”效果的合作形式41股權參與指聯(lián)盟間通過股權參與而建立起一種長期的相互合作的關系42功能性協(xié)議是一種契約的戰(zhàn)略聯(lián)盟,又稱無資產性投資的戰(zhàn)略聯(lián)盟,指企業(yè)之間決定在某些具體的領域進行合作43戰(zhàn)略投資者指與發(fā)行人業(yè)務聯(lián)系緊密,以謀求長期戰(zhàn)略利益為目的,持股量較大且長期持有,擁有促進發(fā)行人業(yè)務發(fā)展的實力并積極參與公司治理的法人投資者44價值鏈理論產品或服務的價值創(chuàng)造過程是在一系列價值鏈環(huán)節(jié)中完成的,不同企業(yè)在各

11、自的價值鏈環(huán)節(jié)上擁有不同的核心專長,相互合作可在整個價值鏈上創(chuàng)造更大的價值,此外,聯(lián)盟企業(yè)通過共享價值鏈,還可有效的降低成本,產生新的競爭優(yōu)勢45資產互補理論資產是一個豐富的價值范疇,不同企業(yè)擁有完全異質的資源和核心能力,聯(lián)盟企業(yè)相互之間進行戰(zhàn)略性合作,可促使雙方在更大范圍內實現(xiàn)資源優(yōu)化配置以及核心能力的互補融合46股份回購是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財行為47資產剝離指企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司,部門,產品生產線,固定資產等出售給其他企業(yè)并取得現(xiàn)金或有價值證券的經濟行為48企業(yè)分立廣義是指在不改變原公司股東比例的前提下,將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨立的公司.狹義上的企業(yè)分

12、立是指母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去49分拆上市指公司將部分業(yè)務或某個子公司從母公司分拆出來單獨上市50債轉股是指債權人將其對債務人所享有的合法債權轉變?yōu)閷鶆杖说耐顿Y,增加債務人注冊資本或債權人以其債權出資與債務人新設公司,并取得股權的投資行為,它包括債權的消滅和股權的產生兩個法律關系及過程51資產重組指對一定企業(yè)重組范圍內的資產進行分拆,整合或優(yōu)化組合的活動,是優(yōu)化資本結構,達到資源合理配置的資本經營方式.資產重組的實質是對企業(yè)資源的重新配置52產品型重組指企業(yè)在開展產品經營的過程中,在維持

13、現(xiàn)有資產結構的情況下,為增加產品的競爭力和市場占有率,所進行的調整資產分布的過程53資本流動型重組指資本所有者通過對資本市場的分析,判斷,作出通過并購或出售等方式改變參與企業(yè)的程度的決定,并由此引起的資產重組54市場型重組指資產重組的運作者在公開市場上,按照市場規(guī)則,自愿進行的資產重組行為55體內重組指原改組企業(yè)內的負債重組,是債務重組的一部分56債務重組指債權人按照其與債務人達成的協(xié)議或法院的裁定作出讓步的事項57普通清算指企業(yè)自行確定清算人,按照一定的程序處理清算事務,法院和債權人不干預清算58特別清算指不能由企業(yè)自行組織，而由法院出面干預并進行監(jiān)督的清算59托管經營指企業(yè)產權的所有者或其

14、代表,通過簽訂契約的法律形式,將企業(yè)的經營權委托給具有較強經營管理能力,并能承擔相應經營風險的另一法人或自然人,進行有償經營的經濟行為60股權托管指對某一實體投資并擁有一定股份的所有者,通過與托管公司簽訂契約合同,委托托管公司代表股權所有者對該股份行使管理監(jiān)督權利,從而達到保證股權所有者實現(xiàn)一定權益的目的61抵押保證式托管在托管進行之前,由托管公司付給委托方或第三者一筆資金作為風險抵押金,托管公司以這筆風險金作為托管經營虧損的風險抵押,或委托方在企業(yè)托管前按凈資產額作價購回原股權62債權托管是將銀行或企業(yè)已經形成的或即將形成的呆滯債權,通過與托管公司簽定契約合同,將該債券交由托管公司去盤活變現(xiàn)

15、或有償經營的一種經營方式63投資托管指項目投資人將某一投資項目交由具有較強經營管理能力的托管公司,進行該項目的建設和經營64資產托管是指擁有資產所有權的企業(yè),單位,通過簽定契約合同的形式將資產有償托管給專業(yè)的托管公司,由托管公司進行綜合的資產調劑,并最終實現(xiàn)資產變現(xiàn)的一種經營方式65技術托管是指新技術的發(fā)明者,專利的所有者,專業(yè)技術的擁有者為促進科技向生產力的轉化,促進技術的社會效益與經濟效益的實現(xiàn),通過契約形式,將該技術交由托管公司,通過托管公司的運作,使該技術在較短的時間內,得到有效利用,創(chuàng)造最大效益66供求托管指需要進行設備,物資,房地產,企業(yè),高新企業(yè),債權,股權供應或需求的企業(yè)通過與

16、托管公司達成的有關供求活動的契約,交由托管公司進行滿足供應方或需求方需求的托管經營活動67營銷網絡托管指生產企業(yè)或經銷商在特定地區(qū)鋪設銷售網點遇到困難時,通過與托管公司簽定契約合同,委托托管公司在規(guī)定時間內有償建設銷售網點或利用托管企業(yè)已有銷售網絡進行銷售的經營活動68物業(yè)托管是指擁有難以盤活的不良房產或地產的業(yè)主,將其不良房產或地產通過契約形式交由托管公司結合其各方面的綜合優(yōu)勢加以利用,盤活,變現(xiàn)的一種經營活動69專項托管是對企業(yè)中的某項業(yè)務,如生產組織,原料供應,產品銷售或科技開發(fā)等環(huán)節(jié)進行托管70租賃經營實質在約定期間內,企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉讓資產使用權的經營行為.租賃一

17、般是通過契約的形式,一定出租人在一定時期內,達成將資產的使用權轉讓給承租人的一種協(xié)議71租賃經營是指在約定期間內,企業(yè)之間由出租人向承租人收取租金并轉讓資產使用權的經營行為72經營租賃指由出租人向承租人提供租賃物權的使用權,并且負責租賃物件的維修,保養(yǎng)及其他專門性技術服務的一種租賃方式73杠桿租賃租賃公司以待購設備作為貸款抵押物,從金融機構獲得購買設備的大部分貸款,將購入設備的使用權轉讓給承租人的一種特殊租賃形式74融資租賃是一種貿易與信貸相結合,融資與融物為一體的綜合性租賃交易方式75跨國資本經營指在國際范圍內進行的并購,戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產重組等資本經營活動76經濟全球化指世界各國各地區(qū)在經濟上

18、形成一個有著內在聯(lián)系,相互依存,相互促進的有機整體,各國經濟聯(lián)系日益密切77金融服務現(xiàn)代化法案是廢除一些相關法律有關限制美國商業(yè)銀行,證券公司和保險公司三者跨界經營的條款,銀行,保險及證券業(yè)獲準在彼此的市場上競爭,但是仍然禁止非金融公司從事儲蓄貸款業(yè)務78企業(yè)跨國并購企業(yè)的國際直接投資活動越來越多的采用跨國并購形式,推動全球跨國直接投資的主要動力,主導跨國直接投資的方向,改變產業(yè)的國際分工格局和市場競爭格局79跨國資本運籌指跨國資本經營企業(yè)的籌資和投資決策80外匯風險指由于外匯匯率變動引起的企業(yè)價值的不確定性81經濟風險由于匯率發(fā)生意料之外的變動,引起企業(yè)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值發(fā)生變動的潛在可能8

19、2交易風險企業(yè)以外幣計價進行交易或非貿易業(yè)務引起的同,對企業(yè)的短期損益會產生直接影響83民事性法律風險指因管理者收購行為而引起的與相關民事法律關系當事人之間因股權,產權,債權等民事權利產生和糾紛,以及這類糾紛而造成的民事賠償責任,或因這類糾紛而導致的管理者收購行為的失敗,以及管理者在收購中所支付代價和費用的損失84企業(yè)家是指創(chuàng)新事業(yè)和冒險事業(yè)的組織者85投資銀行家是承保人,為公司融資充當財務顧問,是企業(yè)兼并,收購與重組的專家86資本經營激勵機制是由企業(yè)所有者設計的將企業(yè)經營者及員工的努力程度與他們個人報酬相聯(lián)系的機制,其目的在于調動資本經營者及職工的積極性,實現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最

20、大化87資本經營的法律監(jiān)督指企業(yè)在資本經營活動中,接受有關法律,法規(guī)以及相關條例的約束和相關機構的監(jiān)督與管理88資本經營獎懲就是在利用資本經營評價方法進行資本經營業(yè)績評價的基礎上，對資本經營業(yè)績好的經營者與職工給予獎勵，對資本經營業(yè)績差的經營者與職工給予懲罰的行為89資本經營的監(jiān)管體制就是猶如中央人民銀行對各商業(yè)銀行的監(jiān)管，各項工程實行監(jiān)理制一樣，需要將內部監(jiān)督和外部監(jiān)督相結合，一般監(jiān)督和專門監(jiān)督相結合90內幕信息證券交易活動中，涉及公司的經營，財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息91公司海外上市指企業(yè)通過直接或間接途徑在海外證券交易所發(fā)行和上市證券，應而也就按上市公司的名

21、義可分為直接上市和間接上市兩種92海外間接上市又稱買賣上市,指國內企業(yè)通過收購海外上市公司的控股而不需向上市公司的股東提出全面收購要約的情況下,取得上市公司的控制權,注入國內資產或業(yè)務實現(xiàn)海外上市的目的93監(jiān)管合作是指法域證券市場的監(jiān)管者,為了確保各自證券市場發(fā)高效,和透明,充分保護投資者的利益,降低制度性的風險,讓監(jiān)管信息共享,相互提供協(xié)助和人員交流培訓等內容達成的雙邊協(xié)議94紙面公司由管理團隊作為發(fā)起人注冊成立一家殼公司,即為”紙面公司”.作為擬收購目標公司的主體95職工持股會是企業(yè)職工對企業(yè)持股的一種組織形式.由企業(yè)內部職工自愿組成,代表對其出資的職工行使公司股東權力96保持動機如果一項

22、業(yè)務在公司的總體業(yè)務組合中處于相對邊緣的地位,但公司在該業(yè)務中又是市場領袖,那么公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要動機便是”保持”97原則談判法是根據價值來取得協(xié)議,根據公平的標準來作決定,采取靈活變通的方法,以尋求談判雙方各得其利,均有收益的最佳方案98技術型失敗指盡管企業(yè)資產總額超過負債總額,但資金運轉不靈,流動性差,沒有足夠現(xiàn)金償付到期的債務99債務展期指債權人同意延長已到期債務的償還期限100間接債轉股指債權人與債務人共同出資新設公司,將債權人債權轉變?yōu)楣蓹嗟膫D股101虛擬資產指已經實際發(fā)生的或損失,由于缺乏承受能力而暫時掛列為待攤費用,遞延資產,待處理流動資產損失和待處理固定資產損失等科目10

23、2公司法律責任指當事人在公司經營活動中違反了<<公司法>>的規(guī)定需要承擔的法律責任103備案制在境外注冊中貿控股(包括中資為最大股東)的境外上市公司分拆上市,增發(fā)股份的中資控股股東的境內股權持有單位事后應得將關情況報告中國證監(jiān)會備案資本經營復習-填空1資本具有兩重屬性:資本的自然屬性,即資本一般,是指資本本身表現(xiàn)出來的實現(xiàn)價值增值的屬性的屬性;資本的社會屬性,即資本特殊,是指資本的所有制形式問題2薩繆爾森認為:資本是一種不同形式的生產要素,是一種生產出來的生產要素,一種本身就是經濟的產出的耐用投入品3資本以價值形式存在,資產以實物形式形式存在,資金以貨幣形式存在4資本是

24、企業(yè)存在的前提,資產是企業(yè)動作的物質基礎.資金是企業(yè)運作的血液5資本生息和價值創(chuàng)造的場所是企業(yè),資本的基本功能是增本增值,資本的生命在于運動.資本的激勵功能在于給人們帶來物質與精神方面的各種利益6資本合約組織的產生是由資本集中走向擴張的開端7資本擴張方式有并購,兼并,戰(zhàn)略聯(lián)盟等8資本收縮方式有股份回購,資產剝離,企業(yè)分立,股權出售,企業(yè)清算,等9資本重組方式有股份制改造,資產置換,債務重組,債轉股,破產重組等10資金是資產的貨幣表現(xiàn),資金只有被當作生產要素投入生產經營過程中,才能成為資本11企業(yè)進行資本經營時,盤活的是存量資產,但價值增值的是企業(yè)資本12資本是能夠帶來未來收益的的價值,是資產的

25、價值形態(tài)13資本經營的特點是圍繞資本保值增值進行經營管理,把資本收益作為管理的核心,實現(xiàn)資本盈利能力最大化14資本經營控制的層次分為一是:資本所有者對經營者的經營狀況及其效果進行控制;二是經營者對企業(yè)的資本經營活動及其效果進行控制15知識資本是指能夠轉化為市場價值的知識,是企業(yè)所有能夠帶來未來經濟利益的知識和技能.它包括人力資本.結構性資本和顧客資本三部分16資本經營的原則有資本合理配置原則.成本效益原則資本周轉效率原則.收益與風險均衡原則和開放原則五種17資本經營的中介機構主要有會計師事務所.律師事務所.資產評估機構和產權交易中介機構18從資產表角度看,資產重組主要針對報表左方的資產進行的;

26、資本經營是針對報表的右方的權益(包括債權人權益和所有者權益)進行的,兩者有密切關系19資產重組的實質是對企業(yè)資源的重新配置;方式主要有股份制改造,資產置換,債務重組,債轉股,破產重組等20資產重組與資本經營是有區(qū)別的,資產重組主要針對報表左方的資產進行的;資本經營主要針對報表右方的權益進行的21證券市場是股票,債券,投資基金券等有價證券發(fā)行和交易的場所22資本市場包括銀行中長期信貸市場,證券市場,保險市場,融資租賃市場23并購是企業(yè)兼并,合并和收購的統(tǒng)稱.其基本標志是產權有償轉讓24混合并購應圍繞企業(yè)核心能力的培養(yǎng)提高而展開的,與此相關聯(lián)的是多角化經營戰(zhàn)略25交易費用學派認為:企業(yè)產生的原因是

27、因為可以節(jié)約部分市場交易費用.企業(yè)并購實質是企業(yè)組織對市場的替代,是為了減少交易費用26并購的最一般理論是差別效率理論27管理主義理論認為:并購中經理人員往往是直接的行動派,而股東則扮演相對被動的角色28買殼上市并購交易中,買家看重的往往不是上市公司的有形資產,而是它所具有上市資格和身份29協(xié)議收購中股權轉讓的對象主要是國家股和法人股30股份公司的兩種基本組織形式是股份有限公司和有限責任公司31可轉換債券又叫可轉換公司債.這種債券享受轉換特權,在轉換前是公司債形式,在轉換后相當于增發(fā)了股票32納斯達克市場(nasdaq)運用計算機技術,采用”統(tǒng)一報價,分散交易,集中管理”的方式,解決了傳統(tǒng)場外

28、交易中信息披露不暢的問題33場外交易市場的組織方式采取做市商制,而且還是一個以議價方式進行證券買賣的市場34在我國,上市公司配股條件中特別強調的規(guī)定有前后兩次配股間隔一個完整的會計年度以上公司上市超過3個完整會計年度且加權平均凈資產收益率不低于6%公司一次配股總數(shù)不得超過上次發(fā)行并募集足股份總數(shù)的30%35上市公司增發(fā)新股的條件中,要求上市公司必須與控股股東在三方面分開,保證上市公司的人員獨立,資產完整和財產獨立36上市公司發(fā)行可轉換債券的條件中,經注冊會計師核驗,公司最近三個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上,屬能源.材料.基礎設施類公司可略低,但不得低于7%37上市公司發(fā)行可轉換

29、債券的條件中,公司扣除非經常性損益后,最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不低于6%如低于該比例的,公司應當具有良好的現(xiàn)金流量38上市公司發(fā)行可轉換公司債券前,累計債券余額不得超過公司凈資產額的40%本次可轉換公司債券發(fā)行后,累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%39可轉換公司債券持有人可按約定的條件在規(guī)定的轉股期內隨時轉股,并于轉股完成后的次日成為發(fā)行人的股東38發(fā)行人行使贖回權時,應在贖回條件滿足后的5個工作日內,在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網網站連續(xù)發(fā)布贖回公告,至少3次39公司連續(xù)3年虧損,其股票暫停上市后,第一個半年度公司仍未扭虧,交易所將直接作出停止上市的決定.40并購交易價

30、格的形成過程包括基本價格的確定,談判價格的確定41并購后的預期效應能否發(fā)揮和實現(xiàn),關鍵在于并購后的整合,資產整合是企業(yè)并購整合的核心,而固定資產的整合是并購整合的關鍵42一般來說,并購雙方企業(yè)文化整合可以從文化親和力識別,文化融合重建,具體行為落實,三個階段實施43并購的實質是在公開市場上對企業(yè)的控制權進行的一種商品交換活動44企業(yè)并購的基本標志是產權有償轉讓45按并購雙方所處業(yè)務性質分類,企業(yè)并購方式客分為橫向并購,縱向并購和混合并購三種46現(xiàn)代交易費用理論認為:節(jié)約交易費用是企業(yè)結構演變的唯一動力.企業(yè)并購實質是企業(yè)組織對市場的替代,是為了結構生產經營活動的交易費用47經營協(xié)同理論認為:在

31、行業(yè)中存在著規(guī)模經濟,并且在并購之前,公司的經濟活動水平達不到實際規(guī)模經濟的潛在要求,通過并購使雙方的優(yōu)勢互補,從而產生經營上的協(xié)同效應,有助于實現(xiàn)規(guī)模經濟效益48差別效率理論是橫向并購的理論基礎;無效的管理理論為混合并購提供了理論基礎;另一個可獲得經營協(xié)同效應的是企業(yè)間的縱向并購49混合并購的財務理論是建立在內外資金市場分離的基礎上.企業(yè)通過混合并購,使企業(yè)之間在投資機會和內部現(xiàn)金流量方面進行互補,降低企業(yè)資金成本和潛在風險,將被并購企業(yè)的投資機會內部化50”托賓q”比率使公司股票市場價值與代表這些股票的資產的重置價值之間的比率51效率理論的5個子理論的共同出發(fā)點均在于用效率的差異解釋并購行

32、為.并購的動機在于尋找資本增值有關因素的效率互補和充分發(fā)揮52買殼成功后,通過上市公司反向收購非上市公司資產,對非上市公司來說,買殼僅僅是手段,通過注資實現(xiàn)間接上市才是最終目的53兼并的運作方式有承擔債務方式兼并,購買式兼并和政府計劃轉式兼并三種54合并的運作方式有吸收合并和創(chuàng)設合并58管理者收購的實質是-所有權與經營權部分合一59管理者收購是自家人的商業(yè)交易,買方是企業(yè)內部的自家人,賣方是該企業(yè)自家的經營業(yè)主60管理收購的主要投資者是目標公司內部的經理和管理人員61我國上市公司的管理者收購,都是收購不能流通的國有股,法人股,并不影響流通股的上市交易62管理者收購融資安排往往采取杠桿收購的方式

33、63管理者收購又叫經理層收購,mbo的運用反映了西方發(fā)達國家在公司結構.和法人治理領域的深度變革和巨大變化64管理者收購是管理者取得企業(yè)經營權的行為,而企業(yè)并購是并購方取得被并購企業(yè)控制權的行為65管理者收購是公營部門私有化的最有效,最靈活的方式66管理者收購的目標公司往往是具有巨大資產潛力或存在著潛在管理效率空間的企業(yè)67我國的管理者收購的意義:對公有制企業(yè)在于解決產權不明晰和產權主體缺位問題;又排公有制企業(yè)主要解決治理結構問題,解決從家庭式企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)過渡,實現(xiàn)一次創(chuàng)業(yè)的問題68通過對目標公司財務狀況的審查,證明其財報表的資產凈值等于或高于原先議定最低收購價格,從而說明此次收購可行69管

34、理者收購的融資方式中,企業(yè)首先傾向于選擇內部股票,其次是選擇外部籌資,最后考慮發(fā)行有價證券70在發(fā)行有價證券籌資中,企業(yè)一般傾向首先發(fā)行公司債券,其次是選擇可轉換債券,最后才是發(fā)行普通股或配股71非公司制企業(yè)不是具備現(xiàn)代化企業(yè)制度的法人治理結構,收購方式可選擇直接購買式和承擔債務式等收購方式72管理者收購行為存在著法律風險,主要有民事性法律風險.行政性法律風險和行事性法律風險三種類型73根據我國公司法和企業(yè)法規(guī)定,公司制企業(yè)對公司的財產享有法人財產權;非公司制企業(yè)對公司的財產享有經營權74排他獨占條款可使管理層確信,企業(yè)不被賣給他人75盡職調查的重點應該側重于公司的實際價值,借以決定收購的價格

35、76在諸多籌資渠道中,國內企業(yè)趨向于首選內部積累.采取有價證券融資時,企業(yè)一般傾向首先采用發(fā)行一般公司債券方式77收購完成后公司治理的首要任務是經營調整78mbo的目標公司和稅收優(yōu)惠包括公司稅,資本收益稅79管理者組成的收購實體可以是有限公司,也可以是職工持股會80mbo中,如果目標企業(yè)是有限責任公司,則多采用股權收購方式收購;非公司制企業(yè)被收購的標的一般是該企業(yè)的資產81股權收購風險產生的原因有簽約主體錯誤,受讓的股權有瑕疵,受讓股權程序欠缺82mbo中最為嚴重的風險形式是刑事責任風險83同直接投資,并購等方式相比,戰(zhàn)略聯(lián)盟具有極大靈活性84戰(zhàn)略聯(lián)盟的防御動機有兩個,它們是獲得市場和技術,確

36、保資源供應85從內容上看,功能性協(xié)議戰(zhàn)略聯(lián)盟可以在下列環(huán)節(jié)上形成技術開發(fā),生產,供給,銷售86在從嚴認定戰(zhàn)略投資者的資格時,基本要求是規(guī)?；?規(guī)范化,長期性,緊密的業(yè)務聯(lián)系,追求長期戰(zhàn)略利益,積極參加公司治理87戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣,主要包括股權參與,合資經營和研究開發(fā)中建立伙伴關系及許可證轉讓88實施防御戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟的目的是獲得市場技術和確保資源供應89實施追趕戰(zhàn)略的公司參與戰(zhàn)略聯(lián)盟是為了獲取領先公司的先進技術和管理體制和得到新的銷售渠道來提高自己的競爭地位90功能性協(xié)議是一種契約式的戰(zhàn)略聯(lián)盟,是指企業(yè)間決定在某些具體領域進行合作,被人稱為無資產性投資的的戰(zhàn)略聯(lián)盟91戰(zhàn)略聯(lián)盟形成

37、的理論基礎是交易費用理論.價值鏈理論和資產互補性理論92交易費用理論認為:戰(zhàn)略理論的建立就是為了尋求一種節(jié)約交易費用的制度安排,企業(yè)之間可以穩(wěn)定交易關系,節(jié)省交易費用,糾正市場缺陷;同時又可抑制”內部化”傾向,從而避免組織失靈93價值鏈理論認為:產品和服務的價值創(chuàng)造過程是在一系列價值鏈環(huán)節(jié)中完成的,不同企業(yè)在各自價值鏈環(huán)節(jié)上擁有不同的核心專長,相互合作可在整個價值鏈上創(chuàng)造更大價值94資產互補性理論認為,不同企業(yè)擁有完全異質的資源和核心能力,聯(lián)盟企業(yè)戰(zhàn)略合作可使雙方在更大范圍內實現(xiàn)資源優(yōu)化配置,以及核心能力的互補融合95戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇應從兼容性,能力和承諾三方面進行分析96戰(zhàn)略聯(lián)盟的運作程序

38、分階段,聯(lián)盟的挑選合適的聯(lián)盟伙伴階段,聯(lián)盟的設計和談判階段和聯(lián)盟的實施和控制階段的三個階段97根據我國法律規(guī)定,在一定條件下回購本公司股票是可以的,但不允許公司擁有庫藏股98公司宣布回購股票常被理解為公司向市場傳遞其認為自己股票被市場低估的信息,市場經常會作出積極反應99我國對上市公司股份回購嚴格限制的原因主要是:現(xiàn)階段股票發(fā)行受到額度的嚴格限制,而且股本籌資是低成本擴張的方式100我國公司法第149條對股份回購的規(guī)定:除為減少公司資本而減少公司股份活合并時除外,不允許公司擁有庫藏股101股份回購的方式一般有公開市場回購,要約回購和協(xié)議回購三種102企業(yè)資產剝離的動機:一是優(yōu)化資產結構提高企業(yè)

39、整體資產質量;二是籌集新的發(fā)展基金103企業(yè)在受到收購威脅時,可以剝離”皇冠上的珍珠”來抵制收購方的收購意圖104按照被分立公司是否存續(xù),企業(yè)分立可分為派生分立和新設分立兩種105廣義上的企業(yè)分立是指在不改變原公司股東持股比例的前提下,將一個企業(yè)分解成兩個活兩個以上的各自獨立的公司106從分拆上市的類型看,基本可分為橫向分拆,縱向分拆和混和分拆三類107管理效率表說明,當規(guī)模擴張和多元化經營發(fā)展到一定階段后.存在著一個規(guī)模報酬遞減的臨界點,這時會產生一定的負協(xié)同效應108分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴張帶來的負面效應;有利于增強其的主營業(yè)務盈利能力行的110資產重組的方式主要有股份制改造資產管理

40、,債轉股,債務重組和破產重組等112通過資產結構變動,資產重組可分為產品型重組.資本流動型重組和混合型重組113按重組主體來劃分,資產重組可分為行政型重組和市場型重組114從具體操作角度看,資產操作可分為_拍賣,出售,劃轉,置換和破產等形式115在債權債務調整后的金融管理中,市場模式更能代表市場經濟長遠發(fā)展方向,體現(xiàn)著更新.更高.更復雜的金融技術116以低于債務賬面價值的現(xiàn)金清償債務時,債務人應將操作債務的賬面價值與支付的現(xiàn)金之間的差額確認為資本公積;債權人因為將重組債權的賬面價值與收到的現(xiàn)金之間的差額確認為當期損失117以非現(xiàn)金資產清償債務時,債權人應將重組債權的賬面價值與轉讓的非現(xiàn)金資產賬

41、面價值和相關稅費之和的差額確認為資本公積或當期損失;債權人應按重組債權的賬面價值作為受讓的非現(xiàn)金資產的入帳價值118債務重組首先時一個定量的問題,即負債與資產之間的轉移,同時還有一個定性的問題,即債務重組通過什么樣的形式進行重組,從而完成債權向股權的轉移119債權人同意延長已到期債務的償還期限叫債務展期;債權人同意債權人按一定百分比償還債務并視同全部結清叫債務減免120資產重組的實質是對企業(yè)資源的重新配置;方式主要有股份制改造,資產置換,債務重組,債轉股,破產重組等.簡答題1優(yōu)勢企業(yè).優(yōu)而無勢企業(yè)和劣勢企業(yè)應采取哪些不同的資本經營戰(zhàn)略優(yōu)勢企業(yè):由于科技創(chuàng)新水平領先,市場份額較大,管理水平較高,

42、規(guī)模經濟效益較好,因此可以選擇兼并,收購,戰(zhàn)略聯(lián)盟,資產重組,跨國資本經營,無形資本經營,知識資本經營等資本經營方式,充分發(fā)揮資本的乘數(shù)功能,迅速壯大企業(yè)實力,實現(xiàn)規(guī)模經濟效益/優(yōu)而無勢企業(yè):采用參股聯(lián)合,利用外資嫁接改造,管理者收購,企業(yè)改制,無形資產資本化等形式,提升企業(yè)規(guī)模,增強實力/劣勢企業(yè):可以充當資本經營的主體,制定恰當?shù)馁Y本經營戰(zhàn)略,運用資產重組,資產剝離,租賃,托管,投靠聯(lián)合等方式,盤活存量資產,擺脫企業(yè)困境2我國理論界對資本的認識作為區(qū)分社會制度的標準混淆資本,資產,資金的區(qū)別資本的界定及三層涵義3資本經營與商品經營的關系(聯(lián)系和區(qū)別)一,資本經營與商品經營的聯(lián)系1)資本經營

43、與商品經營最初是合一的,隨著企業(yè)制度的變遷,所有權與經營權的分離以及資本市場和產權市場的發(fā)展,逐漸分離2)資本經營并不排斥商品經營3)資本管理經營的原則和方法,用于商品生產和經營管理中.二,資本經營與商品經營的區(qū)別1)經營對象不同2)經營的領域和活動空間不同3)經營方式和目的不同4)經營導向不同5)經營風險不同6)企業(yè)的發(fā)展方式不同4根據我國公司法規(guī)定,股份有限公司申請股票上市應具備哪些條件1股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行2公司股本總額不少于人民幣5000萬元3開業(yè)時間在3年以上,最近3年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的,或公司法實施后新建立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,

44、可連續(xù)計算4持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份公司達公司股份總數(shù)的25%以上,公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比率為15%以上5公司最近3年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載6國務院規(guī)定的其他條件5上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件有哪些1經注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權平均凈資產利潤率平均在10%以上,屬于能源,原材料,基礎設施的公司可以略低,但不得低于7%.2經注冊會計師核驗,公司扣除非經常性損益后最近3個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%.3上市公司發(fā)行可轉換公司債券前,累計債券余額不得超過公

45、司凈資產額的40%;本次可轉換公司債券發(fā)行后,累計債券余額不得高于公司凈資產額的80%.4募集資金的投向符合國家產業(yè)政策5可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平6可轉換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元7國務院證券委員會規(guī)定的其他條件6簡述上市公司的暫停上市.恢復上市和終止上市的含義1上市公司的暫停上市,又稱停牌,是值證券主管機關依照法律,法規(guī)的規(guī)定,對上市公司的上市股票做出暫時停止掛牌交易的措施2上市公司的恢復上市:暫停上市公司在有關法規(guī)規(guī)定的期間內第一個半會計年度盈利,可以在年度報告公布后,向中國證監(jiān)會提出恢復上市的申請.經過證監(jiān)會審核后恢復上市3上市公司的終止上市,是值證券主管

46、機關依照法律,法規(guī)的規(guī)定,對上市公司的上市股票做出永久停止其掛牌交易的措施7什么是并購？并購如何分類？它有哪些特征并購具指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產權,從而實現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為/1按并購雙方所處業(yè)務性質分類,可分為橫向并購，縱向并購和混合并購2按并購是否取得目標公司的同意與合作分類,可分為友好并購和敵意并購/特征:1企業(yè)并購的存在基礎是商品經濟形態(tài)2企業(yè)并購的活動主體是財產獨立或相對獨立的企業(yè)法人3企業(yè)并購的基本標志是產權有償轉讓4企業(yè)并購是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰,資源互補的行為8并購后的整合包括哪些內容一.建立整合項目的管理組織.二.資產與債務整合1資產整合2債務整合.三

47、.生產經營整合1企業(yè)經營方面的調整2生產作業(yè)整合.四.管理系統(tǒng)與組織機制整合1管理系統(tǒng)整合2組織機制整合.五.人力資源整合1被并購方企業(yè)主管人員的選擇2對人才的安置3對工人的安置.六.文化整合1文化親和力識別階段2文化融合重建階段3具體行動落實9簡述企業(yè)并購理論的主要內容市場機制和企業(yè)組織是可以相互替代的,且都是資源配置的有效調節(jié)者,市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在對資源的配置與協(xié)調,無論運用市場機制還是運用企業(yè)組織來進行都是有成本的,市場機制配置資源的成本就是市場交易費用.企業(yè)組織配置資源的成本就是企業(yè)內部管理費用;企業(yè)組織取代市場,內化市場交易有可能節(jié)約交易費用;企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內部

48、管理費用和市場交易費用,企業(yè)內化市場交易,節(jié)約交易費用的同時會增加內部管理費用,當企業(yè)內部管理費用的增加與市場交易費用節(jié)省的數(shù)量相當時,企業(yè)的邊界趨于平衡10我國企業(yè)并購有哪些特殊動機1企業(yè)并購是政府解決企業(yè)虧損的一種機制2企業(yè)并購是一種替代破產的機制3企業(yè)并購是我國產業(yè)結構調整的需要4買殼上市11為什么說資本經營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求1)現(xiàn)代企業(yè)制度概念,基本形式和特征.現(xiàn)代企業(yè)制度是一種能夠把公有制與市場經營結合起來,并且能夠在最大范圍內把社會資本有效組織起來的企業(yè)資本組織形式.公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式,其特征之一是產權清晰2)公司制是國企業(yè)改革的方式,兩個要點:即剩余控制權和

49、索取權3)有利于資本市場交易12簡述知識資本經營的內涵知識資本的概念內涵知識資本的經營范疇知識資本經營方式13簡述資本經營的收益風險均衡原則資本經營活動中的風險是指:獲得預期資本經營成果的不確定性.風險與收益均衡原則,要求企業(yè)在資本經營中不能只顧追求收益,不考慮發(fā)生損失的可能性,應全面分析其收益性和安全性,低風險只能獲得低收益,高風險則往往可能得到高收益.因此要注意把風險大,收益高的項目,同風險小,收益低的項目,適當?shù)卮钆淦饋?分散風險,使風險與收益平衡,做到既降低風險,又能得到較高的收益14簡述證券市場的功能1)籌資功能2)定價功能3)配置功能4)轉制功能15簡述創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的關系一

50、.創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的聯(lián)系1)創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場的延伸2)企業(yè)板與主板相互依賴.二.企業(yè)板與主板的區(qū)別1)兩者出現(xiàn)的時間順序與歷史背景不同2)兩者的角色定位及在資本市場中的作用不同3)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的融資主體不同4)創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場的投資主體也有區(qū)別16簡述可轉換債券的概念和性質可轉換債券以稱可轉換公司債.是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行,在一定期限內依據約定的條件可以轉換成股份的公司債券.可轉換債券兼有債權和股權的雙重性質.17簡述混合并購的形態(tài)及其目標混合并購的形態(tài)分為三種1)產品擴張型產購2)地域市場擴張型并購3)純粹混合并購.目標:在于減少長期經營一個行業(yè)所帶來的風險18簡述市

51、場勢力理論及其盧并購的關系市場勢力理論認為:并購可以增強企業(yè)對市場的控制,減少競爭對手,增加企業(yè)長期獲利機會.下列幾種情況可能導致以增強市場勢力為目標的并購活動1)行業(yè)生產能力過剩,供大于求的情況下,發(fā)生行業(yè)內企業(yè)并購的情況較多2)國際競爭使國內市場遭受外商勢力的強烈滲透和沖擊的情況下,企業(yè)間通過并購組成大規(guī)模聯(lián)合企業(yè),以對抗外來的競爭3)由于法律變得更加嚴格,使企業(yè)間的各科合謀及壟斷市場的行為成為非法,在這種情況下,企業(yè)間通過并購以達到19管理者收購有哪些主要特征主要投資者是目標公司內部的經理和管理人員,他們對本公司非常了解,并有很強的經營管理能力.是通過借貸融資來完成的,其財務結構由優(yōu)先債

52、,次級債與股權三者構成.20mbo的收購方式有那些1)收購上市公司2)收購集團的子公司或分支機構3)公營部門私有化的管理者收購4)具體的收購方式21管理者收購的形式有哪些？各有哪些具體內容？一.收購上市公司,這類的mbo目標為股票在交易所上市的公司,通常公司被收購后即轉為私人控股,股票停止交易1經理人員的創(chuàng)業(yè)嘗試2作為對實際或預期敵意收購的防御3作為大額股票轉讓的途徑4公司希望擺脫上市制度的約束.二.收購集團的子公司或分支機構，80年代以后，一些多種經營的集團逆向操作，出售其累贅的子公司和分支機構，甚至從某些特定行業(yè)完全退出，以便集中力量發(fā)展核心業(yè)務，這時候最愿意購買公司的人，往往是內部管理者

53、。在中國，到目1賣主出于非財務目標的考慮2管理者已擁有目標公司很大比例的股份,或掌握了不為賣方和外部競爭者所知的重要內幕消息3與集團分離后,新獨立的企業(yè)與母公司還保持一定的貿易聯(lián)系.三.公營部門私有化的管理收購.通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè)整體分解為多個部分，再分別賣出；多種經營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務，繼續(xù)保留其核心業(yè)務；地方政府或準政府部門出售一些地方性服務機構.四.具體收購方式1收購資產2收購股票3收購綜合證券22如何進行管理者收購的策劃1盡職調查2組建管理團隊3設計管理人員激勵體系4設立收購主體殼公司5選聘中介機構6收購融資安排23管理者收購中有哪些法

54、律風險管理者收購行為存在著法律風險,主要有.一.民事性法律風險1股權收購而產生的風險2產權收購而產生的風險3因資產收購而產生的風險4因債權人的反對而產生的風險.二.行政性法律風險.三.行事性法律風險三種類型24mbo在我國的發(fā)展情況1)對于公有制人,管理者收購能夠解決產權不明晰的產權主體缺位的問題,可以低成本解決實現(xiàn)”產權歸位”同時,為國有資產的”退出”提供了一條較為可行的途徑2)對于非公有企業(yè),管理者收購能夠解決從家族式企業(yè)向現(xiàn)代化企業(yè)過渡,實現(xiàn)企業(yè)二次創(chuàng)業(yè)的問題,隨著改革的不斷深化,管理者收購在我國民展很快25簡述盡職調查的主要內容盡職調查的重點應側重于公司的實際價值,借以決定收購的價格.

55、包括以下方面內容:公司背景信息,營銷方式,加工和制造,財務報告系統(tǒng)和控制,公司財務報表,會計資料和稅收;研究和發(fā)展計劃,國際業(yè)務,法律問題等26簡述盡職調查中法律調查的主要內容法律調查的主要內容:1)公司章程2)財產歸屬3)各類合同契約4)有關訴訟27簡述mbo融資方式的幾種選擇1)行或非金融機構的貸款2)發(fā)行有價證券:包括普通股,優(yōu)先股,債券,可轉換債券,股權證3)內部融資28簡述mbo過程中所產生的稅收問題1)經過評估的資產的增值所帶來折舊的增加2)稅后的股利和稅前的貸款利息3)常規(guī)收益轉化為資本收益29戰(zhàn)略聯(lián)盟中引入戰(zhàn)略投資者的意義1)戰(zhàn)略投資者的引入有利于股權結構的改善2)有利于改善公

56、司治理結構3)有利于證券市場穩(wěn)定健康發(fā)展30簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式戰(zhàn)略聯(lián)盟的談判方式一般采用”原則談判法”即根據價值來取得協(xié)議,公平的標準來作決定,采取靈活變通的方法,以尋求談判雙方各得其利,均有收益的最佳方案,談判雙方會采取雙軌談判方式.舉行兩種級別的談判.第一級別是總裁級,第二級別是業(yè)務經理職能專家級31戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有哪幾種重要類型戰(zhàn)略聯(lián)盟的主要類型1合資企業(yè)2股權參與3功能性協(xié)議32戰(zhàn)略聯(lián)盟的特征主要體現(xiàn)在哪些方面1聯(lián)盟各方的企業(yè)一般都具有某個方面的比較優(yōu)勢,有可相互利用之處2聯(lián)盟各方都有自己的發(fā)展戰(zhàn)略,合作是為了實現(xiàn)各自利益與聯(lián)合體的戰(zhàn)略目標3聯(lián)盟各方的經營行為只受所定協(xié)議,契約的制

57、約,在此之外都具有獨立平等的法人資格4聯(lián)盟的期限一般都比較長,以聯(lián)盟各方的發(fā)展需要而定5聯(lián)盟各方都是為了追求聯(lián)合的協(xié)同效應,獲得預期的經濟效益33戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機有哪些1防御動機2追趕動機3保持動機4重組動機34合資企業(yè)的運作方式一.平均劃分控制權的四種方式1根據合資方各自的優(yōu)勢來劃分,但職權范圍有重疊2根據合資方的份額平分,并輪換總裁3雙方平分職權,但在各自母公司所在地區(qū)掌握更多控制權4雙方平分職權,獨立控制,但由一個小組來進行協(xié)調.二.合資企業(yè)的主導方1技術方主導2銷售方主導3選擇一方為主導.三.長遠的合資企業(yè)戰(zhàn)略35戰(zhàn)略聯(lián)盟管理的主要內容.一.成功管理的基礎1聯(lián)盟的人力資源管理2聯(lián)盟的

58、治理結構3聯(lián)盟的信任關系4戰(zhàn)略聯(lián)盟的文化協(xié)同.二.合作事務的管理1研究開發(fā)合作的管理2生產制造合作的管理3營銷合作的管理36造成剝離有哪些動因1滿足經營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標改變的需要2改變公司的市場形象,提高公司股票的市場價值3滿足公司的現(xiàn)金需求4甩掉經營虧損業(yè)務的包袱5迫于政府壓力37企業(yè)分立應經過哪些程序1董事會提出分立方案2股東會作出分立決定3簽定分立合同4編制資產負債表5進行公告6辦理工商登記38分拆上市對母公司和子公司的重要意義.一.對母公司的作用1對于那些整體經營穩(wěn)定,業(yè)績尚佳的上市公司來說,通過分拆上市,既可以開辟新的籌資渠道,拓展融資空間,促使企業(yè)融資格局多元化,又可以滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資空間,增強自我發(fā)展后勁,并為風險投資提供有效的退出通道2分拆上市后,公司經營業(yè)績有可能大幅度的增長3分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴張