項目合作協(xié)議書(拿地)

1、項目合作協(xié)議書XXXXXX項目合作協(xié)議書甲方：xxxxxxxx有限公司 （以下簡稱“甲方”）法定代表人：xxxx地址： 乙方：xxxxxx有限公司 （以下簡稱“乙方”）法定代表人：地址： 丙方： （以下簡稱“丙方”）法定代表人：地址： 鑒于：1、甲方為于2001年 月 日在廣東省深圳市注冊成立且至今合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣500萬元（大寫：人民幣伍佰萬元），注冊證號： ，法定代表人為： ；甲方持有丙方100%的股權(quán)，為丙方唯一股東。2、丙方為于2013年12月12日在廣東省xx市注冊成立且至今合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元），注冊證號：x

2、xxxxxx，法定代表人為：xxxx；丙方享有位于xxxxxx項目地塊（宗地編號為：xxxxxx）的二級土地開發(fā)使用權(quán)（以下簡稱：目標(biāo)地塊）。截止到2014年3月11日，丙方為取得該目標(biāo)地塊及公司經(jīng)營，甲方及其關(guān)聯(lián)方總計向丙方提供了借款人民幣6439萬元（大寫：人民幣陸仟肆佰叁拾玖萬元），扣除甲方及其關(guān)聯(lián)方從丙方借款人民幣998萬元（大寫：人民幣玖佰玖拾捌萬元），甲方實際向丙方提供借款人民幣5441萬元（大寫：人民幣伍仟肆佰肆拾壹萬元）。3、乙方為于2003年6月23日在廣東省xxx市注冊成立且至今合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊資本人民幣99，400，765元（大寫：人民幣玖仟玖佰肆拾萬零柒佰陸

3、拾伍元），注冊證號：XXXXXXXXX，法定代表人為：xxxxx；乙方有意通過受讓甲方持有的丙方50%股權(quán)方式參與目標(biāo)地塊的二級土地開發(fā)。鑒于以上事實及理由，現(xiàn)甲乙丙三方在平等、自愿的基礎(chǔ)上就相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議內(nèi)容：第一條 目標(biāo)地塊的基本概況1.1目標(biāo)地塊: 基本概況。1.2丙方于xxxx年2月24日通過網(wǎng)上競價方式取得目標(biāo)地塊的二級開發(fā)使用權(quán)，已與XX市國土資源局簽訂土地出讓合同，目標(biāo)地塊的各項主要信息指標(biāo)如下：占地面積容積率總建筑面積（平米）出讓價款（萬元）土地用途35128.332.587820.863730二類居住用地1.3 丙方已支付目標(biāo)地塊的土地出讓金（含印花稅及交易服務(wù)費等）人

4、民幣6439萬元（大寫：人民幣陸仟肆佰叁拾玖萬元），其余款項尚未支付。第二條 交易涉及款項及其來源2.1甲乙雙方一致同意，乙方受讓甲方所持有的丙方50%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣500萬元（大寫：人民幣伍佰萬元）；若丙方公司凈資產(chǎn)不足人民幣1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元），則乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按比例相應(yīng)扣減（以實際凈資產(chǎn)金額為準(zhǔn)）。2.2甲乙雙方一致同意：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)，由乙方協(xié)調(diào)第三方XX(天津)投資管理有限公司(下稱"XX投資")旗下的基金或其指定的其他實體向丙方提供不低于人民幣40000萬元（大寫：人民幣肆億元）的借款。第三條 交易步驟及相關(guān)款項支付3.1在

5、簽訂本協(xié)議之日起3個工作日內(nèi)，乙方完成對丙方的盡職調(diào)查，甲方予以全面配合，提供丙方相關(guān)資料原件交乙方查閱，應(yīng)乙方需要提交相應(yīng)材料的復(fù)印件，并保證提供的資料完整、真實、合法、有效。盡職調(diào)查完成后3個工作日內(nèi)，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議。盡職調(diào)查完成后，若不存在與甲方在本協(xié)議中聲明不符事項或乙方未發(fā)出書面通知，各方按本協(xié)議約定事宜開展后續(xù)工作。但是，為避免疑義，各方同意乙方的盡職調(diào)查并不代表乙方已對丙方的實際狀況全部知曉認(rèn)可，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù)與責(zé)任。3.2如乙方未按上述第3.1條約定解除本協(xié)議，則在3個工作日內(nèi)，甲乙雙方

6、簽訂工商備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并向工商部門遞交完整的股權(quán)變更登記資料，并且甲方應(yīng)向乙方移交丙方的公章（舊公章甲方負(fù)責(zé)銷毀，丙方在公安部門領(lǐng)取新的公章）、財務(wù)專用章、財務(wù)報表、合同資料、訴訟仲裁案件資料、目標(biāo)地塊及丙方所有相關(guān)文件資料（雙方簽訂書面的移交清單），以使乙方擁有丙方50%的股權(quán)（以取得股東、董事、監(jiān)事、法定代表人的工商變更核準(zhǔn)資料及丙方新的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。3.3在丙方50股權(quán)變更至乙方名下且工商部門核發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日起3個工作日內(nèi)，乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣500萬元（大寫：人民幣伍佰萬元）；若丙方公司凈資產(chǎn)不足人民幣1000萬元（大寫：人民幣壹仟萬元），則乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按比例相應(yīng)扣

7、減（以實際凈資產(chǎn)金額為準(zhǔn)）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，丙方的注冊資本仍為人民幣1000萬元(大寫：人民幣壹仟萬元)，丙方的股東名稱及持股比例變更前后如下：變更前：股東名稱 持股比例XXXXXXXXXXXXX有限公司 100%（百分之一百） 變更后：股東名稱 持股比例XXXXXXXXXXXXXX有限公司 50%（百分之五十）XX市XXX房地產(chǎn)投資有限公司 50%（百分之五十）丙方股東會對所議事項經(jīng)代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過，但涉及分紅及對外擔(dān)保事項需經(jīng)全體股東一致同意。3.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方各自向丙方提供人民幣15000萬元（大寫：人民幣壹億伍仟萬元）股東借款；鑒于甲方及

8、其關(guān)聯(lián)方（甲方在此確認(rèn)，其關(guān)聯(lián)方與丙方的所有債權(quán)債務(wù)概由甲方與丙方清結(jié)，其關(guān)聯(lián)方不再與丙方存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系）已向丙方提供借款人民幣5441萬元（大寫：人民幣伍仟肆佰肆拾壹萬元），故甲方尚需向丙方提供人民幣9559萬元（大寫：人民幣玖仟伍佰伍拾玖萬元）的股東借款。3.5 在甲乙雙方按照本協(xié)議第3.4條向丙方提供股東借款的同時，乙方協(xié)調(diào)第三方XX投資旗下的基金或其指定的其他實體不遲于2014年3月23日向丙方提供借款人民幣40000萬元（大寫：人民幣肆億元）用于優(yōu)先支付土地出讓金以及相關(guān)稅費；甲乙丙三方一致同意，此次借款的利息為年利率14.5%，借款期限為一年，自實際提供借款之日起算，到期還本付息

9、。若XX投資在2014年3月23日之前不能提供，乙方將提供人民幣40000萬元（大寫：人民幣肆億元）的短期借款，此借款的利息為年利率20%；待XX投資提供的借款到位后，丙方優(yōu)先償還乙方本條上述借款。丙方產(chǎn)生銷售收入時，應(yīng)優(yōu)先償還XX投資的上述借款。具體借款協(xié)議由各方按照此原則另行協(xié)議約定。3.6除上述所述的股東借款以及第三方借款外，丙方后續(xù)開發(fā)建設(shè)資金以及其他費用的籌集方式及資金成本詳見本協(xié)議其他條款約定。3.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中所發(fā)生的稅費由協(xié)議各方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)。至此，本協(xié)議第二條約定的交易涉及款項，乙方已完成支付或提供借款。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司運營方式乙方受讓甲方持有的丙方50%股權(quán)

10、后，丙方按如下方式進(jìn)行運營：4.1目標(biāo)地塊由乙方以項目效益最大化為目的主持開發(fā)，由乙方為主組建經(jīng)營班子及開發(fā)團(tuán)隊全面接管公司管理、項目開發(fā)建設(shè)管理、銷售、物業(yè)管理等工作。4.2甲乙雙方一致同意在“四證”齊全具備辦理開發(fā)貸手續(xù)時，由甲乙雙方支持丙方第一時間負(fù)責(zé)辦理相關(guān)手續(xù)，XX投資協(xié)調(diào)金融企業(yè)向丙方提供開發(fā)貸款，具體以相關(guān)融資協(xié)議為準(zhǔn)。4.3對于3.6款所述丙方后續(xù)開發(fā)建設(shè)資金以及其他費用，先由丙方對外融資解決，若無法融資或融資金額不足，則不足部分由甲乙雙方按股權(quán)比例提供借款給丙方，甲乙丙三方辦理借支手續(xù)。丙方應(yīng)當(dāng)向甲乙雙方支付資金占用費（按照同期銀行貸款利率上浮20%計算）。若甲方不能按照股權(quán)

11、比例提供借款給丙方，則對應(yīng)由甲方承擔(dān)的該部分借款，甲方同意乙方（或乙方指定的實體）有權(quán)選擇向甲方提供借款并直接支付至丙方，對于該部分款項，甲方應(yīng)按照年利率20%的標(biāo)準(zhǔn)向乙方或乙方指定的實體支付利息。4.4丙方產(chǎn)生的所有銷售額及其他收入，應(yīng)首先用于本項目開發(fā)建設(shè)支出及償還本協(xié)議第3.5條、4.2條所約定的借款，其次償還第4.3條約定的借款，再償還第3.4條約定的股東借款，若有盈余，除預(yù)留項目日常支付需求后，應(yīng)按照股權(quán)比例由甲乙雙方分配使用；本項目所有銷售收入由甲方合并財務(wù)報表。4.5目標(biāo)地塊在開發(fā)經(jīng)營過程中，各方一致同意由丙方委托深圳市XX物業(yè)管理有限公司組建管理處進(jìn)行銷售配合及提供物業(yè)管理服務(wù)

12、。4.6甲方與乙方按照股權(quán)比例分配丙方的利潤。甲方與乙方每年共同聘請雙方認(rèn)可的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計，并且按照雙方認(rèn)可的經(jīng)審計的財務(wù)報告做出年度利潤分配方案，經(jīng)股東一致同意后實施。4.7公司設(shè)董事會，董事會對股東會負(fù)責(zé)，董事會成員共5人，其中乙方委派董事3名、甲方委派董事2名。董事會設(shè)董事長1名，由甲方指派，法定代表人由乙方指派。項目初始預(yù)算及銷售目標(biāo)需經(jīng)全體董事三分之二以上同意；超過15%的價格和成本調(diào)整需提請董事會全體董事三分之二以上同意；其他經(jīng)營開發(fā)事項由項目公司總經(jīng)理決策。4.8公司設(shè)監(jiān)事1名，由甲方委派。監(jiān)事每屆任期三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4.9丙方由XX操盤，實行總經(jīng)理

13、負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，由乙方委派；乙方派駐相關(guān)管理人員及業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、甲方可派駐部分專業(yè)人員；具體工作安排由甲乙雙方后續(xù)另行協(xié)商。4.10 為充分利用原“XXXXXX”在XX市場的知名度，雙方確認(rèn)目標(biāo)地塊對外推廣時，須在名稱中有“XXXXX”字眼，如可以命名為：XXXXXXXXX等。4.11股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后3個月內(nèi)，甲乙雙方一致同意對丙方進(jìn)行增資，具體增資金額屆時根據(jù)丙方的實際資金量由甲乙雙方協(xié)商確定。第五條 各方的承諾及保證5.1甲方的承諾及保證5.1.1甲方保證，在甲方轉(zhuǎn)讓丙方50%股權(quán)前，丙方所擁有的票據(jù)為真實、合法有效的，若今后由于該部分票據(jù)的真實、合法及有效性出現(xiàn)問題從而導(dǎo)致稅務(wù)機(jī)關(guān)或其

14、他政府機(jī)構(gòu)要求補(bǔ)繳稅款、滯納金及罰款的，該全部損失均由甲方承擔(dān)。5.1.2 甲方保證本協(xié)議中對目標(biāo)地塊以及丙方現(xiàn)有狀況的說明是完整、準(zhǔn)確、真實、合法、有效；簽訂本協(xié)議前，目標(biāo)地塊沒有任何其他轉(zhuǎn)讓、出租、抵押、擔(dān)保、司法查封、凍結(jié)等限制目標(biāo)地塊土地使用權(quán)及開發(fā)經(jīng)營權(quán)益的因素及行為，目標(biāo)地塊不會遭第三者追索，否則由此引起的一切經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任均由甲方承擔(dān)。5.1.3甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的丙方50%股權(quán)沒有設(shè)置任何股權(quán)抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保，不會遭第三者追索以及司法查封、凍結(jié)、限制，否則由此引起的一切經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任均由甲方承擔(dān)。 5.1.4甲方確認(rèn)丙方已發(fā)生的項目開發(fā)建設(shè)投入已收到了合法的可計入開發(fā)成本的

15、票據(jù)，并承諾與乙方進(jìn)行妥善交接。5.1.5甲方保證除本協(xié)議已披露顯示的丙方所負(fù)的合法合理債務(wù)之外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成并移交相關(guān)資料前丙方不存在任何其它未向乙方披露的債務(wù)及或有債務(wù)，否則由此導(dǎo)致丙方承擔(dān)清償責(zé)任的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償及賠償責(zé)任。對于前述發(fā)現(xiàn)的其它債務(wù)（包括或有債務(wù)），經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商后,乙方有權(quán)在任何應(yīng)支付給甲方的款項中或甲方在丙方享有的權(quán)益中直接扣除，不足部分乙方有權(quán)向甲方另行追償。5.1.6本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之前，甲方負(fù)有謹(jǐn)慎管理丙方之義務(wù)，除非經(jīng)乙方書面同意，丙方不得對外簽署任何合同或其他文件，以致增加丙方之負(fù)債、義務(wù)、責(zé)任或風(fēng)險。5.1

16、.7若丙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，如存在已披露之外的未按照稅收政策規(guī)定足額繳納各項稅收而產(chǎn)生滯納金或罰款的，概由甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。5.1.8甲方保證目標(biāo)地塊開發(fā)完成后所購買的業(yè)主可以享受與“XXXX”項目業(yè)主相同的所有配套、服務(wù)與收費，如東北師范附小學(xué)位、幼兒園學(xué)位、銷售期間往返大運站地鐵接駁巴士、益田假日天地購物廣場及酒店配套服務(wù)等全部業(yè)主可享有的資源。5.1.9為保障目標(biāo)地塊能提前展示及順利開盤，甲方承諾XXXX現(xiàn)有銷售中心與丙方共同使用。 5.2乙方的承諾及保證5.2.1按本協(xié)議約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、向丙方提供借款以及完成其他約定的義務(wù)。5.2.2按本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)及辦理

17、相關(guān)手續(xù)。5.2.3按本協(xié)議約定負(fù)責(zé)組織目標(biāo)地塊的開發(fā)建設(shè)工作，負(fù)責(zé)丙方的經(jīng)營管理，對經(jīng)營目標(biāo)負(fù)責(zé)。5.3丙方的承諾及保證5.3.1按本協(xié)議及時配合辦理股權(quán)過戶手續(xù)；5.3.2按本協(xié)議約定及時歸還股東借款以及第三人借款；5.3.3按本協(xié)議約定及時支付各類應(yīng)付款項。第六條 保密約定各方承諾對于本協(xié)議磋商過程及簽訂、履行過程中收到對方的相關(guān)文件及知悉的對方的商業(yè)秘密承擔(dān)保密責(zé)任，除非法律、政府或司法機(jī)關(guān)要求或者對方的書面同意，否則，任何一方均不得向本協(xié)議以外的任何組織或個人披露、泄露本協(xié)議任何內(nèi)容、與本協(xié)議有關(guān)的信息及各自從協(xié)議對方獲得的任何文件、資料和信息。第七條 違約責(zé)任除本協(xié)議其它條款約定的

18、違約責(zé)任之外，違約方還需承擔(dān)如下違約責(zé)任：7.1由于一方提供資料不符合工商部門要求或因故意原因，導(dǎo)致守約方未能在本協(xié)議簽訂后7天內(nèi)向工商部門辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的，則每延遲一日，違約方應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議第2.1條約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的萬分之五向守約方支付違約金；延遲超過30日，則守約方有權(quán)選擇解除本協(xié)議，違約方除應(yīng)向守約方支付前述違約金外，還需另行向守約方支付人民幣3000萬元（大寫：人民幣叁仟萬元）違約金。7.2 本協(xié)議簽訂后，若甲方再與其它任何第三方單位洽談并簽署關(guān)于丙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或目標(biāo)地塊之任何形式的權(quán)益轉(zhuǎn)讓或合作開發(fā)協(xié)議，甲方除應(yīng)向乙方退還所有已經(jīng)支付的款項之外，還應(yīng)當(dāng)向乙方支付違約金人民幣10000萬元（大寫：人民幣壹億元）。7.3如果由于一方原因而未能按照本協(xié)議約定的條件及時間按時支付本協(xié)議交易涉