美國(guó)公司董事薪酬管理目的、原則與最優(yōu)實(shí)踐VIP

1、美國(guó)公司董事薪酬管理目的、原則與最優(yōu)實(shí)踐董事在公司以及社會(huì)中扮演著獨(dú)特而又關(guān)鍵的角色。因此, 董事薪酬也應(yīng)獲得相應(yīng)的重要地位。當(dāng)前關(guān)于董事薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)與管理的指導(dǎo)思想非常缺乏 , 尤其缺乏董事激勵(lì)觀念。全美董事協(xié)會(huì) (NACD)藍(lán)籌委員會(huì)認(rèn)為 , 公司應(yīng)該并且能夠解決這個(gè)問(wèn)題。本報(bào)告目的不是描述“是什么” , 而是 : 為建立有效的薪酬計(jì)劃設(shè)計(jì)指導(dǎo)思想 , 使它不僅能夠吸引并留住董事 , 而且能夠傳遞期望的績(jī)效并給予獎(jiǎng)勵(lì)。一、董事薪酬設(shè)計(jì)的目的董事薪酬設(shè)計(jì)的目的主要包括兩個(gè)方面:( 一 ) 使董事和股東的利益一致股東無(wú)法有效監(jiān)督公司管理者 , 他們需要“信托”給勝任的、值得信賴的人為他們完成這

2、項(xiàng)任務(wù)。董事作為股東的代理人 , 使董事與股東二者利益統(tǒng)一起來(lái)非常重要。薪酬是實(shí)現(xiàn)這種統(tǒng)一的一個(gè)強(qiáng)有力的工具。( 二) 為股東創(chuàng)造價(jià)值董事履行職責(zé)要求努力工作并且應(yīng)具備一定才能。多數(shù)董事候選人都自愿承擔(dān)這一具有挑戰(zhàn)性的工作。董事經(jīng)過(guò)幾十年的商業(yè)與社會(huì)實(shí)踐, 已經(jīng)具備特殊的能力 ; 成為董事為他們?cè)诠净顒?dòng)中發(fā)揮才能提供了難得的機(jī)會(huì)。為董事提供合理、有效薪酬時(shí) , 股東能夠獲得董事的良好工作表現(xiàn), 從而提高公司價(jià)值。董事通過(guò)自己的努力完善公司治理并最終提高績(jī)效, 獲得相應(yīng)報(bào)酬。每個(gè)必須選擇合適的薪酬水平和結(jié)構(gòu), 平衡上述兩個(gè)目的。這是董事與所有者之間的事情。二、確定董事薪酬的一般原則不同公司因面

3、臨的情況不同, 需要不同的解決方案。但確定董事薪酬有一般性原則。( 一) 董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定, 并對(duì)股東完全公開理論上 , 董事薪酬應(yīng)該由股東投票決定 , 但上市公司股權(quán)分散的特點(diǎn)決定了不能采用這種方式。董事薪酬必須由董事會(huì)決定 , 雖然這樣做存在內(nèi)在的自決與利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。由于董事自己決定自己的薪酬, 因此 , 董事薪酬計(jì)劃的各方面應(yīng)該盡可能客觀、公開地進(jìn)行管理。 所有決定必須經(jīng)得起檢驗(yàn)。這就要求完全披露董事薪酬的確定過(guò)程與所有要素。( 二) 董事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致股東有替代對(duì)某一公司持股的選擇 , 并在不斷尋找能為自己的資本帶來(lái)合理回報(bào)的替代投資機(jī)會(huì)。 多數(shù)董事薪酬計(jì)劃明顯不

4、能體現(xiàn)與股東目標(biāo)的一致性。 現(xiàn)在 , 一些典型的董事薪酬包中 , 主要部分是以承認(rèn)董事雇員身份的薪水形式給付 , 開會(huì)費(fèi)完全基于到會(huì)次數(shù) , 退休金計(jì)劃則完全取決于任職期限。 換句話說(shuō) , 多數(shù)薪酬計(jì)劃沒有與是否實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)掛鉤。原則上 , 如果股東對(duì)董事績(jī)效感到不滿 , 他們可以投票改選董事或提名新的董事。但是 , 多數(shù)人認(rèn)為 , 使股東與董事的目標(biāo)一致主要不應(yīng)該通過(guò)“大棒政策”。更好的工具是股票所有權(quán)。以股票 , 而不是現(xiàn)金或福利形式支付薪酬能夠?qū)崿F(xiàn)向績(jī)效薪酬轉(zhuǎn)化 , 使董事薪酬直接與他的委托人股東掛鉤。這是最優(yōu)的薪酬支付方式。( 三) 董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵(lì)董事行為董事應(yīng)該具有一種超

5、越個(gè)人薪酬的責(zé)任感。 薪酬是其努力行為的補(bǔ)充。 薪酬也許不能對(duì)所有董事具有激勵(lì)作用 , 但肯定能夠激勵(lì)某些董事。即使他們的薪酬不能獎(jiǎng)勵(lì)其績(jī)效 , 這些董事仍然總會(huì)在開會(huì)之前閱讀會(huì)議材料、提出發(fā)人深省的問(wèn)題、使他們處理的每個(gè)任務(wù)創(chuàng)造價(jià)值。( 四) 董事薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時(shí)間與精力董事將有價(jià)值的技能與經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用到工作中, 花費(fèi)的時(shí)間與精力通常具有很高的機(jī)會(huì)成本。設(shè)計(jì)董事薪酬計(jì)劃時(shí) , 很重要的是要考慮董事的可能替代機(jī)會(huì) , 正常年份履行董事義務(wù)需要花費(fèi)的時(shí)間 , 總薪酬 ( 包括任何正面與負(fù)面無(wú)形價(jià)值 ) 中有多少與預(yù)期承諾一致。( 五) 董事薪酬應(yīng)該作為一個(gè)整體來(lái)把握, 而不應(yīng)該分解為各個(gè)要素

6、確定董事薪酬的方法有兩種。一種是先確定現(xiàn)金薪酬通常是雇員費(fèi)與會(huì)議費(fèi), 然后逐漸加上其他薪酬要素 , 例如授予股票以及退休金計(jì)劃。另一種是確定適合的總薪酬水平 , 然后再按各薪酬要素進(jìn)行最優(yōu)分配 , 以實(shí)現(xiàn)董事薪酬計(jì)劃的目標(biāo)。第二種方法較好 , 它能更好地確定薪酬總額, 并能更好地使用預(yù)期花費(fèi)的總資金。三、董事薪酬管理的最優(yōu)實(shí)踐根據(jù)董事薪酬確定原則, 探索董事薪酬的“最優(yōu)實(shí)踐”, 必須回答薪酬確定的方式、效果以及薪酬本身等問(wèn)題。具體對(duì)應(yīng)關(guān)系見表1。( 一) 確定董事薪酬的方式任何董事薪酬計(jì)劃的信譽(yù)取決于其是否徹底、完全地披露薪酬的確定方式。表 1董事薪酬原則、 實(shí)踐及解決的問(wèn)題原則最優(yōu)實(shí)踐解決問(wèn)

7、題1董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定，并對(duì)股東完全公開。1董事會(huì)應(yīng)該建立一種機(jī)制，使董事能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計(jì)劃。薪酬確定的方式2董事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致。3董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵(lì)董事行為。2董事會(huì)應(yīng)該為每個(gè)董事設(shè)立目標(biāo)股權(quán)，并規(guī)定達(dá)到目標(biāo)的期限。薪酬效果4董事薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時(shí)間與精力。5董事薪酬應(yīng)該作為一個(gè)整體來(lái)把握，而不應(yīng)該分解為各個(gè)要素。3董事會(huì)應(yīng)該確定各種形式董事薪酬的合意總價(jià)值。向董事支付多少薪酬2董事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致。4董事會(huì)應(yīng)該完全以股票 （股票比例占 50%到 100%）和/ 或現(xiàn)金形式支付董事報(bào)酬；削減現(xiàn)行福利計(jì)劃，避免建立新的計(jì)劃。5董事會(huì)應(yīng)

8、接受下列政策：公司不得雇用董事或董事的公司為提供專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)。如何向董事支付薪酬設(shè)計(jì)董事薪酬計(jì)劃的挑戰(zhàn)在于內(nèi)部董事與外部董事之間存在利益沖突。 外部董事需要自己確定薪酬水平 , 自然有利益沖突。內(nèi)部董事通常不因在董事會(huì)任職而獲得額外報(bào)酬 , 沒有直接的利益沖突 , 但是由于與董事會(huì)外部成員之間存在潛在的互惠關(guān)系 , 因而有間接的利益沖突。如果作為內(nèi)部董事的 CEO與其他高層經(jīng)理反對(duì) , 外部董事不可能提高他們的薪酬。 同時(shí) , 這些關(guān)鍵內(nèi)部董事的薪酬也需要外部董事批準(zhǔn)。按照“董事薪酬應(yīng)該由董事會(huì)決定 , 并對(duì)股東完全公開”的原則 , 建議最優(yōu)實(shí)踐一 : 董事會(huì)應(yīng)該建立一種機(jī)制 , 使董事

9、能夠以審慎、客觀的方式確定薪酬計(jì)劃。具體步驟如下 :1. 安排職責(zé)。確定董事在設(shè)計(jì)、監(jiān)督董事薪酬計(jì)劃過(guò)程中發(fā)揮的主導(dǎo)作用。這個(gè)工作由外部董事完成 , 分派職責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)是經(jīng)驗(yàn)、專長(zhǎng)和判斷能力。2. 確定董事需要完成的工作。 這個(gè)任務(wù)可能取決于全體董事會(huì)。 負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會(huì)對(duì)董事會(huì)就董事的工作時(shí)間、 注意力、專長(zhǎng)和判斷能力等要求的了解越明確 , 越容易設(shè)計(jì)一個(gè)提供適當(dāng)激勵(lì)與獎(jiǎng)勵(lì)的薪酬計(jì)劃。3. 確定董事會(huì)的薪酬哲學(xué)。一旦董事的工作職責(zé)確定之后 , 許多問(wèn)題就需要我們回答 : 公司董事的薪酬與其他公司相比處于何種水平 ?公司董事的薪酬與公司的長(zhǎng)期績(jī)效之間是什么關(guān)系 ?為了達(dá)到公司的整體薪酬目標(biāo) ,

10、 董事薪酬的各種要素應(yīng)該如何組合 ?通過(guò)董事薪酬計(jì)劃 , 董事會(huì)希望傳遞什么信息 ?4. 確定股東的職責(zé)。就董事薪酬問(wèn)題給每個(gè)股東一個(gè)投票權(quán) , 是不現(xiàn)實(shí)的。但是 , 董事是股東的代表 , 由股東選舉產(chǎn)生。因此 , 股東有理由要求薪酬計(jì)劃使董事的利益盡可能與股東的利益相統(tǒng)一。其次 , 由于允許董事自己設(shè)定薪酬存在明顯的利益沖突 , 因此 , 股東的參與必將增強(qiáng)董事薪酬的可信度。 有些公司可能會(huì)指定 1-2 個(gè)董事會(huì)成員就董事薪酬計(jì)劃與股東進(jìn)行溝通。5規(guī)定特定職責(zé)的額外薪酬。根據(jù)法律，同一公司的董事應(yīng)該有相同的義務(wù)；根據(jù)常規(guī)，同一公司應(yīng)該根據(jù)其承擔(dān)的義務(wù)向董事支付等額報(bào)酬。但是，每個(gè)公司如何設(shè)計(jì)

11、薪酬計(jì)劃， 差別很大。有些公司向董事支付一筆薪酬， 酬勞董事承擔(dān)的所有活動(dòng)， 包括常務(wù)委員會(huì)安排； 多數(shù)公司則向董事支付兩筆薪酬， 包括基本薪酬與從事董事會(huì)或委員會(huì)活動(dòng)的額外薪酬。 不論哪種情況， 所有公司都必須制定特定工作職責(zé)的額外薪酬政策。 特定工作職責(zé)與額外薪酬應(yīng)該由全體董事會(huì)或負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會(huì)批準(zhǔn)。6使用比較數(shù)據(jù)，利用外部顧問(wèn)。負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會(huì)必須確定如何使用其他公司的比較數(shù)據(jù)不論這些數(shù)據(jù)是公開發(fā)布還是由外部顧問(wèn)提供。 具體來(lái)說(shuō)，委員會(huì)必須決定如何確定公司董事的參照群體： 使用與評(píng)估高級(jí)經(jīng)理薪酬同樣的參照群體， 或是基于董事候選人通常比高級(jí)經(jīng)理更廣泛， 從而使用更廣泛的參照群體

12、？委員會(huì)必須決定是否利用外部顧問(wèn)。 如果需要，應(yīng)該由誰(shuí)負(fù)責(zé)甑選顧問(wèn)，是否應(yīng)該利用幫助設(shè)計(jì)公司高級(jí)經(jīng)理薪酬計(jì)劃的顧問(wèn)。7規(guī)定有關(guān)專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)提供者的政策。委員會(huì)必須決定董事會(huì)成員在何種程度上可從公司獲得獨(dú)立的支付款項(xiàng)， 例如咨詢費(fèi)、 法律服務(wù)費(fèi)、 金融服務(wù)費(fèi)。如果董事會(huì)成員可以獲得這種支付款項(xiàng)， 如何披露這些信息， 如何證明這些款項(xiàng)對(duì)股東而言是合理的？8讓所有董事都參與。應(yīng)該讓所有董事，包括首席執(zhí)行官，都參與到確定董事薪酬中來(lái)， 從而將潛在利益沖突減少到最小程度。運(yùn)作過(guò)程中必須規(guī)定作為整體的董事會(huì)與負(fù)責(zé)董事薪酬的委員會(huì)，以及負(fù)責(zé)評(píng)估董事會(huì)的委員會(huì)之間的關(guān)系。（二）提高董事薪酬計(jì)劃的效果“董

13、事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致”和“董事薪酬的目的應(yīng)該是激勵(lì)董事行為”兩個(gè)原則與確定董事薪酬計(jì)劃的效果有關(guān)。這兩個(gè)原則指出了董事大量持股的必要性。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，公司應(yīng)該采用最優(yōu)實(shí)踐2：董事會(huì)應(yīng)該為每個(gè)董事設(shè)立目標(biāo)股權(quán)，并規(guī)定達(dá)到目標(biāo)的期限。讓董事持股同時(shí)適當(dāng)限制再銷售股票， 是使董事的物質(zhì)利益與股東利益直接掛鉤的最佳方式。 如果董事薪酬直接取決于公司的年度績(jī)效， 董事必然只關(guān)注短期目標(biāo)，董事持股能夠避免這種現(xiàn)象。 董事大量持股能夠重塑當(dāng)前多數(shù)董事薪酬計(jì)劃缺乏的“激勵(lì)”機(jī)制。 即使物質(zhì)激勵(lì)對(duì)不同董事的作用不盡相同，或者物質(zhì)激勵(lì)本身不足以保證董事會(huì)更好的運(yùn)轉(zhuǎn)，但從大量的統(tǒng)計(jì)、 案例來(lái)看，這種激

14、勵(lì)的確開始在董事會(huì)中發(fā)揮作用。有證據(jù)表明，設(shè)定董事持股的目標(biāo)能夠有效地增加董事持股。但到目前為止，公司沒有強(qiáng)有力的指導(dǎo)準(zhǔn)則確定應(yīng)該如何為董事設(shè)定最小持股目標(biāo)。有些公司將持股額定為董事基本薪酬或總現(xiàn)金薪酬的5 倍，并規(guī)定在五年內(nèi)實(shí)現(xiàn)。 盡管這一水平高于現(xiàn)行實(shí)踐， 但是它仍然不足以保證董事在敵意收購(gòu)時(shí)保持中立。一項(xiàng)計(jì)算表明，為了達(dá)到上述“中立”目的，董事持股額至少應(yīng)該是董事總薪酬的10倍。對(duì)于財(cái)富 500 強(qiáng)，這一持股額大約相當(dāng)于 $600,000 。統(tǒng)計(jì)表明，董事持股額超過(guò) $100,000 能夠保證董事的有效性，如果超過(guò) $200,000 ，則效果更加顯著。（三）為董事支付合理的薪酬水平“董事

15、薪酬應(yīng)該體現(xiàn)董事花費(fèi)的時(shí)間與精力”和“董事薪酬應(yīng)該作為一個(gè)整體來(lái)把握，而不應(yīng)該分解為各個(gè)要素”兩個(gè)原則與確定應(yīng)該向董事支付多少薪酬有關(guān)。這兩個(gè)原則要求最優(yōu)實(shí)踐三： 董事會(huì)應(yīng)該確定各種形式董事薪酬的理想總價(jià)值。董事薪酬總水平應(yīng)該能夠吸引、 留住、激勵(lì)具有公司需要背景與技能的個(gè)人。確定董事薪酬總水平應(yīng)該考慮董事的心理價(jià)值與其他無(wú)形福利。 盡管難以量化這些無(wú)形價(jià)值，但是他們是董事薪酬中一個(gè)重要部分。 董事薪酬制定者應(yīng)該知道董事職位的無(wú)形價(jià)值如何與其他機(jī)會(huì)（包括增加或減少公司聲譽(yù)的因素）相競(jìng)爭(zhēng)。有多種確定公司董事適當(dāng)薪酬水平的方式。 一種方式是進(jìn)行董事薪酬 （包括股票給付價(jià)值與福利） 市場(chǎng)調(diào)查，確定與

16、適當(dāng)基準(zhǔn)或系列基準(zhǔn)相比后得出的理想薪酬包總價(jià)值。 另一種方式是估計(jì)董事的時(shí)間價(jià)值， 根據(jù)董事從事各種工作花費(fèi)的時(shí)間確定薪酬。 實(shí)際上，大公司通常采用第一種方式， 而小公司通常同時(shí)采用上述兩種方式。 目前這些方法主要考慮現(xiàn)金薪酬與單個(gè)福利計(jì)劃的存在， 而不是考慮薪酬包的總成本。也可以與每個(gè)董事協(xié)商建立個(gè)性化的薪酬水平。 但實(shí)際上很少這樣做， 除非是特殊情況。一般地，所有董事應(yīng)該獲得公平薪酬。（四）董事支付薪酬的方式“董事薪酬應(yīng)該與股東的長(zhǎng)期利益一致”原則為如何向董事支付薪酬提供了指導(dǎo)。這個(gè)原則要求最優(yōu)實(shí)踐四：董事會(huì)應(yīng)該完全以股票（股票比例占50%到100%）和 / 或現(xiàn)金形式支付董事報(bào)酬，削減現(xiàn)

17、行福利計(jì)劃，避免建立新的計(jì)劃；和最優(yōu)實(shí)踐五：董事會(huì)應(yīng)該接受公司不得雇用董事或董事的公司為提供專業(yè)服務(wù)或金融服務(wù)等政策。1支付股票替代現(xiàn)金與福利。以股票形式支付董事薪酬是一種增加持股的強(qiáng)有力工具。 董事應(yīng)該用自己的資金購(gòu)買股票， 為董事提供一種簡(jiǎn)單、 直接的方式，使其獲得大量股票。市場(chǎng)對(duì)這種方式的反應(yīng)比較有利。獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)是向董事支付股票的常見方式。 但一些薪酬專家擔(dān)心向董事支付大量激勵(lì)性股票期權(quán)， 會(huì)使董事的判斷傾向短期財(cái)務(wù)績(jī)效。 另外，如果股價(jià)已經(jīng)嚴(yán)重低于期權(quán)價(jià)格， 則股價(jià)繼續(xù)下滑對(duì)董事的實(shí)際價(jià)值影響不大， 但是投資者將繼續(xù)遭受損失。任何持股目標(biāo)應(yīng)該是持有股票而不是股票期權(quán)。如果輔之以股票保留計(jì)

18、劃，股票期權(quán)計(jì)劃能鼓勵(lì)董事將大量投資用于公司股票，并（如果公司的業(yè)績(jī)良好）有助于董事獲得可觀的長(zhǎng)期收益。目前，不存在確定董事薪酬中應(yīng)該有多大比重是股票形式的科學(xué)方式。2董事的福利計(jì)劃。董事退休計(jì)劃、向慈善團(tuán)體轉(zhuǎn)讓、董事遺產(chǎn)捐贈(zèng)、免費(fèi)產(chǎn)品與服務(wù)等福利計(jì)劃是很好的。其中有些對(duì)于公司是稅收有效或成本有效的，因此一種意見認(rèn)為應(yīng)該根據(jù)效率提供這些福利。 但這并不意味著這些計(jì)劃將使股東與董事利益一致。 實(shí)際上，慷慨的福利計(jì)劃如果對(duì)管理者構(gòu)成挑戰(zhàn)， 會(huì)鼓勵(lì)董事反對(duì)有益于股東的行為。 如果享受福利之前必須滿足一定服務(wù)期限， 則上述情況更可能發(fā)生。近來(lái)，現(xiàn)金導(dǎo)向的董事退休計(jì)劃的數(shù)量激增，醫(yī)療與福利津貼有少量增加

19、，還有各種各樣的行業(yè)福利， 包括董事及其配偶與子女的旅行津貼； 多數(shù)美國(guó)汽車制造商提供的汽車； 多數(shù)美國(guó)零售商提供的購(gòu)買折扣。 所有這些類似雇員的福利造成依賴風(fēng)險(xiǎn)。如果董事退休計(jì)劃以及其他與董事會(huì)服務(wù)無(wú)關(guān)的津貼是為了向董事在其服務(wù)期限內(nèi)提供補(bǔ)充收入， 更好的方案是廢除這些計(jì)劃， 增加董事薪酬， 強(qiáng)調(diào)股票所有權(quán)。（四）強(qiáng)制披露董事薪酬全面信息含沖突過(guò)程合法化的途徑。信息披露也需要非常關(guān)注。 它是使隱由于董事處于制定與批準(zhǔn)自己薪酬的異常位置上， 這就要求完全、 準(zhǔn)確的信息披露成為檢查高層經(jīng)理薪酬的唯一機(jī)制。 股東發(fā)現(xiàn)董事在確定自己薪酬時(shí)濫用職權(quán)后能夠替換他們， 這必須以股東擁有充足的信息為前提。

20、因此，董事會(huì)應(yīng)該在委托投票書中完全披露確定董事薪酬的哲學(xué)與過(guò)程以及各薪酬部分的價(jià)值?，F(xiàn)行實(shí)踐遠(yuǎn)未達(dá)到理想狀態(tài)， 盡管近年在高層經(jīng)理薪酬的信息披露方面取得進(jìn)展。 1992 年，證券與交易委員會(huì)（簡(jiǎn)稱證交會(huì)）修改了高層經(jīng)理薪酬的信息披露規(guī)則，要求詳盡披露事實(shí)。 但未對(duì)董事薪酬信息披露規(guī)則做任何修改。 因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、 不完整的。委托投票書關(guān)于董事薪酬披露通常包括公司支付董事會(huì)與委員會(huì)薪酬數(shù)額的敘述， 上一年董事會(huì)與主要委員會(huì)開會(huì)的次數(shù)，主要委員會(huì)的成員，參加會(huì)議不足 75%的董事姓名，以及費(fèi)用是以現(xiàn)金還是股票形式支付。 還要求描述持股計(jì)劃， 董事福利計(jì)劃， 董事個(gè)人與公司簽訂的

21、咨詢協(xié)議。委托披露的另一部分則說(shuō)明每個(gè)董事?lián)碛械墓煞荩?只有少數(shù)公司列出延期支付薪酬計(jì)劃的股票單元。利用這個(gè)信息并假定實(shí)際出勤水平，通過(guò)適當(dāng)?shù)倪\(yùn)算，可以勾畫出董事薪酬水平與如何付薪的圖景。 但這一圖景充其量只是素描， 通常缺失的信息是每個(gè)董事實(shí)際獲得的報(bào)酬數(shù)額；明顯缺失的信息還有福利估計(jì)值。公司應(yīng)該開始改進(jìn)外部董事薪酬的信息披露， 與高層經(jīng)理薪酬的信息披露保持一致。具體說(shuō)，公司應(yīng)該在委托投票書中包含：1報(bào)告。包括解釋董事薪酬計(jì)劃的哲學(xué)與目標(biāo)， 衡量實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)的方式。報(bào)告應(yīng)該由全體董事會(huì)成員或負(fù)責(zé)董事薪酬的全體委員會(huì)成員簽名。 報(bào)告應(yīng)該描述董事薪酬的所有要素包括總薪酬、 各類股票獎(jiǎng)金與轉(zhuǎn)讓的股

22、票期權(quán)、 退休計(jì)劃、慈善獎(jiǎng)勵(lì)，以及其他安排、費(fèi)用、支付款項(xiàng)或津貼，并簡(jiǎn)要描述開發(fā)與評(píng)估董事薪酬計(jì)劃的程序。2綜合表。概括各種形式董事薪酬的價(jià)值，包括現(xiàn)期支付與延期支付的現(xiàn)金總額、支付的股票價(jià)值， 以及福利與支付給董事或董事的公司的專業(yè)費(fèi)用的現(xiàn)值。每個(gè)公司應(yīng)該根據(jù)每一福利要素與股票薪酬選擇計(jì)算方法，描述這種方法，并堅(jiān)持使用這種方法。3每個(gè)董事持有的股票。包括直接擁有的股票份額，受限制的股票份額，延期支付薪酬的股票單元， 以及以上三類的總額。 此外，法定與非法定股票期權(quán)的份額也應(yīng)該報(bào)告。4在“聘為顧問(wèn)的董事”報(bào)告中描述支付給每個(gè)董事或董事的公司的費(fèi)用數(shù)額，并陳述公司為什么保留董事（或董事的公司）為公司提供服務(wù)，能夠最大程度的滿足股東利益。在委托投票書中完全披露確定董事薪酬的哲學(xué)與過(guò)程以及各薪酬部分的價(jià)值?，F(xiàn)行實(shí)踐遠(yuǎn)未達(dá)到理想狀態(tài)， 盡管近年在高層經(jīng)理薪酬的信息披露方面取得進(jìn)展。 1992 年，證券與交易委員會(huì)（簡(jiǎn)稱證交會(huì)）修改了高層經(jīng)理薪酬的信息披露規(guī)則，要求詳盡披露事實(shí)。 但未對(duì)董事薪酬信息披露規(guī)則做任何修改。 因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、