法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握(ppt 68)(1)

1、來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載法人治理結(jié)構(gòu)與董事-監(jiān)事職責(zé)履行和知識技能掌握 一、公司法人治理一、公司法人治理（一）（一） 公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義公司法人治理結(jié)構(gòu)涵義 公司法人治理結(jié)構(gòu)是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及公司經(jīng)理構(gòu)成的相互分權(quán)和制衡的有機體制。（二）公司組織體系的基本模型（二）公司組織體系的基本模型股股 東東董事會董事會投票權(quán)紅利公司公司（管理層和物質(zhì)資本）（管理層和物質(zhì)資本）雇員雇員債權(quán)人債權(quán)人供應(yīng)商供應(yīng)商顧客顧客監(jiān)督權(quán)股權(quán)資本薪金勞動債權(quán)資本利息投入市場價格產(chǎn)品和服務(wù)市場價格股東大會董事會公司經(jīng)理監(jiān)事會（三）股東大會概述（三）股東大會概述1.公司股東 公司股東

2、是指依法持有公司股份的人。股東是公司存在的基礎(chǔ)，股份公司是股東“資本”的結(jié)合。 股東是公司股東大會的構(gòu)成人員，而股東大會則是股東行使權(quán)力的組織形式。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 公司股東享有的權(quán)利： 公司股東承擔(dān)的義務(wù)： 2.公司股東大會的基本界定 股東大會是指由全體公司股東組成的公司權(quán)力機關(guān)。 公司股東大會從組成來看，是由公司全體股東以股份所有人的身份所組成的，行使公司的決策與監(jiān)督權(quán)。原則上，凡具有公司股東資格者， 均可出席股東大會。從法理上講，股東大會是股份公司股東聚集在一起依照法定方式和程序決定公司法或公司章程規(guī)定的公司

3、投資計劃、 經(jīng)營方針，選舉和更換董事與監(jiān)事并決定其報酬等公司重大項或方案的公司權(quán)力機關(guān)。 對股份有限公司資本歸股東所有的兩點說明：第一，“公司資本歸股東所有”的內(nèi)涵。第二，所謂“股東全體所有”是全體股東的概括所有。 股東大會是公司的最高意思決定機關(guān)，其在公司組成機構(gòu)系統(tǒng)中的權(quán)威性的主要表現(xiàn)：（1）股東大會是由全體股東組成的機關(guān)。（2）股東大會是股份公司內(nèi)部依股東總意決定公司意思的機關(guān)。（3）股東大會是公司的必設(shè)機關(guān)。（4）股東大會是股份有限公司的最高意思機關(guān)或權(quán)力機關(guān)。（5）股東大會是公司的非常設(shè)機關(guān)。3.股東大會的運作機制（1）股東大會的召集（2）股東大會的運作（3）股東表決權(quán)的代理行使（4

4、）股東大會議事規(guī)則4.股東大會的職權(quán) 根據(jù)我國現(xiàn)行公司法第103條的規(guī)定，股東大會主要行使下列職權(quán)職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。（4）審議和批準董事會的報告。（5）審議和批準監(jiān)事會的報告。（6）審議和批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（7）審議的批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議。（9）對發(fā)行公司債券作出決議。（10）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議。（11）修改公司章程。（12）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議。（

5、13）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。（14）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 以上內(nèi)容屬于股東大會的法定職權(quán)。股東大會不僅擁有決定公司生存、發(fā)展與解散等權(quán)力，而且主宰著公司另兩個機關(guān)-董事會和監(jiān)事會。 股東大會擁有如下權(quán)力權(quán)力：（1）要案決定權(quán)。（2）人事任免權(quán)。 （3）聽取報告權(quán)。（4）行使確認權(quán)。（5）財務(wù)處理權(quán)。5.股東大會的種類（1）股東大會年會（2）臨時股東大會6.股東大會的決議方式 實行資本多數(shù)決定原則，它又稱為股數(shù)多數(shù)決定原則，是指股東大會依持有多數(shù)股份的股東的意志作出決議。 這一原則包括兩層含義：第一，一般須有代表股份多數(shù)

6、的股東出席。第二，須由出席會議的有表決權(quán)的股東的多數(shù)通過。 股東大會普通決議股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會普通決議股東大會普通決議是指：對股份公司日常經(jīng)營過程中需要解決的普通事項作出的決定、決議。 股東大會作出普通決議，一般應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的1/2以上通過。 股東大會特別決議股東大會特別決議是指對公司經(jīng)營中出現(xiàn)的一些事關(guān)公司生死存亡或其他對公司經(jīng)營有重大影響的事項，普通決議無法作出有效規(guī)定的，由股東大會以特殊的程序或方式通過的決議。 股東大會作出特別決議，

7、應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東所持有表決權(quán)的2/3以上通過。（四）股東大會與董事會的關(guān)系（四）股東大會與董事會的關(guān)系1.股東大會與董事會的關(guān)系是公司組織機構(gòu)制度的核心問題 法律對公司控制權(quán)與管理權(quán)的法律結(jié)構(gòu)作如下設(shè)置：公司定期召開的股東大會形式作為最高權(quán)力機關(guān)，代表全體股東行使對公司的控制權(quán)，同時成立董事會作為股東大會意思的執(zhí)行機關(guān)，代表全體股東行使公司的經(jīng)營管理權(quán)。在公司機關(guān)中，形成了控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，董事會以及其他機關(guān)均隸屬于或服從于股東大會。可見，股東大會對于公司的領(lǐng)導(dǎo)和管理是通過“股東擁有公司，但由董事會管理”的方式實現(xiàn)的。股東大會對內(nèi)并不直接對公司事務(wù)進行經(jīng)營管理，對外也不代表公司，而

8、是由它選舉和控制董事會，透過董事會來間接行使公司管理權(quán)和領(lǐng)導(dǎo)權(quán)。 現(xiàn)代公司的機關(guān)不是單一的，而是依據(jù)公司權(quán)力的分立與制衡原則形成了三機關(guān)分立的狀態(tài)。由全體股東所構(gòu)成有股東大會是公司的表意機關(guān)，它形成公司意思；董事會是公司的意思執(zhí)行機關(guān)；它必須遵守法律、法規(guī)以及股東大會的決議，以指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行和由董事長對外代表公司；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關(guān)，以對董事會執(zhí)行公司管理事務(wù)及會計事務(wù)實行監(jiān)察，這就是所謂的機關(guān)分立主義，是政治上的三權(quán)分立在企業(yè)構(gòu)成上的顯現(xiàn)。2.董事會的價值功能第一，董事會是公司的必要機關(guān)。第二，董事會是公司事務(wù)執(zhí)行的意思決定機關(guān)。第三，董事會是集體行使權(quán)力的機關(guān)。 董事會會議是董事會

9、行使職權(quán)的形式，鑒于其集體領(lǐng)導(dǎo)的特點，其議事方式主要采取合議制。董事會是會議機關(guān)，其行使權(quán)力以會議的方式進行。董事主要是通過親自參加董事會會議并以會議加以區(qū)別，董事會是負責(zé)召集股東大會、執(zhí)行股東大會的決議等事項，而董事會會議是擬訂公司經(jīng)營計劃的投資方案、制訂各種方案或形成其職權(quán)范圍內(nèi)事項決議。 與股東大會的分類相一致，董事會會議可分為普通會議和臨時會議兩類。普通會議是公司章程或其他規(guī)定明確規(guī)定的會議，可能是每季度一次或半年一次。臨時會議是不定期的，在必要時召開的會議。我國公司法第117條規(guī)定，董事會會議是由1/2以上的董事出席主可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。3.董事會的

10、權(quán)力（1）負責(zé)召開股東大會，并向股東大會報告工作。（2）執(zhí)行股東大會的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者公司合并、分立、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。（10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、

11、公積金設(shè)定制度、工作紀律制度、獎金制度等。（11）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項。（12）制訂公司章程的修改方案。（13）管理公司信息披露事項。（14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務(wù)所。（15）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作。（16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。 4.獨立董事制度 公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。 獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責(zé)，

12、維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 獨立董事每年為公司的工作時間不應(yīng)少于十五個工作日，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見（1）重大關(guān)聯(lián)交易。（2）聘任或解聘高級管理人員。（3）公司董事、高級管理人員的薪酬。（4）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。（5）公司章程規(guī)定的其他事項。 獨立董事就上述事項應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一：保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予

13、以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。5.董事會專門委員會（1）董事會戰(zhàn)略委員會 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并得出建議。（2）董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。（3）董事會審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。（4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議

14、設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責(zé)制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責(zé)。6.董事會秘書（1）董事會秘書的地位、主要任務(wù)及任職資格 董事會秘書是公司高級管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報酬。 董事會秘書的主要任務(wù)是協(xié)助董事處理董事會的日常工作，持續(xù)向董事提供、提醒并確保其了解境內(nèi)外監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)公司運作的法規(guī)、政策及要求，協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時切實履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定；負責(zé)董事會、股東大會文件的有關(guān)組織和準備工作，作好會議紀錄，保證會議決策符

15、合法定程序，并掌握董事會決議執(zhí)行情況；負責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露，協(xié)調(diào)與投資者關(guān)系，增強公司透明度，參與組織資本市場融資；處理與中介機構(gòu)、監(jiān)管部門、媒體的關(guān)系，搞好公共關(guān)系。 董事會秘書的任職資格應(yīng)具備專業(yè)知識和有關(guān)法律法規(guī)知識，熟悉公司經(jīng)營情況和行業(yè)知識，掌握履行其職責(zé)所應(yīng)具備的相關(guān)知識，具備良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，具有較強的公關(guān)能力和協(xié)調(diào)能力。應(yīng)具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，具有3年以上從事金融或財務(wù)審計、工商管理或法律等方面的工作經(jīng)歷，參加過董事會秘書任職資格培訓(xùn)并考核合格。（2）董事會秘書的職責(zé)范圍（3）董事會秘書的法律責(zé)任（4）其他（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系（五）股東大會與監(jiān)事會的關(guān)系1.股東

16、大會這種非常設(shè)機構(gòu)和實踐表明監(jiān)事會機構(gòu)的必要 在所有權(quán)事實上與經(jīng)營權(quán)相分離的現(xiàn)代公司里，董事會的權(quán)力極大，因而不可避免地會產(chǎn)生腐敗的危險。為了避免作為所有者賭注董事會成員將自身利益置于公司利益之上而損害公司、股東及債權(quán)人的利益，在多數(shù)國家及中國都采用了對董事會及董事權(quán)力的三層監(jiān)控設(shè)計；股東大會、股東個休及監(jiān)事會。從法律結(jié)構(gòu)上看，公司法對董事及董事會制衡監(jiān)控的條款設(shè)計包括兩大部分：一是規(guī)范條款；二是效果條款。監(jiān)事會機制對董事會及董事的監(jiān)控不僅是可能的，而且是必要的。2.監(jiān)事會的基本功能（1）擔(dān)任股份公司的監(jiān)督機關(guān)。（2）監(jiān)事會是股份公司的必要機關(guān)。3.監(jiān)事會的權(quán)力（1）董事會成員的任免權(quán)，這在德

17、國最為明顯。（2）監(jiān)督董事會以及經(jīng)理等高級職員的經(jīng)營活動。（3）檢查公司財務(wù)賬表與文件的權(quán)力。（4）召集臨時股東大會的權(quán)力。（5）公司代表權(quán)。（6）董事會以及經(jīng)理違法行為制止權(quán)。（7）業(yè)務(wù)拘束權(quán)。4.監(jiān)事會的職權(quán)（1）監(jiān)事列席董事會會議的權(quán)力。（2）公司財務(wù)的檢查權(quán)。（3）對公司經(jīng)營活動的監(jiān)督權(quán)。（4）對董事、經(jīng)理違規(guī)行為的制止及要求其予以糾正權(quán)。（5）召開臨時股東大會的提議權(quán)。（6）公司章程賦予的其他權(quán)力。（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系（六）股東大會與經(jīng)理的關(guān)系 1.經(jīng)理層的必要性 從概念上講，經(jīng)理是指為公司管理事務(wù)并有權(quán)為其管理的事務(wù)簽名的公司行政負責(zé)人。在法律上，總經(jīng)理是指主持公司日常經(jīng)營管

18、理工作，在法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的代表公司從事業(yè)務(wù)活動的高級管理人員。 由于現(xiàn)代化的大生產(chǎn)需要更高的經(jīng)營管理水平和能力，原有的大多數(shù)由股東組成的董事會已不適應(yīng)，而需要在更廣泛的范圍內(nèi)選拔專業(yè)人才。經(jīng)理層的出現(xiàn)和設(shè)置，使公司的管理活動進一步專門化，有效地提高了公司的經(jīng)營管理水平和競爭能力，充分體現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)相分立的原則精神。2.總經(jīng)理設(shè)置的模式 總經(jīng)理的設(shè)置主要有兩種模式，即任意設(shè)置模式與法定設(shè)置模式。前者是指公司總經(jīng)理是由公司章程決定設(shè)置與否，即公司立法將總經(jīng)理的設(shè)置交由公司自定。在這一立法模式下，總經(jīng)理往往也只是隸屬于董事會的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，其本身

19、并不是獨立的公司機構(gòu)。后者是指公司總經(jīng)理為法律規(guī)定必須設(shè)置的，總經(jīng)理的設(shè)置方式、職權(quán)等由法律明確規(guī)定。（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)（七）完善公司法人治理結(jié)構(gòu)1.防止 “一股獨大”2.規(guī)范股東大會3.完善董事會議事規(guī)則4.完善監(jiān)事會議事規(guī)則5.完善總經(jīng)理工作細則（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題（八）管理現(xiàn)代大型企業(yè)必需妥善解決決策機制問題1.代理決策機制以及由此產(chǎn)生的委托-代理問題2.控制機制二、公司戰(zhàn)略管理二、公司戰(zhàn)略管理 （一）公司戰(zhàn)略管理概要（一）公司戰(zhàn)略管理概要 （二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型 （三）基本的競爭戰(zhàn)略（三）基本的競爭

20、戰(zhàn)略 （四）主要的職能戰(zhàn)略（四）主要的職能戰(zhàn)略（五）戰(zhàn)略的實施與控制（五）戰(zhàn)略的實施與控制（一）公司戰(zhàn)略管理概要（一）公司戰(zhàn)略管理概要1 1、戰(zhàn)略管理概述、戰(zhàn)略管理概述 （1）戰(zhàn)略管理縱覽 （2）開啟思維的警言戰(zhàn)略意識 （3）企業(yè)戰(zhàn)略的一般概念 戰(zhàn)略管理方向正確心情舒暢高效運作戰(zhàn)略管理方向正確心情舒暢高效運作 （4）使命目標戰(zhàn)略之間的關(guān)系 使命（方向、目的、思想、特征）使命（方向、目的、思想、特征）目標目標戰(zhàn)略（總體戰(zhàn)略、戰(zhàn)略（總體戰(zhàn)略、 經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略）經(jīng)營戰(zhàn)略、職能戰(zhàn)略） （5）戰(zhàn)略管理的基本含義 （6）戰(zhàn)略管理構(gòu)成要素 經(jīng)營范圍、資源配置、競爭優(yōu)勢、協(xié)同作用經(jīng)營范圍、資源配置、競爭優(yōu)

21、勢、協(xié)同作用 （7）戰(zhàn)略管理構(gòu)成層次 總體戰(zhàn)略、經(jīng)營單位戰(zhàn)略、職能部門戰(zhàn)略總體戰(zhàn)略、經(jīng)營單位戰(zhàn)略、職能部門戰(zhàn)略（8 8）戰(zhàn)略管理過程）戰(zhàn)略管理過程 企業(yè)經(jīng)營宗旨外部環(huán)境分析戰(zhàn)略方案識別戰(zhàn)略方案評價、選擇內(nèi)部條件分析組織結(jié)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)作用戰(zhàn)略控制資源配置反 饋（一）公司戰(zhàn)略管理概要（一）公司戰(zhàn)略管理概要（9）戰(zhàn)略管理理論核心做正確的事與正確地做事做正確的事與正確地做事“3“3個個3”3”：三個基本問題、三個基本假設(shè)、三個基本出路“5“5個做個做”：在做什么？想做什么？敢做什么？能做什么？要做什么？（一）公司戰(zhàn)略管理精要（一）公司戰(zhàn)略管理精要2 2、戰(zhàn)略分析、戰(zhàn)略分析 （1）一般環(huán)境分析 （2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境

22、分析 （3）營運環(huán)境分析 （4）內(nèi)部環(huán)境分析3 3、戰(zhàn)略的制定、戰(zhàn)略的制定4 4、戰(zhàn)略的實施、戰(zhàn)略的實施5 5、戰(zhàn)略的評價與控制、戰(zhàn)略的評價與控制 （一）公司戰(zhàn)略管理概要（一）公司戰(zhàn)略管理概要（1 1）一般環(huán)境分析）一般環(huán)境分析價值觀改變生活方式工作態(tài)度人口影響資源狀況氣候條件地理位置技術(shù)的產(chǎn)業(yè)影響技術(shù)發(fā)展技術(shù)技術(shù)的社會影響社會文化經(jīng) 濟經(jīng)濟政策GOP可支配收入利潤匯率投資政治政治聯(lián)盟立 法及穩(wěn)定性政權(quán)性質(zhì)自然（2 2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析）產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 競爭壓力來自：購買者行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢的能力競爭壓力來自：新競爭廠商的進入所造成的威脅競爭壓力來自：供應(yīng)商行使其談判權(quán)力和發(fā)揮其談判優(yōu)勢

23、的能力競爭壓力來自：產(chǎn)業(yè)外公司為贏得購買者的青睞所做的努力產(chǎn)業(yè)廠商之間的競爭競爭壓力來自各個對市場地位及競爭優(yōu)勢的角逐提供替代品產(chǎn)業(yè)中的公司潛 在 進 入 者關(guān)鍵原材料的供應(yīng)商購買者五力分析模型五力分析模型（3 3）營運環(huán)境分析）營運環(huán)境分析 目 標目前戰(zhàn)略競爭對手的分析各管理層目標和綜合目標競爭對手在做什么？能做什么？企業(yè)當(dāng)前的競爭方式？對手能否滿意目前的位置？對手將采取怎樣的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移？對手的弱點在哪里？迫使對手采取最大、最有效報復(fù)行動方案假 設(shè)潛在能力關(guān)于自己和產(chǎn)業(yè)的假設(shè)優(yōu)勢與劣勢（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型（二）不同資源配置下的公司總體戰(zhàn)略類型1、發(fā)展型戰(zhàn)略（1）集中戰(zhàn)略 （2

24、）合資戰(zhàn)略（3）購并戰(zhàn)略 （4）國際化戰(zhàn)略（5）一體化戰(zhàn)略 （6）多元化戰(zhàn)略（7）撤退性戰(zhàn)略2、維持型戰(zhàn)略3、榨取型戰(zhàn)略 （三）基本的競爭戰(zhàn)略（三）基本的競爭戰(zhàn)略1、成本領(lǐng)先戰(zhàn)略2、差別化經(jīng)營戰(zhàn)略3、重點集中戰(zhàn)略4、用戶一體化戰(zhàn)略 5、系統(tǒng)一體化戰(zhàn)略 （四）主要的職能戰(zhàn)略（四）主要的職能戰(zhàn)略1、生產(chǎn)運作戰(zhàn)略 2、人力資源戰(zhàn)略3、營銷戰(zhàn)略4、財務(wù)戰(zhàn)略 （五）戰(zhàn)略的實施與控制（五）戰(zhàn)略的實施與控制 1、戰(zhàn)略實施的作用 2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作3、人事與領(lǐng)導(dǎo)4、戰(zhàn)略評價1 1、戰(zhàn)略實施的作用、戰(zhàn)略實施的作用 好戰(zhàn)略實施 差戰(zhàn)略制定 成功搖擺難失敗差 戰(zhàn)略實施的作用2 2、戰(zhàn)略實施的三項要點工作、戰(zhàn)

25、略實施的三項要點工作（1）由誰來實施（2）必須要做的事（3）戰(zhàn)略實施人員如何“正確地”做“正確的事”3 3、人事與領(lǐng)導(dǎo)、人事與領(lǐng)導(dǎo) （1）人事追隨戰(zhàn)略（2）管理人員要與戰(zhàn)略匹配（3）領(lǐng)導(dǎo) 4 4、戰(zhàn)略評價、戰(zhàn)略評價 否是決定測評什么？建 立 測評 業(yè) 績的標準對 業(yè) 績進 行 測評業(yè) 績 符合 標 準嗎？采 取 矯正措施 停 止戰(zhàn)略評價過程戰(zhàn)略評價過程三、公司投資決策三、公司投資決策（一）對外投資決策（一）對外投資決策 （二）對內(nèi)項目投資決策的依據(jù)（二）對內(nèi)項目投資決策的依據(jù)（三）對內(nèi)項目投資決策的評價方法及其運用（三）對內(nèi)項目投資決策的評價方法及其運用（四）投資項目的可行性研究（四）投資項目

26、的可行性研究 （一）對外投資決策（一）對外投資決策1 1、對外投資的性質(zhì)、對外投資的性質(zhì)2 2、對外投資的分類、對外投資的分類 （1）按投資性質(zhì)分 權(quán)益性投資 債權(quán)性投資 混合性投資 （2）按投資對象的變現(xiàn)能力分 易于變現(xiàn)的投資 不易于變現(xiàn)的投資 （3）按投資項目分 短期投資 長期投資（四）投資項目的可行性研究（四）投資項目的可行性研究 1、可行性研究的涵義2、可行性研究的作用3、可行性研究的內(nèi)容 四、公司并購決策四、公司并購決策 （一）并購的科學(xué)含義（一）并購的科學(xué)含義 （二）并購的動機和效應(yīng)（二）并購的動機和效應(yīng) （三）并購的一般程序（三）并購的一般程序（四）并購的出資方式（四）并購的出資

27、方式 （五）反并購的措施（五）反并購的措施 （六）并購中需注意的問題（六）并購中需注意的問題 （一）并購的科學(xué)含義（一）并購的科學(xué)含義1、并購的概念2、并購的類型 按出資方式分按出資方式分 出資購買資產(chǎn)的方式出資購買股票式以股權(quán)換取資產(chǎn)式以股票換取股票式 按行業(yè)關(guān)系分按行業(yè)關(guān)系分 橫向并購市場競爭對手之間的并購縱向并購混合并購按收購目標公司的股份是否受法律規(guī)范劃分按收購目標公司的股份是否受法律規(guī)范劃分 強制并購自由收購 按是否利用資金劃分按是否利用資金劃分 杠桿收購非杠桿收購其他形式其他形式承擔(dān)債務(wù)式長期租包式并購是資本集中的最有效手段 （二）并購的動機和效應(yīng)（二）并購的動機和效應(yīng) 1 1、企

28、業(yè)并購的動機、企業(yè)并購的動機 （1）追求利潤動機 （2）競爭壓力動機 競爭表現(xiàn)形式成本、效率，市場份額的競爭 （3）企業(yè)發(fā)展動機 企業(yè)目標：生存、發(fā)展、獲利 迅速擴大資本實力 （4）企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略動機 使命 目標 總體戰(zhàn)略 經(jīng)營戰(zhàn)略 職能戰(zhàn)略（二）并購的動機和效應(yīng)（二）并購的動機和效應(yīng)2 2、企業(yè)并購效應(yīng)、企業(yè)并購效應(yīng) （1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：1+12 表現(xiàn)： 對資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，達到規(guī)模經(jīng)濟的。 有利于使企業(yè)保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，達到專業(yè)化用途。 解決由專業(yè)化引起的。 集中社會資源到優(yōu)勢企業(yè)和優(yōu)秀企業(yè)家手中。 （2）財務(wù)協(xié)同效用 給收購公司帶來財務(wù)上的多多利益： 達到優(yōu)惠稅率、合法節(jié)稅 獲得資金供應(yīng)

29、方面的優(yōu)惠 產(chǎn)生預(yù)期效應(yīng) （3）市場份額效應(yīng) 達到對市場控制能力的增強（三）并購的一般程序（三）并購的一般程序 反饋信息企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略外部環(huán)境/內(nèi)部條件目標企業(yè)的收尋可行性分析研究報告并購決策資產(chǎn)評估確定并購價格與方式談判/投標/股市運作等簽約、公告、并購成功融合重整情報信息風(fēng) 險（四）并購的出資方式（四）并購的出資方式 1、出資方式選擇的影響因素 2、現(xiàn)金收購方式 3、股票收購的方式 4、綜合證券收購 （五）反并購的措施（五）反并購的措施1、“股份回購”2、“白衣騎士”3、“驅(qū)鯊劑”4、“毒丸計劃” 五、審計報告與財務(wù)報表的閱讀、理解與分析五、審計報告與財務(wù)報表的閱讀、理解與分析 （一）審計報

30、告的閱讀和理解（一）審計報告的閱讀和理解（二）財務(wù)報告的閱讀和理解（二）財務(wù)報告的閱讀和理解（三）財務(wù)報表的分析（三）財務(wù)報表的分析 （三）財務(wù)報表的分析（三）財務(wù)報表的分析 1 1、財務(wù)報表分析方法、財務(wù)報表分析方法 （1）趨勢分析法 橫向比較法 縱向比較法 （2）比率分析法 構(gòu)成比率分析法 相關(guān)比率分析法 效率比率分析法 （3）因素替代法 2 2、償債能力分析、償債能力分析 （1）短期償債能力分析 流動比率流動資產(chǎn)/流動負債 速度比率速動資產(chǎn)/流動負債 其中：速度資產(chǎn)流動資產(chǎn)存貨 或 速動資產(chǎn)流動資產(chǎn)存貨預(yù)付款待攤費用 現(xiàn)金比率現(xiàn)金類資產(chǎn)/流動負債 （三）財務(wù)報表的分析（三）財務(wù)報表的分析（2）長期償債能力分析 資產(chǎn)負債率負債總額/資產(chǎn)總額100 負債與所有者權(quán)益比率負債總額/所有者權(quán)益總額100 負債與有形凈資產(chǎn)比率負債總額/有形凈資產(chǎn)100 其中：有形凈資產(chǎn)所有者權(quán)益無形資產(chǎn)遞延資產(chǎn) 利息保障倍數(shù)息稅前利潤/利息費用 （三）財務(wù)報表的分析（三）財務(wù)報表的分析（3）營運能力分析總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率銷售收入凈額/資產(chǎn)平均占用率其中：資產(chǎn)平均占用率（期初資產(chǎn)期末資產(chǎn)）/2固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率銷售收入凈額/固定資產(chǎn)平均凈值固定資產(chǎn)平均凈值（期初固定資產(chǎn)凈值期末固定資產(chǎn)凈值）/2應(yīng)收款項周轉(zhuǎn)率（次數(shù)）賒銷收入凈額/應(yīng)收款項平均余額其中：賒銷收入凈額銷售收入現(xiàn)