衍生證券培訓課件(共38頁).ppt

1、衍生證券衍生證券可轉換證券可轉換證券認股權證認股權證優(yōu)先認股權優(yōu)先認股權存托憑證存托憑證備兌憑證備兌憑證可轉換證券可轉換證券可轉換證券的定義可轉換證券的定義 所謂可轉換證券，是指其持有者可以所謂可轉換證券，是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。可轉換成一定數量的另一種證券的證券?？赊D換證券通常是轉換成普通股票，因此，實際證券通常是轉換成普通股票，因此，實際上是一種長期的普通股票的看漲期權。上是一種長期的普通股票的看漲期權。 可轉換證券主要分為兩類：一類是可可轉換證券主要分為兩類：一類是可轉換債券，另一類是可轉換優(yōu)先

2、股票。轉換債券，另一類是可轉換優(yōu)先股票。發(fā)行可轉換證券的原因與意義發(fā)行可轉換證券的原因與意義發(fā)行可轉換證券的主要原因發(fā)行可轉換證券的主要原因 當公司準備發(fā)行證券籌集資金時，可能由于市當公司準備發(fā)行證券籌集資金時，可能由于市場條件不利，不適宜發(fā)行普通股票；可能由于市場條件不利，不適宜發(fā)行普通股票；可能由于市場利率過高，發(fā)行一般信用債券必須支付較高利場利率過高，發(fā)行一般信用債券必須支付較高利息而加重公司的利息負擔；也可能由于公司正面息而加重公司的利息負擔；也可能由于公司正面臨財務或經營上的困難，投資者對其發(fā)行的普通臨財務或經營上的困難，投資者對其發(fā)行的普通股票和一般信用債券缺乏信心。此時，公司為降

3、股票和一般信用債券缺乏信心。此時，公司為降低發(fā)行成本，及時募集所需資金，可發(fā)行可轉換低發(fā)行成本，及時募集所需資金，可發(fā)行可轉換證券。另外，很多國家的法令禁止商業(yè)銀行和其證券。另外，很多國家的法令禁止商業(yè)銀行和其他金融機構投資普通股票，而可轉換證券屬于債他金融機構投資普通股票，而可轉換證券屬于債券或優(yōu)先股，特別是可轉換債券，不在禁止范圍券或優(yōu)先股，特別是可轉換債券，不在禁止范圍內。發(fā)行公司為吸引大機構投資者，也為了滿足內。發(fā)行公司為吸引大機構投資者，也為了滿足他們進行資產組合和享受普通股增值收益的需要，他們進行資產組合和享受普通股增值收益的需要，發(fā)行可轉換證券。發(fā)行可轉換證券。發(fā)行可轉換證券的意

4、義發(fā)行可轉換證券的意義 對公司而言，可轉換證券不僅以它較低的利對公司而言，可轉換證券不僅以它較低的利率或優(yōu)先股股息率為公司提供財務杠桿作用，而率或優(yōu)先股股息率為公司提供財務杠桿作用，而且今后一旦轉換成普通股票，既能使公司將原來且今后一旦轉換成普通股票，既能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化為長期穩(wěn)定的股本，籌集的期限有限的資金轉化為長期穩(wěn)定的股本，又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費用。又可節(jié)省一筆可觀的股票發(fā)行費用。 對投資者而言，可轉換證券的吸引力在于，對投資者而言，可轉換證券的吸引力在于，當普通股票市場疲軟或發(fā)行公司財務狀況不佳、當普通股票市場疲軟或發(fā)行公司財務狀況不佳、股價低迷時，可以得到穩(wěn)

5、定的債券利息收入并有股價低迷時，可以得到穩(wěn)定的債券利息收入并有本金安全的法律保障，或是得到固定的優(yōu)先股股本金安全的法律保障，或是得到固定的優(yōu)先股股息；當股票市場趨于好轉或公司經營狀況有所改息；當股票市場趨于好轉或公司經營狀況有所改觀、股價上揚時，又可享受普通股股東的豐厚股觀、股價上揚時，又可享受普通股股東的豐厚股息和資本利得。所以，當投資者對公司普通股票息和資本利得。所以，當投資者對公司普通股票的升值抱有希望時，愿意以接受略低的利率或優(yōu)的升值抱有希望時，愿意以接受略低的利率或優(yōu)先股股息率為代價而購買可轉換證券。先股股息率為代價而購買可轉換證券?？赊D換證券的特點可轉換證券的特點可以轉換成普通股票

6、可以轉換成普通股票有事先規(guī)定的轉換期限有事先規(guī)定的轉換期限持有者的身份隨著證券的轉換而相應轉持有者的身份隨著證券的轉換而相應轉換換市場價格變動比一般債券頻繁，并隨本市場價格變動比一般債券頻繁，并隨本公司普通股票價格的升降而增減公司普通股票價格的升降而增減可轉換證券的要素可轉換證券的要素轉換比例轉換比例 指一定面額可轉換證券可轉換成普通股的股數。用指一定面額可轉換證券可轉換成普通股的股數。用公式表示為：公式表示為： 轉換比例轉換比例=可轉換證券面值可轉換證券面值 / 轉換價格轉換價格轉換價格轉換價格 指可轉換證券轉換為每股普通股份所支付的價格。指可轉換證券轉換為每股普通股份所支付的價格。用公式表

7、示為：用公式表示為： 轉換價格轉換價格=可轉換證券面值可轉換證券面值 / 轉換比例轉換比例 轉換平價轉換平價=可轉換證券市場價格可轉換證券市場價格/轉換比例轉換比例 一般來說，投資者在購買可轉換證券時都要支付一筆轉一般來說，投資者在購買可轉換證券時都要支付一筆轉換升水，每股的轉換升水等于轉換平價與普通股票當換升水，每股的轉換升水等于轉換平價與普通股票當期市場價格（基準股價）的差額。期市場價格（基準股價）的差額。轉換期限轉換期限 指可轉換證券轉換為普通股份的起始日至結束日的指可轉換證券轉換為普通股份的起始日至結束日的期間。期間。1.公司名稱:黑龍江北大荒農業(yè)股份有限公司2.證券簡稱:大荒轉債3.

8、證券代碼:1105984.行業(yè)類別:農業(yè)5.發(fā)行日期:2007-12-196.發(fā)行方式:老股東優(yōu)先配售及網上定價發(fā)行方式7.發(fā)行數量(元)老股東配售數量(元):7005690009.上網發(fā)行數量(元):79943100010.發(fā)行面值(元):10011.發(fā)行價格(元):10012.票面利率():第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%13.付息方式:每年付息一次14.期限(年):515.轉換期間:2008-06-19至2012-12-1916.上市地點:上海證券交易所17.上市日期:2007-12-2818.上市流通量(元):15

9、00000000.0019.公司地址:哈爾濱市南崗區(qū)漢水路263號20.法人代表:奚河濱21.聯系電話:(0451)55195980 5519597522.傳真:(0451)55195993 5519597523.回售日期:24.回售條件:公司股票在連續(xù)20個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%，可轉債持有人有權將其持有的全部或部分可轉債以每張105元的價格回售予公司。25.回售價格(元):105.0026.回售申請期:27.到期贖回日期:-28.到期贖回價格(元):10530.提前贖回日期:-31.提前贖回條件:公司股票在任意連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的130%公司有權以1

10、05元的價格贖回全部或部分未轉股的公司可轉債。32.提前贖回價格(元):105.0033.初始轉股價格(元):14.3234.最新轉股價格(元):10.082009.3.13收盤價135.99元，北大荒股票收盤價12.98元，轉換升水： 135.99/（100/10.08）-12.98=0.73（元）換個角度看，花135.99元買進可轉換債券后，實行轉換只獲得價值100/10.08*12.98=128.77（元）分離交易可轉換債券是債券和股票的混合融資品種，它與普通可轉換債券的本質區(qū)別在于債券與權證可分離交易。它把原來傳統(tǒng)的轉債分離為一個純企業(yè)債和若干數量的看漲期權，擁有期權的投資者可以按一個

11、約定的固定價格在未來一段時間內買入股票。分離交易可轉換債券和普通可轉換債券的主要區(qū)別有：第一，分離交易可轉換債券不設重設和贖回條款，有利于發(fā)揮發(fā)行公司通過業(yè)績增長來促成轉股的正面作用，避免了普通可轉換債券發(fā)行人往往不是通過提高公司經營業(yè)績、而是以不斷向下修正轉股價或強制贖回方式促成轉股而帶給投資人的損害。第二，普通可轉換債券中的認購權證一般是與債券同步到期的，分離交易可轉換債券則并非如此。認股權證認股權證認股權證的定義認股權證的定義 認股權證全稱股票認購授權證，它認股權證全稱股票認購授權證，它由上市公司發(fā)行，給予持有權證的投資由上市公司發(fā)行，給予持有權證的投資者在未來某個時間或某一段時間以事先

12、者在未來某個時間或某一段時間以事先確認的價格購買一定量該公司股票的權確認的價格購買一定量該公司股票的權利。實質是一種股票的長期看漲期權。利。實質是一種股票的長期看漲期權。認股權證的要素認股權證的要素認股數量認股數量 指每一單位認股權證可以認購多少指每一單位認股權證可以認購多少公司發(fā)行的普通股。公司發(fā)行的普通股。認股價格認股價格 認股價格的確定，一般在認股權證認股價格的確定，一般在認股權證發(fā)行時該公司普通股票價格的基礎上，發(fā)行時該公司普通股票價格的基礎上，上浮上浮10%30%。認股期限認股期限 指認股權證的有效期。一般來說，指認股權證的有效期。一般來說，認股期限多為認股期限多為310年。認股期限

13、越長，年。認股期限越長，其認股價格就越高。其認股價格就越高。認股權證的發(fā)行認股權證的發(fā)行 認股權證一般采取兩種方式發(fā)行。認股權證一般采取兩種方式發(fā)行。最常用的方式是，在新發(fā)行優(yōu)先股份或最常用的方式是，在新發(fā)行優(yōu)先股份或公司債券時對優(yōu)先股或公司債的投資者公司債券時對優(yōu)先股或公司債的投資者奉送認股權證。奉送認股權證。 另一種發(fā)行方式為單獨發(fā)行。在這另一種發(fā)行方式為單獨發(fā)行。在這種方式下，認股權證的發(fā)行與優(yōu)先股份種方式下，認股權證的發(fā)行與優(yōu)先股份或債券的發(fā)行沒有內在的聯系，而是發(fā)或債券的發(fā)行沒有內在的聯系，而是發(fā)行公司對老股東的一種回報。其具體做行公司對老股東的一種回報。其具體做法是按老股東的持股數

14、量以一定比例發(fā)法是按老股東的持股數量以一定比例發(fā)放。放。認股權證的價值認股權證的價值內在價值內在價值 V=(P-E)N其中：其中：V認股權證的內在價值；認股權證的內在價值； P公司發(fā)行的每股普通股的市場價格；公司發(fā)行的每股普通股的市場價格； E認股權證的每股普通股的認購價格；認股權證的每股普通股的認購價格； N換股比例，即每張認股權證可購買的換股比例，即每張認股權證可購買的 普通股票數。普通股票數。 由上式可以看出，影響認股權證價值的因由上式可以看出，影響認股權證價值的因素主要有：普通股的市價、剩余有效期間、換素主要有：普通股的市價、剩余有效期間、換股比例、認股價格。股比例、認股價格。投機價值

15、投機價值 認股權證有杠桿作用，即認股權證價值認股權證有杠桿作用，即認股權證價值的變化幅度大于股價的漲跌幅度。的變化幅度大于股價的漲跌幅度。例：某公司在發(fā)行債券時同時發(fā)行認股權證，例：某公司在發(fā)行債券時同時發(fā)行認股權證，規(guī)定每認購規(guī)定每認購1000元面值債券公司送一個認股元面值債券公司送一個認股權證，規(guī)定在債券到期前的五年時間內每權證，規(guī)定在債券到期前的五年時間內每5個認股權證可按個認股權證可按25元的執(zhí)行價格購買一股普元的執(zhí)行價格購買一股普通股票。當普通股票價格為通股票。當普通股票價格為30元時，認股權元時，認股權證的價值為：證的價值為：V = (30-25) / 5 = 1元元 當股價漲至當

16、股價漲至40元一股時，認股權證的價元一股時，認股權證的價值為：值為：V = (40-25) / 5 = 3元元 此時，股價漲幅為此時，股價漲幅為33.3%，而認股權證，而認股權證的漲幅為的漲幅為200%。當股價下跌時，認股權證。當股價下跌時，認股權證的跌幅也大于股票價格的跌幅。的跌幅也大于股票價格的跌幅。 【權證概況】權證簡稱 葛洲CWB1 權證代碼 580025 標的證券 葛洲壩(600068) 權證類別 認股權證 上市地點 上海證券交易所 發(fā)行數量 30163萬份 上市日期 2008-07-11 開盤參考價 1.260 最后交易日 發(fā)行方式 派發(fā) 初始行權價 9.19元 最新行權價 初始行

17、權比例 1:0.50 最新行權比例 存續(xù)起始日 2008-07-11 存續(xù)終止日 2010-01-10 行權起始日 2010-01-04 行權終止日 2010-01-10 行權簡稱 ES100110 行權代碼 582025 結算方式 證券給付方式 2009.3.13收盤價3.022元，葛洲壩股票10.01元優(yōu)先認股權優(yōu)先認股權優(yōu)先認股權的意義優(yōu)先認股權的意義 優(yōu)先認股權又稱股票先買權，是普通股股優(yōu)先認股權又稱股票先買權，是普通股股東的一種特權。在我國，又習慣稱之為配股權東的一種特權。在我國，又習慣稱之為配股權證。通常，每位股東每持有一股普通股票，就證。通常，每位股東每持有一股普通股票，就有一個

18、優(yōu)先認股權，購買一股新發(fā)行股票所需有一個優(yōu)先認股權，購買一股新發(fā)行股票所需要的優(yōu)先認股權數以及股東的優(yōu)惠認購價格由要的優(yōu)先認股權數以及股東的優(yōu)惠認購價格由公司董事會宣布。優(yōu)先認股權的有效期一般是公司董事會宣布。優(yōu)先認股權的有效期一般是2周到周到30天。天。 優(yōu)先認股權授予其持有者按一定價格在優(yōu)先認股權授予其持有者按一定價格在一定時期內優(yōu)先購買股票的權利，因此類似于一定時期內優(yōu)先購買股票的權利，因此類似于期權，實際上是一種短期的看漲期權。期權，實際上是一種短期的看漲期權。優(yōu)先認股權與認股權證的比較優(yōu)先認股權與認股權證的比較 優(yōu)先認股權產生于公司籌集資金而向現有優(yōu)先認股權產生于公司籌集資金而向現有

19、股東發(fā)行新股時，即授予目前的普通股股東在股東發(fā)行新股時，即授予目前的普通股股東在一定時期內按一定優(yōu)惠價格優(yōu)先購買股票的權一定時期內按一定優(yōu)惠價格優(yōu)先購買股票的權利；而認股權證產生于公司發(fā)行債券或優(yōu)先股利；而認股權證產生于公司發(fā)行債券或優(yōu)先股時，是為提高債券或優(yōu)先股的吸引力而按債券時，是為提高債券或優(yōu)先股的吸引力而按債券或優(yōu)先股的面額同時奉送若干認股權證，使其或優(yōu)先股的面額同時奉送若干認股權證，使其持有者今后有按優(yōu)惠價格購買股票的機會和選持有者今后有按優(yōu)惠價格購買股票的機會和選擇。也就是說，認股權證是對債權人和優(yōu)先股擇。也就是說，認股權證是對債權人和優(yōu)先股股東的優(yōu)惠權，而優(yōu)先認股權則是對普通股股

20、股東的優(yōu)惠權，而優(yōu)先認股權則是對普通股股東的優(yōu)惠權。另外，優(yōu)先認股權的有效期較短，東的優(yōu)惠權。另外，優(yōu)先認股權的有效期較短，而認股權證的有效期較長，且其認購價格一般而認股權證的有效期較長，且其認購價格一般高于認股權證發(fā)行時公司普通股票的市場價格。高于認股權證發(fā)行時公司普通股票的市場價格。優(yōu)先認股權的價值優(yōu)先認股權的價值附權優(yōu)先認股權的價值附權優(yōu)先認股權的價值 自董事會宣布增資配股到除權日以前，優(yōu)自董事會宣布增資配股到除權日以前，優(yōu)先認股權附在股票上，股票出售時，是附權股先認股權附在股票上，股票出售時，是附權股票，此時，優(yōu)先認股權的理論價值為：票，此時，優(yōu)先認股權的理論價值為： R1 = (P1

21、-S) / (N+1) 其中：其中：R1股票附權時優(yōu)先認股權的價值；股票附權時優(yōu)先認股權的價值； P1附權股票的市場價格；附權股票的市場價格； S新股認購價格；新股認購價格； N買買1股新股所需股權數。股新股所需股權數。 例：某公司發(fā)行優(yōu)先認股權，該公司股票現在的市價是例：某公司發(fā)行優(yōu)先認股權，該公司股票現在的市價是12.40元元1股，新股發(fā)行的優(yōu)惠認購價是股，新股發(fā)行的優(yōu)惠認購價是10元元1股，買股，買1股新股需要股新股需要5個優(yōu)先認股權，則每個優(yōu)先認股權的理論個優(yōu)先認股權，則每個優(yōu)先認股權的理論價值為：價值為： R1 = (12.40-10.00) / (5+1) =0.40(元元)除權優(yōu)

22、先認股權的價值除權優(yōu)先認股權的價值 在除權日當天以及除權日以后，股票不再附權，在除權日當天以及除權日以后，股票不再附權，股票除權出售，此時優(yōu)先認股權的理論價值為：股票除權出售，此時優(yōu)先認股權的理論價值為：R2 = (P2-S) / N 其中：其中：R2股票除權后優(yōu)先認股權的價值；股票除權后優(yōu)先認股權的價值； P2除權股票的市場價格。除權股票的市場價格。 在上例中，股票除權后，除權股票的市場價格在上例中，股票除權后，除權股票的市場價格 P2 = 12.40-0.40 =12.00(元元)，優(yōu)先認股權證的理論價，優(yōu)先認股權證的理論價值應為：值應為：R2 = (12.00-10.00) / 5 =

23、0.40(元元)優(yōu)先認股權的投機價值優(yōu)先認股權的投機價值 優(yōu)先認股權具有杠桿作用，也就是優(yōu)先認股權優(yōu)先認股權具有杠桿作用，也就是優(yōu)先認股權的價格漲跌幅度大于其標的股票的價格漲跌幅度。的價格漲跌幅度大于其標的股票的價格漲跌幅度。 在上例中，若在優(yōu)先認股權有效期限內，股在上例中，若在優(yōu)先認股權有效期限內，股價漲至價漲至14.80元，則：元，則： R1 = (14.80-10.00) / (5+1) = 0.80元元 此時，股價從此時，股價從12.40元漲至元漲至14.80元，漲幅為元，漲幅為19.35%，而優(yōu)先認股權理論價值從，而優(yōu)先認股權理論價值從0.40元漲至元漲至0.80元，漲幅為元，漲幅為

24、100%。 相反，若股價跌至相反，若股價跌至11.20元一股，則：元一股，則： R1 = (11.20-10.00) / (5+1) = 0.20元元 此時，股價從此時，股價從12.40元跌至元跌至11.20元，跌幅為元，跌幅為9.68%，而優(yōu)先認股權理論價值從，而優(yōu)先認股權理論價值從0.40元跌至元跌至0.20元，跌幅為元，跌幅為50%。存托憑證存托憑證存托憑證的定義及由來存托憑證的定義及由來 存托憑證存托憑證(Depositary Receipt,簡稱簡稱DR)是指在一是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。目前主要以證。目前

25、主要以ADR形式存在。形式存在。 ADR投資方式是由銀行家投資方式是由銀行家J.P.摩根在摩根在1927年首先年首先發(fā)明的。當時美國投資者購買了英國及其他國家的公發(fā)明的。當時美國投資者購買了英國及其他國家的公司股票，這些持股者要取得股息紅利，必須將持有的司股票，這些持股者要取得股息紅利，必須將持有的股票交發(fā)行公司檢驗，或是親身攜帶，或是交付郵寄。股票交發(fā)行公司檢驗，或是親身攜帶，或是交付郵寄。當年航空事業(yè)不發(fā)達，需要航海來往，每年數次分紅，當年航空事業(yè)不發(fā)達，需要航海來往，每年數次分紅，往返奔波，費時費事。摩根在向美國投資者發(fā)行倫敦往返奔波，費時費事。摩根在向美國投資者發(fā)行倫敦零售商塞爾弗里奇

26、公司股票時想出了個好辦法，他將零售商塞爾弗里奇公司股票時想出了個好辦法，他將該股票放在英國保管，發(fā)給投資者一種憑證，憑借憑該股票放在英國保管，發(fā)給投資者一種憑證，憑借憑證就可以領取股息紅利和公司業(yè)績報告，免去了投資證就可以領取股息紅利和公司業(yè)績報告，免去了投資者渡海送交或郵寄股票的麻煩。最早的者渡海送交或郵寄股票的麻煩。最早的ADR就是這樣就是這樣產生的。產生的。 美國存托憑證美國存托憑證(ADR)的市場動作是比較復雜的，下的市場動作是比較復雜的，下面簡要地介紹一下它的運作要點。面簡要地介紹一下它的運作要點。有關的業(yè)務機構有關的業(yè)務機構存券銀行存券銀行 存券銀行作為存券銀行作為ADR的發(fā)行人和

27、的發(fā)行人和ADR市場中介，為市場中介，為ADR投資者提供所需的一切服務，包括：作為投資者提供所需的一切服務，包括：作為ADR發(fā)發(fā)行人，在行人，在ADR基礎證券的發(fā)行國安排托管銀行，當基基礎證券的發(fā)行國安排托管銀行，當基礎證券被解入托管賬戶后，立即向投資者發(fā)出礎證券被解入托管賬戶后，立即向投資者發(fā)出ADR；ADR被取消時，指令托管銀行把基礎證券重新投入當被取消時，指令托管銀行把基礎證券重新投入當地市場。在地市場。在ADR交易過程中，負責交易過程中，負責ADR的注冊和過戶，的注冊和過戶，安排安排ADR在存券信托公司的保管和清算，及時通知托在存券信托公司的保管和清算，及時通知托管銀行變更股東或債券持

28、有人的登記資料，并與經紀管銀行變更股東或債券持有人的登記資料，并與經紀人保持經常聯系，保證人保持經常聯系，保證ADR交易的順利進行。交易的順利進行。 向向ADR持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理持有者派發(fā)美元紅利或利息，代理ADR持持有者行使投票權等股東權益。有者行使投票權等股東權益。 作為作為ADR持有者、發(fā)行公司的代理者和咨持有者、發(fā)行公司的代理者和咨詢者，向詢者，向ADR持有者提供公司及持有者提供公司及ADR市場信市場信息，解答投資者的詢問；向基礎證券發(fā)行公司息，解答投資者的詢問；向基礎證券發(fā)行公司提供提供ADR持有者及持有者及ADR市場信息，幫助發(fā)行市場信息，幫助發(fā)行公司建立和改進公司建立

29、和改進ADR計劃，特別是提供法律、計劃，特別是提供法律、會計、審計等方面的咨詢和代理服務；協調會計、審計等方面的咨詢和代理服務；協調ADR持有者和發(fā)行公司的一切事宜，并確保發(fā)持有者和發(fā)行公司的一切事宜，并確保發(fā)行公司符合法律要求。行公司符合法律要求。托管銀行托管銀行 托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國托管銀行是由存券銀行在基礎證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、安排的銀行，它通常是存券銀行在當地的分行、附屬行或代理行，負責保管附屬行或代理行，負責保管ADR所代表的基礎所代表的基礎證券；根據存券銀行的指令領取紅利或利息，證券；根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用于再投資或匯回用

30、于再投資或匯回ADR發(fā)行國，并向存券銀行發(fā)行國，并向存券銀行提供當地市場信息。提供當地市場信息。投資者投資者經紀人經紀人存券銀行存券銀行存券信托公司存券信托公司經紀人經紀人當地證券市場當地證券市場托管銀行托管銀行12734675(美國證券市場美國證券市場)非美國證券市場非美國證券市場美國存托憑證美國存托憑證(ADR)的發(fā)行的發(fā)行 ADR的發(fā)行通常是由美國投資者購買非美國公司的證的發(fā)行通常是由美國投資者購買非美國公司的證券來驅動的，其過程如下：券來驅動的，其過程如下：(1)美國投資者委托美國經紀人以美國投資者委托美國經紀人以ADR形式購入非美國公司證形式購入非美國公司證券。券。(2)美國經紀人與

31、基礎證券所在地的經紀人聯系購買事宜，并美國經紀人與基礎證券所在地的經紀人聯系購買事宜，并要求將所購買的證券解往美國的存券銀行在當地的托管銀要求將所購買的證券解往美國的存券銀行在當地的托管銀行。行。(3)當地經紀人通過當地的交易所或場外市場購入所指示的證當地經紀人通過當地的交易所或場外市場購入所指示的證券，該證券既可以是已經在二級市場上流通的證券，也可券，該證券既可以是已經在二級市場上流通的證券，也可以是非美國公司一部分以以是非美國公司一部分以ADR形式發(fā)售的證券。形式發(fā)售的證券。(4)將所購買的證券存放在當地的托管銀行。將所購買的證券存放在當地的托管銀行。(5)托管銀行解入相應的證券后，立即通

32、知美國的存券銀行。托管銀行解入相應的證券后，立即通知美國的存券銀行。(6)存券銀行發(fā)出存券銀行發(fā)出ADR，交與美國經紀人。，交與美國經紀人。(7)經紀人將經紀人將ADR交給投資者或存放在存券信托公司，同時把交給投資者或存放在存券信托公司，同時把投資者支付的美元按當時的匯價兌換成相應的外匯，支付投資者支付的美元按當時的匯價兌換成相應的外匯，支付給當地的經紀人。給當地的經紀人。美國存托憑證美國存托憑證(ADR)的交易的交易 ADR可以和其他任何美國證券一樣在美國市場上可以和其他任何美國證券一樣在美國市場上自由交易，通常有以下兩種交易形式：自由交易，通常有以下兩種交易形式：(1)市場交易。這種交易是

33、指在美國市場的市場交易。這種交易是指在美國市場的ADR持有者之持有者之間相互買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算，間相互買賣，在存券銀行過戶，在存券信托公司清算，其交易過程和其他美國證券完全一樣。目前，市場交其交易過程和其他美國證券完全一樣。目前，市場交易占全部易占全部ADR交易的交易的95%左右。左右。(2)取消。當客戶指示賣出取消。當客戶指示賣出ADR而本地市場無而本地市場無ADR買家時，買家時，美國的經紀人委托基礎證券所在國的經紀人出售基礎美國的經紀人委托基礎證券所在國的經紀人出售基礎證券；當經紀人接到已經出售的通知時，即把證券；當經紀人接到已經出售的通知時，即把ADR交交回存券銀行

34、，由存券銀行取消回存券銀行，由存券銀行取消ADR；同時，存券銀行；同時，存券銀行指示托管銀行將相應的基礎證券解人當地購入該證券指示托管銀行將相應的基礎證券解人當地購入該證券的證券商賬戶。這里，美國的經紀人負責把外匯當時的證券商賬戶。這里，美國的經紀人負責把外匯當時的匯價換成美元，支付給的匯價換成美元，支付給ADR持有者持有者。美國存托憑證美國存托憑證(ADR)的種類的種類無擔保的無擔保的ADR 無擔保的無擔保的ADR由一家或多家銀行根據市場的需求發(fā)行，由一家或多家銀行根據市場的需求發(fā)行，基礎證券發(fā)行公司不參與，存券協議只規(guī)定存券銀行與基礎證券發(fā)行公司不參與，存券協議只規(guī)定存券銀行與ADR持有者

35、之間的權利義務關系。無擔保的持有者之間的權利義務關系。無擔保的ADR目前已基目前已基本不存在了。本不存在了。有擔保的有擔保的ADR 有擔保的有擔保的ADR由基礎證券的發(fā)行公司委托一家存券銀由基礎證券的發(fā)行公司委托一家存券銀行發(fā)行。發(fā)行公司、存券銀行的托管銀行三方簽署存券協行發(fā)行。發(fā)行公司、存券銀行的托管銀行三方簽署存券協議。協議內容包括議。協議內容包括ADR與基礎證券的關系，與基礎證券的關系，ADR持有者的持有者的權利，權利，ADR的轉讓、清償、紅利或利息的支付以及協議三的轉讓、清償、紅利或利息的支付以及協議三方的權利義務，等等。采用有擔保的方的權利義務，等等。采用有擔保的ADR，發(fā)行公司可以

36、，發(fā)行公司可以自由選擇存券銀行。自由選擇存券銀行。 有擔保的有擔保的ADR分為一、二、三級公開募集分為一、二、三級公開募集ADR和美國和美國144A規(guī)則下的私募規(guī)則下的私募ADR。這四種有擔保的。這四種有擔保的ADR各有其不同各有其不同的特點和動作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求的特點和動作慣例，美國的相關法律也對其有不同的要求(見下表見下表)。ADR類型類型適用的適用的法律法律注冊登注冊登記及豁記及豁免免公開性要公開性要求求美國美國會計會計準則準則成本費用成本費用交易方式交易方式可否可否集資集資無擔保無擔保ADR(已很少應用已很少應用)證券法證券法交易法交易法F612g32(b)無無無

37、無OTC否否一級有擔保一級有擔保ADR證券法證券法交易法交易法F612g32(b)無無無無不需不需符合符合$5 000$20 000OTC目前目前不可不可二級有擔保二級有擔保ADR證券法證券法交易法交易法F620F無無詳細持續(xù)詳細持續(xù)部分部分符合符合$20 000$50 000交易所或交易所或NASDAQ目前目前不可不可三級有擔保三級有擔保ADR證券法證券法交易法交易法F120F嚴格的嚴格的詳細的詳細的完全完全符合符合$400 000$800 000交易所或交易所或NASDAQ可以可以144A私募私募ADR證券法證券法交易法交易法無無12g32(b)歐洲的歐洲的標準標準不需不需符合符合$75

38、000$300 000QIBS之間之間可以可以ADR方案比較方案比較說明：說明：證券法、交易法分別是美國證券法、交易法分別是美國1933年證券法年證券法和和1934的證券交易法的證券交易法的簡稱。的簡稱。F6指按美國指按美國1933年證券法要求以年證券法要求以F6表格表格注冊登記單，向美國的證管會注冊登記單，向美國的證管會(SEC)注冊。注冊。12g32(b)指根據指根據1934年的證券交易法年的證券交易法12g32(b)豁免規(guī)則向豁免規(guī)則向SEC申請豁免。申請豁免。OTC是指柜臺交易市場。是指柜臺交易市場。NASDAQ指全美證券商協會自動報價系統(tǒng)。指全美證券商協會自動報價系統(tǒng)。QIB(Qua

39、lified Institutional Buyer)指合格指合格機構投資者。機構投資者。 從美國從美國1933年證券法年證券法和和1934年證年證券交易法券交易法對有擔保對有擔保ADR的不同要求及其動作的不同要求及其動作慣例中可以發(fā)現，對于暫時沒有集資需要的慣例中可以發(fā)現，對于暫時沒有集資需要的ADR計劃，一級有擔保計劃，一級有擔保ADR是合適的選擇。是合適的選擇。對于有集資需求、同時發(fā)行普通股的公司，則對于有集資需求、同時發(fā)行普通股的公司，則大都選擇大都選擇144A私募私募ADR。存托憑證的優(yōu)點存托憑證的優(yōu)點市場容量大、籌資能力強市場容量大、籌資能力強上市手續(xù)簡單，發(fā)行成本低上市手續(xù)簡單，

40、發(fā)行成本低避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求備兌憑證備兌憑證備兌憑證的定義與特征備兌憑證的定義與特征備兌憑證的定義備兌憑證的定義 備兌憑證屬于廣義的認股權證，它給予持有者按備兌憑證屬于廣義的認股權證，它給予持有者按某一特定價格購買某種股票或幾種股票組合的權利，某一特定價格購買某種股票或幾種股票組合的權利，投資者以一定的代價投資者以一定的代價(備兌憑證發(fā)行價備兌憑證發(fā)行價)獲得這一權利，獲得這一權利，在到期日可根據股價情況選擇行使或不行使該權利。在到期日可根據股價情況選擇行使或不行使該權利。與一般的認股權證不同，備兌憑證由有關股票對應的與一般的認股權證不同，備兌憑證由有關股票對應的上市公司以外的第三者發(fā)行，通常是資信良好的金融上市公司以外的第三者發(fā)行，通常是資信良好的金融機構發(fā)行。發(fā)行后，可申請在某個交易所掛牌上市。機構發(fā)行。發(fā)行后，可申請在某個交易所掛牌上市。 發(fā)行備兌憑證的目的，或是為了能以較高的價格發(fā)行備兌憑證的目的，或是為了能以較高的價格套現所持有的有關股份，或是為了賺取發(fā)行備兌憑證套現所持有的有關股份，或是為了賺取發(fā)行備