公司盡職調(diào)查報告

1、公司盡職調(diào)査報告篇一:關(guān)于北京*公司的盡職調(diào)查報告致:*先生北京市康德律師事務(wù)所以下簡稱“本所接受*先生 的委托,根據(jù)、及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,就北京*和*房 地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司以下簡稱“和和公司資信調(diào)查事宜 出具以下簡稱“本調(diào)查報告.重要聲明：一本所律師依據(jù)、等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本 調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,基于對法律的 理解和對有關(guān)事實的了解,并根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標 準、道德標準和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告.二本所律師根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料,已對* 公司的主體資格進行了充分的核查驗證,并已對本所律師認 為岀具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱.包括但不限 于

2、公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公 司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁.本所律師保證在本調(diào) 查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏.三嚴和*公司已向本所律師保證和承諾,其己提供本所 律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料; 其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副 本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文 件均為真實、準確、完整,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大 遺漏.四本所律師僅根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料對其資信 情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見,并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、 內(nèi)部限制等非本所律師專業(yè)事項.五本調(diào)查報告僅供*先生在本次之目的使用.

3、未經(jīng)本 所及本所律師書面同意,和*先生及其他任何法人、非法人 組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的.基于上述聲明,本所律師依據(jù)等法律、行政法規(guī)和標準 性文件的規(guī)定,根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德標準和 勤勉盡責(zé)精神,對*公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核 查和驗證,以*先生特聘專項法律參謀身份,現(xiàn)出具法律 意見如下：第一節(jié)釋義、引言一、釋義在本調(diào)查報告中,除非另有說明,以下詞語具有如下特 定含義：指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委 員會第十三次會議修正,1994年7月1起施行的和2021年 10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會 議修訂,自2021年1月

4、1日起施行的；指；本所指北京市康德律師事務(wù)所；本調(diào)查報告指.二、引言本所接受*先生的委托,作為其特聘專項法律參謀, 對北京和*房地產(chǎn)開發(fā)資信情況進行了核查與驗 證,具體內(nèi)容如下：1、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的主體資格；2、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的章程；3、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的股東；4北京*房地產(chǎn)開發(fā)的股本結(jié)構(gòu)；5、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的財務(wù)、稅務(wù)；6、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的債權(quán)債務(wù),訴訟、 仲裁情況.第二節(jié)正文一、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的主體資格一北京*房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)北京市工商行政管 理局密云分局注冊,領(lǐng)有北京市工商行政治理局密云分局頒 發(fā)的.1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*;2、公司住所:北京市*工業(yè)開發(fā)區(qū)水源

5、路*號；3、法定代表人:*;4、注冊資本:1000萬元人民幣；5、實收資本:1000萬元人民幣；6、公司類型:有限責(zé)任公司自然人投資或控股；7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營工程:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信 息咨詢中介效勞除外;家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)治理、 接受委托從事物業(yè)治理；8、成立日期:2021年10月23日；9、營業(yè)期限:自2021年10月23日至2021年10月22 Ho二北京*房地產(chǎn)開發(fā)于2021年4月7日經(jīng) 過北京市工商行政治理局密云分局年度檢驗.三北京和*房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì) 量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的代碼:80298503-2,有效期:2021年02 月12日至2021年02月11

6、日,登記號:組管代110228-1458>四根據(jù)北京和*房地產(chǎn)開發(fā)提供的由北京 市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于2021年11月26日岀具的 2021京開辦經(jīng)字第943號,內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦 備案,批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)治理.二、核 定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì),符合工程資本金的規(guī) 定,可承當(dāng)10萬平方米以下的住宅工程或3萬平方米以下 的公建工程,或相當(dāng)投資規(guī)模的其它工程.三、你公司應(yīng)按 規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢.綜上,本所律師認為,根據(jù)第8條、第9條、第10條、 第11條和第8條、第9條以及第29條、30條和第3條、第 4條、第5條規(guī)定,*和*公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)

7、的有限 責(zé)任公司,具有及其他標準性文件規(guī)定的主體資格.本所律師提示：*公司僅向本所提供了上述四中對核 定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)的批復(fù)文件,并未提供或 其他資質(zhì)等級證書等有效證實其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文 件.二、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的章程公司章程,是就公司組織及運行標準,對公司性質(zhì)、宗 旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)那么、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容 進行記載的根本文件.是公司存在和活動的根本依據(jù).根據(jù)*公司向本所提供的顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā) 有限責(zé)任公司于2021年10月15日制定了公司章程,章程 內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓 名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓岀資

8、的 條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)那么等作了詳細的約定,全體股東 均在上簽名.本所律師經(jīng)審核認為:根據(jù)相關(guān)規(guī)定,*公司成立時的 對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè) 置及產(chǎn)生方法、議事規(guī)那么等內(nèi)容均符合以及相關(guān)法律法規(guī)的 規(guī)定,亦合法有效.全體發(fā)起人股東均在上簽名之時,正式 成立,且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力.本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司 成立之時的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷,并不對*和公司 成立之后內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷.三、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的股東依據(jù)*公司向本所提供的,本所律師查明:*公司丁 2021年10月23日成立.*公司成立時由崔

9、曉玲出資150 萬元人民幣,占公司15%股權(quán)、王衛(wèi)軍出資200萬元人民 幣,占公司20%股權(quán)、許隨義出資250萬元人民幣,占公 司25%股權(quán)、宜敬東出資150萬元人民幣,占公司15%股 權(quán)、崔白玉出資250萬元人民幣,占公司25%股權(quán)五個自 然人股東共同岀資組建.本所律師認為：*公司的股東己投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán) 關(guān)系清楚,其將該等資產(chǎn)投入*和公司的股東不存在法律障 礙.根據(jù)第20條規(guī)定,*公司的股東人數(shù)符合法律、法 規(guī)和其他標準性文件的規(guī)定.四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的股本結(jié)構(gòu)一*公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本根據(jù)*公司向本所提供的和內(nèi)容顯示:北京*房地 產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣

10、,實收資 本為1000萬元人民幣.二*公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查,*公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下： 股東姓名出資額萬元出資比例崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認為：*公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合等相關(guān)規(guī) 定.股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作 出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記,表達了全 體股東的真實意思表示,產(chǎn)權(quán)界定清楚,合法有效.本所律師提示：*公司未向本所提供設(shè)立時對股東岀 資相應(yīng)的等相關(guān)文件,本所律師僅對和和公司提供的現(xiàn)有的 相關(guān)資料作岀上述相關(guān)問題的

11、判斷,對*公司設(shè)立之后股 本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷.五、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的財務(wù)、稅務(wù)一*公司未向本所提供；二*公司未向本所提供、以及其他；三*公司未向本所提供；四*公司未向本所提供以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票.本所律師認為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房 地產(chǎn)開發(fā),應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān) 納稅登記,應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度.由丁-*公司未向 本所提供上述相關(guān)證件、資料,本所律師對*公司的財務(wù)、 稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷.六、北京*房地產(chǎn)開發(fā)的債權(quán)債務(wù),訴訟、 仲裁情況本所律師提示:本調(diào)查報告僅對*公司向本所提供的 相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷,對

12、 在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作 任何法律評價或判斷.一*公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證,本所律 師對*公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相 關(guān)擔(dān)保抵押、質(zhì)押、保證等不作任何法律評價或判斷.二*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處分等相 關(guān)文件,本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁 及行政處分等不作任何法律評價或判斷.第三節(jié)結(jié)語一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京*房地產(chǎn) 開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證實材料,通過核查、驗證, 提出上述意見,供和*先生參考.二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):(1)(2)(3)(5)(7)北京市康德律師事務(wù)所律師20xx年xx

13、月xx日篇二法律盡職調(diào)查報告律師事務(wù)所關(guān)于公司法律盡職調(diào)查報告目錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實際限制人四、獨立性五、業(yè)務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權(quán)債務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級治理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動平安等十五、訴訟、仲裁或行政處分十六、其他序言致:公司根據(jù),律師事務(wù)所以下簡稱“本所0作為 以下簡稱“公司.改制上市的專項法律顧問.本所指派律師、律師作為本次公開發(fā)行的具體 經(jīng)辦律師.本所根據(jù)以下簡稱"、以下簡稱"、以下簡稱 "等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、

14、 道德標準和勤勉盡責(zé)精神,岀具本.年月日,本所律師向公司發(fā) 送了,收集并審查了本所律師認為岀具本所必需的資料和文 件;為了進一步核實情況,本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉 庫進行了實地考察、查驗;就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責(zé) 人、員工進行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動、壞保等zheng fu 部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信 息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作.年月日,貴公司簽訂了,就公司及相關(guān) 各方提供的文件、資料和所做的陳述,本所律師已得到公司 的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡 述、保證、說明均是真實、準確和完整的,不存在任何虛假 記載、誤導(dǎo)性陳

15、述或重大遺漏,有關(guān)文件上的簽字、印章均 是真實、有效的,所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一 致.本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果.如 果本公司違反上述保證,本公司愿意承當(dāng)因此而導(dǎo)致的不利 后果.本報告正是基于上述假設(shè)而岀具的.為出具本法律盡職調(diào)查報告,本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告岀具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的 事實,根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和標準性文 件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確 認,但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化.二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見.在本 盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某 些

16、內(nèi)容的引述,并不說明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準 確性、合法性做岀任何判斷或保證.三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持 的事實,本所依賴有關(guān)zheng fu部門和其他有關(guān)單位岀具的 證實文件出具本盡職調(diào)查報告.四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公 開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,未經(jīng)本所書面同意,不 得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其 他事務(wù)及行為.在本報告中,除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,否那么以下簡 稱和術(shù)語具有以下含義：“本報告嚀旨由律師事務(wù)所于年_月_日岀具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告.“本所指律師事務(wù)所.“本所律師或 我們指律師事務(wù)所法律具體承

17、辦盡職調(diào)查的律師.本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個局部.報告的導(dǎo)言部 分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等; 在報告的主體局部,我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行 評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見;報告的附件包括本報告 所依據(jù)的由公司提供的資料及文本.一、主體資格成立于年月 日,目前公司的注冊資本為萬元,法定代表人為,住所為,經(jīng)營范圍為O公司持有工商行政治理局頒發(fā)的注冊號為的,質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為的,國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅字號和地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號.經(jīng)本所律師核查,公司依法有效存續(xù).經(jīng)過本所核查問題及其建議.二、歷史沿革一首次設(shè)立1、公司成立于年月日,設(shè)立時的名稱為公司

18、,股東為、,注冊資本為萬元人民幣,法定代表人為,住所為,經(jīng)營范圍為O2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：3、驗資或評估：二第一次變更三第二次變更經(jīng)過本所核查問題及其建議.三、股東及實際限制人一公司目前的股東和持股比例如下：二公司的實際限制人為：如果是自然人,那么說明其簡歷姓名、身份證號、學(xué)歷、 地址等;如果是法人,那么說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè) 務(wù)、主要公司治理人員、最近一年的財務(wù)會計報告.經(jīng)過本所核查問題及其建議.四、獨立性一公司的資產(chǎn)完整二公司的人員獨立三公司的財務(wù)獨立四公司的機構(gòu)獨立五公司的業(yè)務(wù)獨立經(jīng)過本所核查問題及其建議.五、業(yè)務(wù)一主營業(yè)務(wù)情況；二生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書.經(jīng)過本所核查問題及其建議六、關(guān)聯(lián)

19、交易及同業(yè)競爭一關(guān)聯(lián)方二關(guān)聯(lián)交易三同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查問題及其建議.七、主要資產(chǎn)一土地1、土地使用權(quán)證號為,面積,權(quán)屬狀況2、土地使用權(quán)證號為,面積,權(quán)屬狀況二房產(chǎn)1、房產(chǎn)證號為2、房產(chǎn)證號為三機動車輛1、號牌號：,而積,面積,品牌型號：,權(quán)屈狀況；,權(quán)屈狀況.,車輛識別代碼:車主：,車輛類型：2、號牌號：,品牌型號：,車輛識別代碼：車主：,車輛類型：O四主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備1、設(shè)備名稱:,發(fā)票號:,報關(guān)單:,購置日期:,使用年限:,原始價值:,賬面價值:；2、設(shè)備名稱:,發(fā)票號:,報關(guān)單:,購置日期:,使用年限:,原始價值:,賬面價值:o五知識產(chǎn)權(quán)1、商標：名稱:,注冊號:,使用商品類別:,有效

20、期限自至；2名稱:,注冊號:,使用商品類別:,有效期限自至;3權(quán)屬狀況:o2、專利：3、專有技術(shù)：4、版權(quán)：經(jīng)過核查,本所認為問題及其建議.八、科研一科研人員隊伍工程帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等.二承當(dāng)?shù)目蒲泄こ?經(jīng)過本所核查問題及其建議.九、重大債權(quán)債務(wù)一購銷合同時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任.二借款合同時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況.三擔(dān)保合同時間、金額、合同主體.經(jīng)過本所核查問題及其建議.十、公司章程一設(shè)立時的章程時間、主要內(nèi)容.二第二次修改修改內(nèi)容.經(jīng)過本所核查問題及其建議.十一、股東會、董事會、監(jiān)事會一公司目前的組織架構(gòu)如以下圖二股東會會議1、股東會議事規(guī)那么.2、歷次股東會會議時間、參與

21、人員、議題、會議記錄 的主要內(nèi)容.三董事會會議1、董事會議事規(guī)那么.2、歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄 的主要內(nèi)容.四監(jiān)事會會議1、監(jiān)事會議事規(guī)那么.2、歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄 的主要內(nèi)容.經(jīng)過本所核查,本所認為問題及其建議.十二、董事、監(jiān)事及高級治理人員一公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級治理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：二公司董事、監(jiān)事及高級治理人員第一次變化情況三公司董事、監(jiān)事及高級治理人員第二次變化情況四公司目前的董事、監(jiān)事及高級治理人員1、董事會成員：姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等2、監(jiān)事會成員：姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、 社會兼職或頭銜等3、高級治理人員：姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、 社會兼職或頭銜等經(jīng)過本所核查,本所認為問題及其建議.十三、稅務(wù)稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅 證實、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅 務(wù)部門處分的情況經(jīng)過本所核查,我們認為問題及其建議.十四、勞動人事、勞動平