中外合資公司章程樣本

1、中外合資公司章程樣本:重慶有限公司章程（供設(shè)立中外合資經(jīng)營公司參考，申報時空格部位應(yīng)填寫，另行打印制作。粗斜體字系提示或 備選內(nèi)容，應(yīng)在正式文稿中 刪除。）第一章總則第一條各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營公司，維護公司、股東 的合法權(quán)益，規(guī)范公司的 組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、中華人民共和國中外合 資經(jīng)營企業(yè)法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第二條組建合資經(jīng)營公司的股東為：股東一：住所（或法定地址）：注冊地：法定代表人（或有權(quán)簽字人）：股東二：住所（或法定地址）：法定代表人（或有權(quán)簽字人）：注冊地： 若有多個股 東，以此類推，自然人股東僅表述

2、名稱及住所即可 。第三條合資經(jīng)營公司的名稱：重慶有限公司（以下簡稱公司）。英文名稱為：。第四條公司的住所：中國重慶市。第五條公司的營業(yè)期限：自公司設(shè)立登記之日起年或：永久存續(xù)。第六條董事長或：經(jīng)理為公司的法定代表人。第七條公司為企業(yè)法人，享有獨立的法人 財產(chǎn)權(quán)。股東 以其認繳的出資額為限對公司承擔 責任。公司以全部財產(chǎn)對 公司的債務(wù)承擔責任。第八條公司為中國法人，受中國法律的管 轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī) 和有關(guān)規(guī)定。第九條束力。本章程生效之日起，即 對公司、股東、董事、高級管理人員具有約第二章宗旨、經(jīng)營范圍第十條 公司宗旨是：利用重慶的政策和地理 優(yōu)勢，采用先進技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)

3、備和科學的經(jīng)營管理辦法，開展經(jīng)營活動，不斷開拓國際市場，增加國際經(jīng)濟貿(mào)易合作，獲得滿意的經(jīng)濟效益。第十一條公司經(jīng)營范圍為：公司經(jīng)營范圍的具體表述由登 記機關(guān)依法核定。第三章投資總額和注冊資本第十二條公司的投資總額為萬美元 注：也可為人民幣，或股東商定的其他可自由 兌換幣種，下同。第十三條公司注冊資本為萬美元。出資額出資比例股東姓名或名稱出資方式（萬美元）（%）貨幣：貨幣：注：出資比例是指股 東出資額占注冊資本總額的比例；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物（應(yīng)明確具體種 類，如：機器設(shè)備、原材料、房屋、車輛等）、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其它法律允 許的財產(chǎn)形式。外方出資 的貨幣，應(yīng)為可自由兌換的外幣，并應(yīng)

4、明確幣種，如美元、英鎊、港幣、日元等。第十四條股東應(yīng)確保用于出 資的財產(chǎn)、權(quán) 利不存在第三人 請求權(quán)。第十五條股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認繳出資額的比例（一）首次出資：股東姓名或名稱出資額出資時間出資比例如出資方式下：（萬美元）（ ）%貨幣：設(shè)立之日起：內(nèi)貨幣：設(shè)立之日起：內(nèi)（二）第二次出資：股東姓名或名稱出資額出資比例出資方式出資時間（萬美元）（ ）%貨幣：設(shè)立之日起：內(nèi)貨幣：設(shè)立之日起：內(nèi)分若干次出 資的，依此類推，股東可選擇納一次性或分期 繳納出資。第十六條股東應(yīng)當按期足 額繳納各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在 銀行開設(shè)的帳戶。股東的實際出

5、資額涉及匯率折算的，按繳納出資當日中國人民 銀行對外公布的匯率折算。因匯 率原因?qū)е碌某鲑Y不足，股東應(yīng)予補足，多余部份計入資本公積。以非貨幣財產(chǎn) 出資的，應(yīng)當評估作價并依法 辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十七條 股東繳足各期出 資后三十天內(nèi)，公司應(yīng)向股東出具出資證明書。出資證明書的內(nèi)容應(yīng)包括：公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東 的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證 明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。第十八條公司可以增加或減少注冊 資本，公司增加或減少注冊 資本，按照公司法以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程 規(guī)定的程序 辦理。第十九條公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股 東舉

6、債投入（或：由公司向國內(nèi)、外金融機構(gòu)融資）。第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條公司應(yīng)置備股東名冊，記載股東的姓名、名稱及其住所，股東的出資額，出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第二十一條股東享有下列權(quán)利：（一）按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事；（二）權(quán)有查閱董事會記錄和公司財務(wù)會計報告；（三）在公司新增資本時，有權(quán)按原認繳出資比例 或?qū)嶋H繳付比例 優(yōu)先認繳出資；（四）在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股 權(quán)，優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積 金后，按照認繳出資比例或?qū)嶋H繳付比例 分取紅利；（六）按照實際繳付的出資比例 或認

7、繳出資比例要求公司清算 組分配公司的剩余財產(chǎn)；（七）法律、行政法規(guī) 或本章程 規(guī)定的其他權(quán)利。第二十二條股東應(yīng)承擔的義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī) 和公司章程，執(zhí)行董事會決 議。不得濫 用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán) 人或者其他股 東的利益；（二）按期足額繳納所認繳的出資；（三）在公司成立后，不得抽逃出資；（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程 規(guī)定的其他義務(wù)。第二十三條 股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，不論全部或部分，必須經(jīng)其他股東同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股 東，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買擬轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東 自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的，

8、視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的 購買比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其尚未繳足的出資，由受讓人承擔繳付義務(wù)。第二十四條 公司自然人股 東死亡，公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確 認合法繼承人，繼承股東權(quán)利，依法申請變更登記。其他股東 不得對抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。公司法人股 東法人資格終止（含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形），公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織 出具的清算 報告或法院的裁判文 書確定股權(quán)的繼受人，并依法申請變更登記。其他股東 不得對抗或妨礙繼受人行使

9、股 東權(quán)利。繼承人、繼 受人應(yīng)對原股東未繳足的出資額承擔繳付義務(wù)。第二十五條公司股東發(fā)生變更的，董事會應(yīng)當作出決議，修改本章程。公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改股東名冊中有關(guān)股 東及其出資額的記載。第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十六條 公司設(shè)董事會，董事會為公司的最高 權(quán)力機構(gòu)。其主要職權(quán) ：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）決定公司年度財務(wù)預算、決算、利潤 分配和虧損彌補；（三）決定增加或減少公司注冊資本；（四）對發(fā)行公司債券作出決 議；（五）對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決 議；（六）決定修改公司章程；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)

10、置；（八）決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報 酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的聘任、解聘及其報 酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十七條董事會由名董事組成，其中股東一委派名，股東二委派名。 注：若有其他股東，依此類推。 董事任期三年，經(jīng)委派方委派可以 連任，也可由委派方在任期內(nèi)撤 換。第二十八條董事會設(shè)董事長 1 人，副董事長 人。董事長 由外方 股東一委派、副董事長 由中方股東二委派（或：董事長由中方股東一委派、副董事長由外方 股東二委派）。股東在委派和更 換董事人選時，須書面通知董事會。第二十九條董事會每年至少召開一次， 經(jīng)三分之一以上的董事或 監(jiān)

11、事提議，可以召開董事會臨時會議。對本章程第二十六條所列事項，公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決 議文件上簽名。第三十條董事會應(yīng)在董事會會 議召開前十五日 發(fā)出召集會 議的書面通知，寫明會議內(nèi)容、時間和地點。第三十一條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托代表出席，但一名代表不能同 時代表兩名及兩名以上的董事。董事未出席也未委托他人出席董事會，則視為棄權(quán)。第三十二條出席董事會會 議的法定人數(shù) 為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數(shù) 時，其通過的決議無效。第三十三條董事會會 議由董事長召集并主持，董

12、事長缺席時由副董事 長召集并主持。董事會表決事 項，實行一人一票。第三十四條 董事會每次會 議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事 簽字（代理人出席的，由代理人簽字）。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經(jīng)與會董事 簽字后，由公司抄送全體董事，并連同會議期間收到的委托 書一并存檔，由董事會指定 專人保管，在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或 銷毀。第三十五條下列事項須經(jīng)出席董事會會 議的全體董事一致通 過：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注冊資本的增加、減少；（四）公司的對外擔保；除前款規(guī)定以外的其他事 項，須經(jīng)董事會三分之二以上董事通

13、過作出決議。第三十六條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名注：或二名，由股東委派產(chǎn)生。監(jiān) 事任期每屆 為三年，經(jīng)委派方委派可以 連任或撤換。董事及總經(jīng)理（含副總經(jīng)理）、財務(wù)負責 人等高級管理人員不得兼任 監(jiān)事。第三十七條公司的監(jiān)事行使下列 職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級 管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級 管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級 管理人員的行為損害公司的利益 時，要求董事、高級 管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會 議，在董事會不履行本章程的 規(guī)定召集董事會會議時召集和主持董事會會 議；（五）向董事會會議

14、提出議案；（六）法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會 議，并對董事會決 議事項提出質(zhì)詢或者建議。第三十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會聘任、解聘。第三十九條總經(jīng)理向董事會 負責，其職權(quán)為：（一）執(zhí)行并組織實施公司董事會決 議，向董事會報告企業(yè)經(jīng)營情況及其他重大事項；（二）擬定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的 設(shè)置方案，報董事會審議；（三）提名副總經(jīng)理、財務(wù)負責 人等公司高 級管理人員的人選及薪酬標準，報董事會審議；（四）擬定公司年度 財務(wù)預算、決算、利潤分配、虧損彌補方案；（五）根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度，制定公司具體管理制度；（六）組織領(lǐng)導 公司的日常生 產(chǎn)和經(jīng)營管理工作；（七）董事會

15、授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會 議。第四十條 總經(jīng)理、副總經(jīng) 理的任期為 年。經(jīng)董事會聘任，可以連任。第四十一條 總經(jīng)理及其他高 級管理人員請求辭職的，應(yīng)提前 60 天向董事會提交書面報告，經(jīng)董事會批準，方可離任。第四十二條 公司董事、監(jiān)事、及高級 管理人員如有營私舞弊或失 職債職行為的，經(jīng)股東決定、董事會決議 或依公司的管理制度，可隨 時撤換或解聘；造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑法的，要追究相 應(yīng)的法律責任。第六章財務(wù)會計第四十三條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī) 和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計 制度，并應(yīng)當在每一會 計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù) 會計報

16、告應(yīng)當于每一會 計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股 東。第四十四條公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和 財務(wù)會計制度的規(guī)定，結(jié)合公司的 實際情況加以制定。第四十五條公司會計年度采用公 歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止 為一個會計年度。第四十六條公司的一切憑 證、帳簿、報 表，用中文書寫。第四十七條 公司采用人民 幣作為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日中國人民 銀行公布的基準 匯率計算。第四十八條公司應(yīng)在中國境內(nèi) 銀行開立人民 幣及外幣帳戶。第四十九條公司采用國 際通用的權(quán)責發(fā)生制和借 貸記帳法記帳。第五十條公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)

17、量；（二）公司所有物資出售及購入情況；（三）公司注冊資本及負債情況；（四）公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十一條 公司管理部 門應(yīng)在每一個會 計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表和損益計算書，經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會 議通過。第五十二條公司應(yīng)當按照中國法律 規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。第七章利潤分配第五十三條 公司按法律、行政法規(guī) 的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā) 展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在公司依法繳納 所得稅后的利 潤中提取，提取的比例由董事會依法確定。第五十四條 公司依法 繳納所得稅和提取各 項基金后的利 潤，按股東實繳出資比例 或認繳出資比例 進行分配。第

18、五十五條 公司每年分配利 潤一次。每個會計 年度后三個月內(nèi)公布利 潤分配方案及各方 應(yīng)分的利潤額。經(jīng) 董事會決 議，公司可不作年度利潤分配。未分配利潤可計入資本公積，依法轉(zhuǎn)增注冊資本，或計入未分配利 潤，轉(zhuǎn)作下一年度分配。公司上一個會 計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤。第八章職工及工會第五十六條 公司根據(jù)生 產(chǎn)、經(jīng)營的需要，自行決定本企 業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司職 工實行公開招聘，擇優(yōu)錄用。第五十七條 公司在中國境內(nèi)雇用 職工，公司和職工雙方應(yīng)遵守中華 人民共和國勞動法以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī) 和有關(guān)規(guī)定，并依法訂立勞動合同。第五十八條 職工的工資待遇，參照中國政府及當?shù)?勞動部門的

19、有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在 勞動合同中具體 規(guī)定，但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工 資標準。第五十九條 職工的福利、獎金、勞動 保護和勞動保險等事宜，由董事會在各項制度中加以 規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生 產(chǎn)和工作。第六十條 公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī) 定，建立基層工會組織，開展工會活動。第六十一條 公司工會可指 導、幫助職 工同公司 簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司 簽定集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第六十二條 公司研究決定有關(guān) 職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動 保護和保險等有關(guān)職工切身利益的 問題時，工會代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求。第九章期限、終止、清算第六十三條 股東一致同意延 長營業(yè)期限，經(jīng)董事會會 議作出決議，公司應(yīng)于期限界 滿六個月前，依法向?qū)徟鷻C關(guān)提出 書面申請，經(jīng)批準后向登 記機關(guān)辦理變更登記。第六十四條股東一致認為終