佳兆業(yè)債務(wù)重組財務(wù)案例分析

1、1佳兆業(yè)集團控股有限公司債務(wù)重組案例分析小組成員：李亞光 李析航王傳璞沈樂天2蘇潔靳騰蔓3一、案例目標(biāo).3二、案例介紹.3（一）公司簡介（二）公司問題披露 三、案例分析（一）債務(wù)重組的作用（二）公司債務(wù)危機解決方案，錯誤！未定義書簽。4一、案例目標(biāo)通過本案例的分析，我們將債權(quán)人與目標(biāo)公司債務(wù)重組這一締約過程的核心 進(jìn)行剖析。進(jìn)而了解在債務(wù)重組的過程中雙方如何實現(xiàn)利益均衡、 互利共贏的問 題0二、案例介紹（一）公司簡介佳兆業(yè)集團控股有限公司成立丁1999年， 是一家大型綜合性地產(chǎn)企業(yè)，并丁2009年12月在香港聯(lián)合交易所主板上市（股票代碼：1638.HK）。公司 成立以來，集團堅持“佳居樂業(yè)”的

2、企業(yè)理念，秉承“專業(yè)、創(chuàng)新、價值、責(zé) 任”的核心價值觀，致力丁城市運營，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及地產(chǎn)開發(fā)、商業(yè)運營、灑 店管理和物業(yè)服務(wù)四大板塊，產(chǎn)品覆蓋普通住宅、別墅、高檔寫字樓、灑店式 公寓、綜合商業(yè)及大型城市綜合體。佳兆業(yè)在發(fā)展過程中獲得無數(shù)榮譽，2010“中國房地產(chǎn)上市公司綜合價值 中資港股TOP 10、“2010中國藍(lán)籌地產(chǎn)最具投資價值上市公司”、“2010年中國最佳雇主企業(yè)”、“2010年度最具投資價值地產(chǎn)上市公司”2005年-2010年，連續(xù)六年獲得中國華南房地產(chǎn)公司品牌價值TOP10 2007年-2011年，連續(xù)五年獲得中國房地產(chǎn)白強企業(yè)，并丁2011年3月以卓越的表現(xiàn)榮列中國房 地產(chǎn)白強

3、企業(yè)第30名；2012年躋身全國房地產(chǎn)企業(yè)綜合實力20強在“2012中國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)500強”測評位列第17名。（二）公司問題披露2016年12月19日深夜，佳兆業(yè)公告發(fā)布富事高對丁審核其2014年財報的 調(diào)查報告，此報告由佳兆業(yè)董事會主席郭英成簽發(fā)。富事高以擅長處理財務(wù)丑聞、恢復(fù)公司聲譽為業(yè)內(nèi)所知，如達(dá)進(jìn)東方照明（00515.HK）就曾為復(fù)牌而聘請富事高為其獨立法證專家進(jìn)行財務(wù)調(diào)查。2015年10月，富事高正式進(jìn)入佳兆業(yè)進(jìn)行年報審計調(diào)查。此前一個月，時任佳兆業(yè)核 數(shù)師的普華永道曝光了佳兆業(yè)“明股實債”及關(guān)聯(lián)交易的6大問題。調(diào)查報告顯示，佳兆業(yè)的實際債務(wù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止其公開的480億元境內(nèi)債務(wù)和1

4、70億元境外債務(wù)，公司涉嫌在過去多個財年中隱瞞負(fù)債、粉飾財報、偽造文件、虛構(gòu)交易。5根據(jù)調(diào)查報告，富事高發(fā)現(xiàn)，截止至2012年12月31日-2014年12月31日，佳兆業(yè)與非銀行金融機構(gòu)訂立了41項借款協(xié)議，總貸款融資額為352億元 人民幣。至2014年12月31日，佳兆業(yè)未償還負(fù)債為308億人民幣。而此41項借款協(xié)議中，目前有兩項因未知原因處丁失蹤狀態(tài)。未償還的308億債務(wù)，在公司2014年財年及過往會計年度中被錯誤分類， 其中138億元借款被記錄為“其他應(yīng)付款項”、44億被記錄為“權(quán)益”，82億 在過往的會計年度被分類到“其他應(yīng)付款項”，但在2014年12月31日之前乂 被重新分類到“短期

5、/長期債務(wù)”、另外還有44億元的款項沒有入賬。通過虛構(gòu)文件，佳兆業(yè)308億元未償還借款中的129億元，并虛構(gòu)關(guān)聯(lián)公司 收購交易，通過匯款代理最后被調(diào)配至不明賬戶及受益人。另外，2012年6月-2012年8月期間，佳兆業(yè)就11億元的貸款額與兩家非 金融機構(gòu)簽訂借款協(xié)議，但在2012財年和2013年財年，該筆未活償債務(wù)被入賬 為“其他應(yīng)付款項”，該筆債務(wù)涉及三份虛構(gòu)協(xié)議，佳兆業(yè)向其中一份支付了7億元。截至2014年末，上述兩筆借款協(xié)議的負(fù)債已由佳兆業(yè)及兩名第三方償還， 但第三方作出的還款并未記錄在集團的會計總賬中。綜上所述，在富事高披露的2014年及過往財年中，佳兆業(yè)通過超過50項借 款協(xié)議，所隱

6、瞞的負(fù)債規(guī)模將近400億元，截止至2014年末，超過300億元處 丁未償還狀態(tài)。而已償還的部分債務(wù)中，除了佳兆業(yè)外，還涉及未知的第三方。案例分析（一）債務(wù)重組的作用當(dāng)企業(yè)陷入財務(wù)困難，無法償還到期債務(wù)時，債權(quán)人一方面可以通過法律程 序，要求債權(quán)人破產(chǎn)，以活償債務(wù)；另一方面可以通過協(xié)商，采取債務(wù)重組方式， 作出某些讓步，減輕債務(wù)人負(fù)擔(dān)，助其渡過難關(guān)。兆佳業(yè)集團在發(fā)生眾多債務(wù)纏 身之時，重啟第一步，披露480億境內(nèi)債務(wù)重組計劃。但在境內(nèi)債務(wù)重組計劃中 艱難重重，幾經(jīng)破產(chǎn)邊緣乂起死回生。（二）公司債務(wù)危機解決方案（1）住兆業(yè)境內(nèi)重組計劃2015年1月初，佳兆業(yè)出現(xiàn)債務(wù)違約事件，由丁債務(wù)違約升級，多個

7、項目被政 府“鎖定”。涉及房源2000套，并帶來了國內(nèi)乃至海外大規(guī)模債務(wù)違約風(fēng)險。 面臨多達(dá)650億元的債務(wù)，佳兆業(yè)瀕臨破產(chǎn)重組的邊緣。6生命人壽、 華僑城、 融創(chuàng)等企業(yè)均被傳出接洽佳兆業(yè)， 融創(chuàng)在這佳兆業(yè)“復(fù) 活記”中扮演一個重要的角色，2月6日，融創(chuàng)宣布將以45.3億港元收購郭氏 家族在佳兆業(yè)所持有的49.25%股份。隨著郭英成重新出任佳兆業(yè)執(zhí)行董事及董 事會主席,雙方對丁公司管理產(chǎn)生了差異，使得融創(chuàng)收購佳兆業(yè)再生變數(shù)。角力3個多月后，融創(chuàng)最終無奈退出。5月28日8時，融創(chuàng)中國（01918.HK）發(fā)布公告 稱，已丁5月26日同佳兆業(yè)簽訂收購終止協(xié)議。這意味著融創(chuàng)對丁佳兆業(yè)大股 東郭英成的股

8、權(quán)收購計劃最終失敗。失敗原因總結(jié)如下：1、若干先決條件未達(dá)成由丁缺乏項目資金回流， 以及受到一眾債權(quán)人的司法訴訟， 佳兆業(yè)一度深陷破 產(chǎn)危機。此時，嗅覺敏銳的融創(chuàng)中國董事長孫宏斌宣布以低價收購佳兆業(yè)股權(quán)。 融創(chuàng)方面表示，由丁此前與佳兆業(yè)簽訂的 股份買賣協(xié)議中尚有若干先決條件 未達(dá)成，并且雙方同意并相信不能在最終截止日期或以前達(dá)成這些先決條件，因此決定不再繼續(xù)進(jìn)行股份購買。2015年2月6日，融創(chuàng)中國與佳兆業(yè)先后發(fā)布聯(lián)合公告，宣布融創(chuàng)已丁1月30日與郭氏家族簽訂股權(quán)買賣協(xié)議， 擬以每股1.80港元的價格（總計約45.5億港 元），收購郭氏家族持有的佳兆業(yè)49.25%股權(quán)。當(dāng)時約定，孫宏斌收購的前

9、提條件是公司債務(wù)重組能夠順利達(dá)成，但這一計劃推行一直并不順利。另一方面，4月13日，佳兆業(yè)公告，前執(zhí)行董事郭英成重新 獲任為執(zhí)行董事。郭英成的回歸使得融創(chuàng)收購交易生變。5月15日，融創(chuàng)停牌，等待刊發(fā)一個與收購佳兆業(yè)相關(guān)的內(nèi)幕公告。這被普遍認(rèn)為融創(chuàng)將放棄收購。2、佳兆業(yè)年報遲遲未出接近融創(chuàng)的知情人士對早報記者表示， 佳兆業(yè)2014年報遲遲未出，是孫宏斌放 手的主要原因。一日沒有審計報告，一日就過不了融創(chuàng)股東大會。上述知情人士表示，港交所對融創(chuàng)申請股東通函中沒有佳兆業(yè)2014年審計報告 的豁免，其審批過程非常復(fù)雜，目前豁免也還沒有拿到，后續(xù)時間成本很高。郭 英成的回歸也使得局面更加復(fù)雜。此前，佳兆

10、業(yè)原本計劃丁3月23日披露的業(yè)績報告至今未出。佳兆業(yè)2014年中期業(yè)績報告顯示，其計息債務(wù)總額約為300億元，但在該公司 今年2月的一則公告中，該數(shù)據(jù)變?yōu)榱?50億元，增加額度高達(dá)350億元。排除 去年下半7年該公司正常的新增貸款，超過200億元的債務(wù)為重新審計暴露出來 的。有財務(wù)分析人士表示，佳兆業(yè)此前在預(yù)收賬款等科目上隱藏了大量債務(wù)的同時， 還憑借評估增值等會計手法虛增利潤，導(dǎo)致去年利潤大幅下降，甚至出現(xiàn)虧損。(2)佳兆業(yè)境外重組計劃隨著佳兆業(yè)債權(quán)人批準(zhǔn)了其境外債務(wù)重組計劃，束縛公司一年多的債務(wù)問題 也即將迎來全面的解決。5月22日晚，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，關(guān)丁其境外債務(wù)重組的協(xié)議安排相關(guān)會

11、議已丁5月20日舉行，批準(zhǔn)開曼群島協(xié)議安排及香港協(xié)議安排的決議案已獲協(xié) 議安排相關(guān)債權(quán)人的所需多數(shù)批準(zhǔn)而獲正式通過。根據(jù)佳兆業(yè)此前披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，佳兆業(yè)所欠計息債 務(wù)總額達(dá)650.09億元。其中境內(nèi)債務(wù)總計479.71億元，包括124.18億元的境 內(nèi)銀行債務(wù)、355.53億元的非銀行財務(wù)機構(gòu)的債務(wù)，境外債務(wù)總計170.38億元c為了解決上述債務(wù)，佳兆業(yè)方面在一年多的時間里，拋出了多份債務(wù)重組方 案，進(jìn)程也可謂一波三折。去年3月2日，彼時在融創(chuàng)方面的主導(dǎo)下，佳兆業(yè)率先公布了其境內(nèi)債務(wù)重 組計劃，共涉及資金479.71億元，該計劃顯示，在不削減債權(quán)人本金的情況下， 相關(guān)債務(wù)

12、將削息展期，但利息不低丁銀行貸款基準(zhǔn)利率的70%債務(wù)剩余期限則將延長到3年一6年。隨后的3月8日，佳兆業(yè)乂披露了其境外債務(wù)重組建議， 涉及資金約170億元。佳兆業(yè)建議，在本金不變的情況下，將其中5筆票據(jù)的期 限延展五年，原有的票據(jù)利息則將降低約50%相比丁境內(nèi)債務(wù)重組計劃，境外的債務(wù)重組方案，利息被削減的更多且展期 時間整體來看也更長。因此，對丁這份重組計劃，海外債權(quán)人普遍表示了不滿。 很快，首輪債務(wù)重組方案便遭到海外債權(quán)人否決。而由丁佳兆業(yè)與融創(chuàng)方面就公司收購事宜產(chǎn)生了分歧，雙方不久后選擇了分 手。佳兆業(yè)創(chuàng)始人郭英成重回公司，并開始主導(dǎo)新一輪的債務(wù)重組方案。 而在新 方案的提出上，郭英成明顯

13、吸取了融創(chuàng)所提方案失敗的教訓(xùn)， 雖然總體思路仍是 和第一輪重組方案一樣的“保本、削息、展期”，但條件已寬松了許多并給予了 債權(quán)人更多的優(yōu)惠。隨后的1月10日，佳兆業(yè)乂對重組方案進(jìn)行了部分修訂，并拋出了一份重 組支持協(xié)議，希望以同意費的方式，獲得超過75%勺境外債權(quán)人同意。不過，佳兆業(yè)境外債券持有人BFAM Partners及Farallon Capital代表部 分債權(quán)人反對佳兆業(yè)的重組方案, 作為華爾街知名的資管公司和對沖基金,BFAM和Farallon8丁1月14日提出了一份重組計劃反提案。而為了使得公司海外債務(wù)問題盡早解決，郭英成選擇了部分妥協(xié)。3月17日，佳兆業(yè)發(fā)布公告稱，在與對沖基金Fa