淺談創(chuàng)業(yè)公司的“股份拼骨圖”

1、創(chuàng)業(yè)公司的“股份拼骨圖”俺們創(chuàng)業(yè)者都是賤骨頭，不去尋求過安安穩(wěn)穩(wěn)的日子，卻偏偏要去沖浪、去拼命。創(chuàng)業(yè)圖的是什么？是公司里的“股權(quán)” 。弟兄們教你一個字： Captable ， 這是一個恐怕在字典里都找不到的單詞，卻在創(chuàng)投和創(chuàng)業(yè)當中，無所不在、無時不用，什么意思呢？即創(chuàng)業(yè)公司里的“股份拼骨圖” 。 公司成長需要不斷引入資金， 每次拿了投資人的錢就要給人家股份，所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。讓我們來一起來玩一盤Captable的游戲 不，做一道“應(yīng)用題”：以創(chuàng)業(yè)為起點、上市為終點，把一個創(chuàng)業(yè)公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來， 看看這 “股份拼骨圖” 是如何發(fā)生變化的？這

2、里面究竟隱藏著什么樣的玄機，嘿嘿。假設(shè)1：一個創(chuàng)業(yè)公司從一個idea 到上市要進行三次融資：A 輪：證實模式；B 輪：發(fā)展、復(fù)制模式；C 輪：形成規(guī)模，成為行業(yè)龍頭，達到上市要求。假設(shè)2：公司發(fā)展需要不斷有精兵強將加入，公司要不斷拿出股份給團隊成員。假設(shè)3:每一輪VC的資本進來，公司大約要稀釋25-40%。假設(shè)4：公司業(yè)績發(fā)展好，每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎(chǔ)上往上翻番，這叫溢價，VC的術(shù)語叫作Upround ;但是創(chuàng)業(yè)公司免不了風(fēng)風(fēng)雨雨出現(xiàn)坎坷，有時候公司的錢燒光了，業(yè)績還沒有起來，急需有人投資，這樣的公司在談判桌上沒有份量，對方愿意投資，但是估值很低，甚至低于前一輪的價格，創(chuàng)業(yè)者別

3、無選擇，也只好認了打折價讓新的投資人進來，這種情況叫 Down round ， 有點“賤賣”的意思。好，讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧：創(chuàng)業(yè)公司開張時應(yīng)該發(fā)多少股票？這是很多創(chuàng)業(yè)者在成立公司時 碰到的第一個現(xiàn)實問題。這個問題沒有標準答案，建議初創(chuàng)團隊先發(fā)約 10 ， 000， 000 股。在這個基礎(chǔ)上，經(jīng)過三次融資以及團隊的期權(quán)，到上市的時候，公司的總股數(shù)會達到 100， 000， 000 到 150， 000， 000 之間，如果上市時每股定價為 8-10 元，這家公司的市值會有8-10 個億，只要估值超過發(fā)行價，馬上直逼成為人人眼紅的 Billiondollar 公司。把股數(shù)定一

4、千萬股還有一個原因，就是將來給員工發(fā)期權(quán)的時候，拿出0.5%來，對一家總股數(shù)是10， 000， 000 的公司來說就是50， 000股，而對一家總股份為 100， 000 的公司，僅僅是500 股，哪一個更加吸引人？！記住，將來給員工股份，別給百分比，給股數(shù)！始股東結(jié)構(gòu)股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃 馬 克 /CEO普通股5,000,00050%劉 比 爾 /CTO普通股3,000,00030%周 賴 利 /COO普通股2,000,00020%合 計： 10,000,000100%黃馬克的公司憑其優(yōu)秀的團隊和獨特的Idea ,獲得了 VC的青睞。A輪融資是以 Pre money 350萬美金的

5、價格融到了 250萬美金，Post money即600 萬美金，A輪投資人要求原有股東同意發(fā) 15%期權(quán)給管理團隊，公司員工持股計劃 在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢，團隊還占將近 60%勺公司股份，運氣真不錯。A 輪投資前，公司員工持股計劃執(zhí)行后的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃 馬 克 /CEO普通股5,000,00042.50%劉 比 爾 /CTO普通股3,000,00025.50%周 賴 利 /COO普通股2,000,00017.00%員工持股普通股1,764,70615.00%合計： 11,764,706100.00%一般來說，VC會要求員工持股計劃在 VC投資

6、進來之前執(zhí)行，這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私，要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執(zhí)行一次員工持股計劃，這時 A輪VC和創(chuàng)始股東將一起稀釋。員工的期權(quán)比例應(yīng)該留多少？這個問題也是沒有標準答案的， 一般來說是5-15%。創(chuàng)業(yè)公司的原始股是很珍貴的，盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。A 輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí) 行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃 馬 克 /CEO普通股5,000,00027.63%劉 比 爾 /CTO普通股3,000,00016.58%周 賴 利 /COO普通股2,000,00011.05%員工持股普通股1,764,7068.75%A

7、輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股5,042,01725.00%A輪投資人（跟投方）優(yōu)先股3,361,34516.67%合計：100.00%20,168,067從表中可以看出，A輪融資有一個領(lǐng)頭 VC （Lead investor ）和一 個跟投VG顧名思義，領(lǐng)投 VC負責(zé)整個項目的談判、盡職調(diào)查、法律文件跟 投VC跟從領(lǐng)投VC放點兒錢，不過有時候拖個跟投VC 一起進來是有戰(zhàn)略考慮的一步 棋子，余言后述。即使有幾個投資人同時參與這輪過融資， 有人是領(lǐng)投、 有人是跟投，但是他們被視作一個整體，他們簽署同一份法律文件，享有同樣的利益和義務(wù)。唉，創(chuàng)業(yè)公司最大的問題是“不定性” ，尤其是“證實模式” 。瞧，雖然

8、搞到了錢， 但是黃馬克的公司在 A 輪進來之后出現(xiàn)了管理和業(yè)務(wù)進展上的瓶頸，產(chǎn)品測試屢屢出錯，沒有按時投放市場，收入也沒有按預(yù)期進來，不久， A 輪融資的錢已經(jīng)燒光，而 B輪投資談判一拖再拖，B輪VC堅才f B輪的Pre money為500萬 美金（低于 A輪白P Post money）, B輪VC投入300萬美金，Post money為800萬美 金，B輪投資人還要求給未來團隊留10%勺期權(quán)，而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于 A輪的Post money, A輪VC不稀釋（!）兵臨城下，公司危在 旦夕，黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。B 輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)

9、行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名單股權(quán)類型股份股份比例黃馬克/CEO普 通股3,991,5977.07%劉比爾/CTO普 通股2,394,9584.24%周賴利/COO普 通股1,596,6392.83%員工持股普通股3,781,5136.70%A輪投資人優(yōu)先股（次級） 14,117,64725.00%A輪投資人優(yōu)先股（次級） 9,411,76516.67%B輪投資人優(yōu)先股21,176,47137.5%合計：00.00%56,470,5881謝天謝地，公司還算命大，B輪VC的錢終于在A輪的錢燒光的那 天進來了，公司香火不斷！這是行規(guī),請注意， A 輪投資人的優(yōu)先股現(xiàn)在被注明是“次級”最后進來的VC的優(yōu)先

10、級別是最高的，上一輪VC是“次級”優(yōu)先，再上一輪的是“次 次級” 。 這些優(yōu)先的級別在發(fā)生利益的時候就會生效， 比如萬一公司要清盤， 破盆破 罐破家當變賣回來的錢，最優(yōu)先的 VC先拿，有多的話，次級優(yōu)先的 VC拿，還有多， 次次級VC拿，最后剩下的，才是創(chuàng)業(yè)者的；還有一點：上表中A輪投資人的股份數(shù)比A輪時增加了很多，那是因為 A輪有“反稀釋”條款，為了維持 B輪的“股份拼 骨圖”的百分比，必須要么讓創(chuàng)業(yè)者拿出一部分自己的股份給A輪VQ或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份，這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法 想想心酸，創(chuàng)業(yè)者沖鋒陷陣打江山，分利益時是最后一個，第一個支持創(chuàng)業(yè)者的早期VG

11、同樣，分利的優(yōu)先級別很低，相反的，IPO之前殺將進來的VG反而優(yōu)先級 別最高，坐等摘桃子吃，唉，興許就是這個原因，很少有人愿意來支持早期的創(chuàng)業(yè)團隊，大家都想搭乘你的IPO過山車，但愿這些優(yōu)先的級別，不會造就出一幫幫的 階級敵人哇！B 輪融資完成之后，黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒，調(diào)整策略，專注再專注，新進來的錢一分不亂花，該出手時才出手，全都用在了刀口上，結(jié)果一炮打響！這時候VC們一個個終于都看清了機會，人人都愿意掏錢出來支持黃馬克把公司迅速做大，于是公司的董事會決定融C輪，這輪融資以后公司差不多就得準備上市了。C輪融資談判特順利，估值也很高，6個X,即B輪Post money的6倍, 以48

12、00萬元的Pre money （800 x 6 = 4800 ）融了 3000萬元美金。當然，C輪的投 資人也提出要增強核心的上市團隊，比如引進了CFO銷售副總裁 期權(quán)池又增加了 5%。C輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后） 的股權(quán)結(jié)構(gòu)型股股股股級） 14,117,647級） 9,411,765級） 21,176,471股股東名單股權(quán)類股份黃馬股份比例克 /CEO普通3,991,597劉比4.13%爾 /CTO普通2,394,958周賴2.48%利 /COO普通1,596,639員工持1.65% 股普通6,753,649A輪投資人6.99%優(yōu)先股（次次14.62%A輪投資人優(yōu)先股（次次9.74%

13、B輪投資人優(yōu)先（次21.92%C 輪投資人優(yōu)先38.46%37,151,703計：96,594,427100.00%經(jīng)受過考驗的優(yōu)秀團隊、 明確的目標、 外加充足的資本， 黃馬克公司如虎添翼， IPO 上市計劃提到了議事日程之中，選定了上市的地點、承銷商，確定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡，更何況，上市之后公司里還要冒出一大串百萬富翁咱這就來給他們算算身價，瞅瞅他們未來的皮夾有多厚，假設(shè)這家公司拿出了20%的股份去上市，每股價格8 美元：構(gòu)IPO 時的股權(quán)結(jié)型股股股股股股股股股股份3,991,5972,394,9581,596,6396,753,64914,117,6

14、479,411,76521,176,47137,151,70324,148,607股東名 股份比例黃馬 3.31% 劉比 1.98% 周賴 1.32%員工持 5.59%A 輪投11.69%A輪投7.79%B 輪投17.54%C 輪投30.77% 上市新 20.00%單克爾利股資資資資發(fā)/CEO/CTO/COO人人人人行股股權(quán)普普普普普普普普普類 通 通 通 通 通 通 通 通 通合計： 120,743,034100.00%注意到?jīng)]有， 上市了， 公司的股票優(yōu)先級取消了， 大家統(tǒng)統(tǒng)變成了“普通股” ，因為公司上市了，創(chuàng)業(yè)時期的那些風(fēng)險防范就沒有必要了， VC 們想的 是盡快套現(xiàn)，把身上穿舊的衣服

15、脫下來，扔給二級市場上讓股民們?nèi)屩┤グ??？吹搅税?，?chuàng)業(yè)真好，黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬美金了，這輩子全搞定了，吃喝是永遠不用愁了！不過黃馬克的團隊要是在B 輪的時候不栽跟斗，不被 A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨，他們現(xiàn)在的身價可能要翻番了不管怎樣，黃馬克還是好樣兒的，創(chuàng)業(yè)的弟兄們好好向他學(xué)習(xí)吧！幾點補充說明：1. 早期創(chuàng)業(yè)公司的企業(yè)價值是很難估計的，VC們也無非根據(jù)持股比例和投入資金倒算出來幾個數(shù)字而已，并不意味公司真正“值”多少錢。但是，早期早司的股份是很寶貴的，創(chuàng)業(yè)者要珍惜。2. 創(chuàng)業(yè)早司的成長，反映在股價的升值。升值越快，融資時稀釋就越少。當然，早司能很好地精打細算省錢，融

16、資次數(shù)越少，稀釋也越小。舉個例子，創(chuàng)業(yè)初期花掉3萬塊錢，等于差不多1%勺公司股份，到了 C輪以后，3萬塊錢連0.000005%不到。所以，千萬不要燒錢，能不找VC,最好別去找。創(chuàng)業(yè)者骨頭要硬！3. 以上 IPO 的估值是簡單化了的，沒有考慮早司的收入和利潤規(guī)模。4. 創(chuàng)業(yè)早司的股權(quán)在上市前是不流通的，估值也講不清楚，沒有一個市場價格， 給員工股份時如果用百分比， 誰都說不清這25%、 15%、 1%. 0.1%到底值多少錢。給他們股數(shù)吧，不管給了 500 股、 5000 股、 50000 股，你可以建議人家思考： 等早司上市的時候股價如果是10 元， 簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。5. 前文提到“拖個跟投 VC進來是有戰(zhàn)略考慮的一步棋子”，解釋 一下：早期的VC投資和創(chuàng)業(yè)一樣，切忌香火斷了，只要公司能活著，就有希望存在。所以早期 VC的一個重要任務(wù)是能把下一輪的 VC引入公司。也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了，可以讓A輪VC再砸點兒進 來吧？不行，這回A輪VC再掏錢可沒那么簡單，VC是不能隨便因為你錢用光了， 再給你的筆花去吧，那是違規(guī)的！具體地說，如果A 輪是我投的，這輪的估值就是我認定的，那么 B 輪我就不能自己定價然后自己又放的筆錢進去。我必須